Згідно з Законом України "Про Національний банк України" та Законом України "Про банки і банківську діяльність" і з метою врегулювання створення та державної реєстрації банківських об'єднань Правління Національного банку України

1. Затвердити Положення про порядок створення і державної реєстрації банківських об'єднань (додається).

2. Зобов'язати керівників банків, підрозділів центрального апарату та установ Національного банку України взяти до керівництва в роботі зазначене Положення.

3. Постанова набирає чинності з 1 січня 2002 року.

4. Контроль за виконанням цієї постанови покласти на заступника Голови В.Л. Кротюка, Генеральний департамент банківського нагляду (П.В. Андрущенко) та начальників територіальних управлінь Національного банку України.

Вимоги цього Положення поширюються на банківські об'єднання, що створюються відповідно до Законів України "Про банки і банківську діяльність", "Про господарські товариства" та нормативно-правових актів Національного банку України (далі - Національний банк).

1.1. Банки можуть створювати такі типи банківських об'єднань:

банківська корпорація;

банківська холдингова група.

1.2. Банківське об'єднання будь-якого типу (форми) створюється за попередньою згодою Національного банку, набуває право функціонувати після його державної реєстрації шляхом унесення відповідного запису до Державного реєстру банків.

1.3. Найменування банківського об'єднання має містити вказівку на організаційно-правову форму та тип банківського об'єднання.

1.4. Не дозволяється використовувати для найменування банківського об'єднання назву, що повторює назву іншого банку, об'єднання або вводить в оману щодо видів діяльності, які здійснює банківське об'єднання.

Уживання в найменуванні банківського об'єднання слів "Україна", "державний", "національний" та похідних від них можливе лише за згодою Правління Національного банку України.

1.5. Учасниками банківського об'єднання можуть бути банки-резиденти, банки з іноземним капіталом, банк-нерезидент.

1.6. Банк може бути учасником лише одного банківського об'єднання.

Банки, що увійшли до банківської корпорації, не можуть входити до інших банківських об'єднань без згоди корпорації (виняток - участь у професійних асоціаціях, створених не на комерційних засадах).

Банки, що увійшли до банківського об'єднання, зберігають свою юридичну самостійність у межах, обумовлених їх статутами та статутом банківського об'єднання.

1.7. Банківське об'єднання зобов'язане опубліковувати в офіційних друкованих виданнях - газеті "Урядовий кур'єр" або "Голос України" повідомлення про своє створення, про зміни, що відбулися в ньому, консолідовану звітність за обсягами і формою, що передбачені Національним банком, та про припинення діяльності.

Повідомлення про створення банківського об'єднання має містити: назву, організаційно-правову форму та тип банківського об'єднання, перелік його засновників, мету створення, сферу діяльності, місцерозташування, номер телефону для довідок.

1.8. Документи, що подаються до Національного банку відповідно до цього Положення, мають бути викладені українською мовою і не повинні містити виправлень, неточностей.

У цьому Положенні терміни вживаються в такому значенні:

банківська корпорація - юридична особа (банк), засновниками та акціонерами якої можуть бути виключно банки;

банківська холдингова група - банківське об'єднання, до складу якого входять виключно банки. Материнському банку банківської холдингової групи має належати не менше ніж 50 відсотків акціонерного (пайового) капіталу або голосів кожного з інших учасників групи, які є його дочірніми банками.

3.1. Банки можуть створювати та бути учасниками банківських об'єднань (далі - об'єднання) за таких умов:

а) мінімальний розмір статутного капіталу для материнського банку банківської холдингової групи - 120 млн. грн.;

б) строк роботи материнського банку холдингової групи - не менше ніж один рік;

в) дотримання банками - учасниками об'єднання (далі - банк-учасник) економічних нормативів і вимог щодо формування резервів на покриття можливих збитків від активних операцій та інших обов'язкових резервів протягом року, що передує їх зверненню до Національного банку про створення об'єднання;

г) стабільна беззбиткова діяльність банків-учасників протягом року, що передує їх зверненню до Національного банку.

Рівень регулятивного капіталу банків-учасників має відповідати вимогам, визначеним нормативно-правовими актами Національного банку.

3.2. Для отримання попередньої згоди на створення об'єднання його уповноважена особа подає до Національного банку такі документи:

заяву-клопотання про отримання згоди на створення об'єднання;

рішення про створення об'єднання, оформлене протоколом загальних зборів учасників об'єднання;

перелік засновників, акціонерів об'єднання та основні засади його створення і діяльності;

перелік централізованих функцій, що планує виконувати об'єднання;

бізнес-план, що має містити перелік операцій, які планує здійснювати об'єднання в поточному році, та стратегію діяльності на наступні три роки, економічне обгрунтування і мету його створення, дані про управлінську та організаційну структуру;

інформацію про розмір статутного капіталу об'єднання, джерела та строки його формування;

інформацію про голову правління (ради директорів) та головного бухгалтера банківської корпорації;

письмове підтвердження територіального управління, структурних підрозділів Національного банку про відсутність порушень банками-учасниками вимог чинного законодавства України та його погодження на участь цих банків у створенні об'єднання;

відповідні документи Антимонопольного комітету України у випадках, передбачених законодавством, про згоду на створення об'єднання.

При створенні об'єднання з іноземним капіталом уповноважена особа має подати такі документи:

а) клопотання від імені юридичної особи банку-нерезидента або правління банку (ради директорів), оформлене на фірмовому бланку;

б) витяг з торговельного (банківського) реєстру країни, в якій офіційно зареєстрований головний офіс іноземного учасника;

в) повідомлення керівництва центрального банку іноземної держави або уповноваженого органу про здійснення достатнього контролю за діяльністю свого банку-учасника та його згоду на участь цього банку-учасника в створенні об'єднання на території України;

г) фінансову звітність (баланс, звіт про фінансові результати) іноземного учасника за останній звітний період (рік);

ґ) висновок аудиторської фірми (аудитора) про фінансовий стан банку-учасника та його можливість здійснення заявленого внеску до статутного капіталу об'єднання за рахунок власних коштів (власного капіталу). Якщо висновок про наявність потрібних коштів і фінансовий стан іноземного учасника об'єднання подається іноземною аудиторською організацією, що не входить до переліку іноземних аудиторських організацій, визнаних Національним банком, то такий висновок має бути підтверджений українською аудиторською організацією (розрахунок наявності власних коштів наведено в додатку 1 до цього Положення).

Документи, що стосуються юридичної особи - нерезидента України, подаються мовою оригіналу з перекладами на українську мову і засвідчуються нотаріально. Копії документів мають бути засвідчені нотаріально за місцем їх видачі. Документи мають бути легалізовані в консульських установах України (якщо інше не передбачено міжнародними угодами).

Водночас для отримання попередньої згоди на створення банківського об'єднання подається заява про надання дозволу на придбання істотної участі в банківській корпорації (у разі наміру придбання істотної участі) чи дочірніх банках разом із повним пакетом документів згідно з главою 5 Положення про порядок створення і державної реєстрації банків, відкриття їх філій, представництв, відділень, затвердженого постановою Правління Національного банку України від 31.08.2001 N 375 і зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 24.10.2001 за N 906/6097.

3.3. Документи про надання згоди на створення об'єднання розглядаються Генеральним департаментом банківського нагляду та за потреби іншими департаментами Національного банку.

3.4. Рішення про надання дозволу на створення об'єднання приймає Правління Національного банку України у місячний строк із дня отримання всіх документів. Водночас Комісія Національного банку України з питань нагляду та регулювання діяльності банків (далі - Комісія) приймає рішення про надання письмового дозволу на придбання істотної участі в об'єднанні (крім центрального кооперативного банку) у порядку, визначеному в главі 5 Положення про порядок створення і державної реєстрації банків, відкриття їх філій, представництв, відділень, затвердженого постановою Правління Національного банку України від 31.08.2001 N 375 і зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 24.10.2001 за N 906/6097.

Про надання згоди на створення об'єднання або відмову Національний банк повідомляє (у тижневий строк) засновників листом за підписом заступника Голови Національного банку. Копія листа надсилається до територіального управління Національного банку за місцезнаходженням об'єднання.

Згода є дійсною протягом трьох місяців із дня її надання. Отримання згоди Національного банку на створення об'єднання є підставою для розгляду пакета документів щодо його державної реєстрації.

4.1. Мінімальний розмір статутного капіталу банківської корпорації на час її реєстрації не може бути менше ніж 120 млн.грн.

4.2. Формування і збільшення статутного капіталу об'єднання може здійснюватися виключно шляхом грошових внесків його учасників.

Грошові внески для формування та збільшення статутного капіталу об'єднання резиденти України здійснюють у гривнях, а нерезиденти - в іноземній вільно конвертованій валюті або в гривнях.

При створенні банківської корпорації за участю банку-нерезидента визначена установчим договором частка статутного капіталу в іноземній валюті вноситься учасником-нерезидентом на кореспондентський рахунок Національного банку повністю.

Перерахування сум з іноземної вільно конвертованої валюти, унесених нерезидентами, у національну валюту України здійснюється за офіційним курсом гривні до іноземних валют, установленим Національним банком на дату підписання установчого договору про створення об'єднання, а в разі збільшення статутного капіталу - на дату прийняття рішення про збільшення статутного капіталу.

4.3. Статутний капітал об'єднання не повинен формуватися за рахунок коштів, джерела яких не підтверджені.

Забороняється використовувати для формування статутного капіталу об'єднання бюджетні кошти, якщо такі кошти мають інше цільове призначення, а також банківські метали. Перерозподіл власного капіталу об'єднання з метою збільшення його статутного капіталу здійснюється у відповідності до чинного законодавства України.

4.4. Для формування статутного капіталу об'єднання до його реєстрації в територіальному управлінні Національного банку за місцем створення об'єднання банкам-учасникам, які отримали згоду Національного банку, відкривається тимчасовий рахунок банківської корпорації, на який кожний засновник (учасник) об'єднання за рахунок власних коштів уносить визначену установчими документами частку статутного капіталу.

Підставою для відкриття тимчасового рахунку є згода Національного банку на створення об'єднання, установчий договір засновників (учасників) об'єднання та заява на відкриття рахунку, засвідчена підписом уповноваженої особи, яка визначена засновниками (учасниками) в установчому договорі.

5.1. Для державної реєстрації банківської корпорації (далі - корпорація), якщо на тимчасовому рахунку відповідно до установчого договору зібрано потрібну суму коштів, уповноважена особа після цього в двотижневий строк подає до територіального управління Національного банку за місцем створення корпорації такі документи:

а) заяву на реєстрацію корпорації за підписом уповноваженої особи та згоду Національного банку на її створення;

б) установчий договір, засвідчений підписами засновників корпорації та їх відбитками печаток.

В установчому договорі визначаються:

тип банківського об'єднання та вид товариства;

мета діяльності;

склад засновників, їх найменування та місцезнаходження (телефон, платіжні реквізити, ідентифікаційний код);

особа, яка уповноважена укладати угоди (договори) і діяти від імені засновників;

розмір і порядок формування статутного капіталу корпорації;

відповідальність сторін за виконання взятих на себе зобов'язань;

порядок розподілу прибутків і покриття збитків корпорації;

порядок ліквідації та реорганізації корпорації;

в) статут корпорації, затверджений установчими зборами (зборами засновників) і засвідчений підписом голови правління корпорації, який має відповідати вимогам Законів України "Про банки і банківську діяльність", "Про господарські товариства" та інших законодавчих актів. У ньому зазначаються:

повна і скорочена назва корпорації та її місцезнаходження;

організаційно-правова форма;

перелік основних законів, на підставі яких створюється і діє корпорація;

положення про те, що корпорація набуває статусу юридичної особи з часу внесення відповідного запису до Державного реєстру банків;

положення про те, що корпорація виконує вимоги нормативно-правових актів Національного банку, користується єдиними правилами бухгалтерського обліку в банках на базі комплексної автоматизації і комп'ютеризації, подає Національному банку звітність та інформацію у встановлених ним обсягах і формах;

перелік централізованих функцій, які виконуються корпорацією (передавання повноважень щодо централізованого виконання зазначених функцій від банків-членів до корпорації має бути зафіксовано у їх статутах);

розмір і порядок формування статутного капіталу корпорації;

розмір і порядок утворення резервних та інших фондів корпорації;

порядок розподілу прибутків і покриття збитків;

положення про аудиторську перевірку корпорації;

положення про органи внутрішнього аудиту корпорації;

положення про структуру управління корпорації, органи управління, їх компетенцію та порядок прийняття ними рішень, уключаючи перелік питань, щодо яких потрібна одностайність або кваліфікована більшість голосів (загальні збори акціонерів, збори засновників корпорації, її спостережна рада, правління (рада директорів));

положення про органи контролю за діяльністю корпорації, порядок їх діяльності (ревізійна комісія);

порядок реорганізації або ліквідації корпорації;

порядок унесення змін до статуту корпорації.

Статут корпорації, заснованої як акціонерне товариство, має містити відомості про види акцій, що випускаються, їх номінальну вартість, форми випуску, кількість акцій (часток), строк і порядок виплати частки прибутку (дивідендів), яка проводиться один раз на рік за підсумками року;

г) протокол установчих зборів (зборів засновників), засвідчений підписами голови та секретаря зборів, в якому зазначаються місце і дата проведення зборів, їх правочинність, порядок денний, порядок голосування. Протокол має містити:

рішення про створення корпорації, прийняття її статуту, обрання спостережної ради і ревізійної комісії, призначення голови правління (ради директорів), головного бухгалтера та членів правління (ради директорів) корпорації і уповноваженої особи, відповідальної за реєстрацію банківської корпорації в Національному банку;

інші положення відповідно до чинного законодавства України.

Установчі документи (установчий договір, статут) корпорації погоджуються з Антимонопольним комітетом України у випадках, передбачених чинним законодавством України;

ґ) бізнес-план, що визначає види діяльності, які корпорація планує здійснювати в поточному році, та стратегію діяльності на наступні три роки (на кожен рік окремо), має містити:

мету створення корпорації;

перелік централізованих функцій, що планує виконувати корпорація;

перелік і докладний опис видів діяльності, що планує здійснювати корпорація, їх економічну доцільність (які саме операції відповідно до статті 47 Закону України "Про банки і банківську діяльність" планується здійснювати, як вплине проведення цих операцій на економіку регіону, в якому корпорація здійснюватиме свою діяльність);

прогнозний розрахунок прибутковості за всією діяльністю корпорації та за кожним видом діяльності окремо на кінець перших трьох фінансових років, засвідчений підписом уповноваженої особи;

розрахунковий балансовий звіт (за формою N 11-КБ) і прогнозний розрахунок звіту про фінансові результати корпорації (за формою N 2-КБ) на кінець кожного з перших трьох фінансових років, засвідчені підписами голови правління і головного бухгалтера;

економічне обгрунтування прогнозних показників розрахункового балансового звіту та розрахунку звіту про фінансовий результат (опис обсягу залучення та спрямування коштів, формування фондів і резервів у розмірах, що потрібні для покриття можливих збитків, прогнозний розрахунок дотримання економічних нормативів, заходи, що сприяють успішній конкуренції та враховують потенційний вплив конкуренції на проведення банківських операцій);

опис та дані про управлінську та організаційну структуру корпорації (підрозділи, їх підпорядкованість, порядок прийняття рішень, положення про правління (раду директорів) банківської корпорації, кредитний комітет, комітет з питань управління активами та пасивами, тарифний комітет і підрозділ внутрішнього аудиту банківської корпорації).

Бізнес-план має бути підготовлений корпорацією з урахуванням випадків сприятливого та несприятливого розвитку ринку операцій, які корпорація планує здійснювати, стану ринків, що обслуговуватимуться корпорацією, обгрунтування припущень, на підставі яких побудовано бізнес-план, відповідності операцій, які здійснюватиме корпорація, загальним інтересам;

д) відомості про кількісний склад спостережної ради, правління (ради директорів), ревізійної комісії;

е) документи, що підтверджують бездоганну ділову репутацію голови та членів спостережної ради корпорації, у тому числі:

довідки банків, в яких ними отримано кредити, про стан виконання зобов'язань щодо їх повернення, що засвідчені відбитком печатки банку;

анкету згідно з додатком 2 до цього Положення;

є) копію звіту про проведення приватного розміщення акцій - для корпорації, що створюється у формі публічного акціонерного товариства (подається після його реєстрації Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку), з доданням переліку акціонерів банківської корпорації;

ж) угоду про надання приміщення для розміщення корпорації, засвідчену підписом уповноваженої за установчим договором особи, або договір оренди приміщення на строк не менше ніж п'ять років у разі його укладення;

з) документи про професійну придатність та ділову репутацію голови та членів виконавчого органу (правління або ради директорів) і головного бухгалтера, кандидатури яких відповідають таким вимогам:

наявність вищої економічної, юридичної освіти чи освіти в галузі управління - для голови та членів правління (ради директорів), а також вищої економічної або бухгалтерської освіти - для головного бухгалтера;

стаж роботи в банківській системі за відповідним фахом не менше ніж три роки, у тому числі на керівних посадах - не менше ніж рік;

бездоганна ділова репутація;

письмове підтвердження територіального управління Національного банку про відсутність зауважень і фактів порушень чинного законодавства України, нормативно-правових актів Національного банку та внутрішніх документів банку за час роботи в банківських установах.

Відомості про голову та членів правління (ради директорів), головного бухгалтера корпорації та їх ділову репутацію подаються у вигляді:

витягу з трудової книжки та копії диплома про освіту, засвідчених територіальним управлінням Національного банку за місцезнаходженням корпорації або в нотаріальному порядку;

довідок банків, в яких ними отримано кредити, про стан виконання зобов'язань щодо їх повернення, що засвідчені відбитком печатки банку;

рекомендацій від трьох осіб, які працюють у банківській системі (у тому числі одна - за місцем попередньої роботи, якщо це банківська установа);

анкети встановленого зразка (додаток 3);

інформації територіального управління Національного банку, що здійснює нагляд за діяльністю банківських установ, в яких працювали зазначені особи, про відсутність у їх роботі зловживань і порушень чинного законодавства України, внутрішніх документів банку (якщо вони працювали в інших регіонах України).

Керівниками корпорації не можуть бути особи, які зазначені в статті 23 Закону України "Про господарські товариства".

Крім того, не можуть бути призначені на керівні посади в корпорації особи:

які не виконали зобов'язань з оплати боргу щодо будь-якого банку або іншої фізичної чи юридичної особи;

незаконні дії яких у минулому призвели до банкрутства або ліквідації банку чи іншої юридичної особи;

які перебувають у родинних зв'язках із членами спостережної ради корпорації (батьки, діти, рідні брати і сестри, подружжя);

які притягувалися до кримінальної відповідальності або були звільнені з посади за вимогою Національного банку.

Голова правління (ради директорів) та головний бухгалтер корпорації заступають на посаду після надання письмової згоди на це Національним банком;

и) копії платіжних документів про здійснення засновниками сплати внесків до статутного капіталу;

і) фінансову звітність засновників корпорації, яка підтверджується висновком аудиторської фірми (аудитора), що складений за підсумками проведеної за станом на конкретну дату перевірки фінансової звітності засновників щодо:

достовірності звітності, що грунтується на підставі даних первинного бухгалтерського обліку, грошових документів, наявної готівки та цінних паперів тощо;

повноти і відповідності чинному законодавству України та встановленим вимогам положень (стандартів) бухгалтерського обліку;

наявності (відсутності) власного капіталу в розмірі, що забезпечує 100 відсотків виконання зобов'язань щодо формування статутного капіталу корпорації, на підставі розрахунку власного капіталу учасників корпорації (за балансом) (додаток 1);

фактичного виконання зобов'язань щодо формування статутного капіталу корпорації в грошовій формі на підставі даних первинних платіжних документів.

Разом із фінансовою звітністю та аудиторським висновком подається копія сертифіката керівника аудиторської фірми (аудитора), який підписав висновок.

Інформація, яка викладена у висновку аудиторської фірми (аудитора), що складений за підсумками проведеної перевірки фінансової звітності засновників корпорації, може перевірятися підрозділами Національного банку;

ї) копію ліцензії Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку на здійснення діяльності зберігача або торговця цінними паперами засновників корпорації (якщо вони здійснюють таку діяльність);

й) копію рішення Антимонопольного комітету України про надання згоди на створення корпорації з метою обмеження проявів монополізму та сприяння захисту економічної конкуренції в банківській сфері у випадках, передбачених чинним законодавством України.

У разі потреби Національний банк має право вимагати від засновників корпорації подання додаткових документів, які містять потрібну інформацію для прийняття рішення про реєстрацію корпорації.

5.2. Засновники зобов'язані сплатити статутний капітал до реєстрації корпорації Національним банком.

5.3. Територіальне управління Національного банку за місцезнаходженням корпорації у двотижневий строк з дати отримання повного пакета документів готує висновок про:

відповідність установчих документів корпорації вимогам чинного законодавства України;

загальну оцінку фінансового стану, платоспроможність засновників корпорації, наявність у них власних коштів для внесення до статутного капіталу та підтвердження їх унесення на тимчасовий рахунок корпорації кожним з її засновників;

технічний стан приміщення, в якому має розміщуватися корпорація, та його відповідність нормативно-правовим актам Національного банку;

професійну придатність і ділову репутацію голови та членів правління (ради директорів) й головного бухгалтера корпорації.

Повний пакет документів, що передбачений пунктом 5.1 цього Положення, включаючи статут корпорації у чотирьох примірниках, а також висновок територіального управління Національного банку, до якого додається таблиця формування статутного капіталу корпорації (додаток 4), засвідчена підписами керівних осіб (голови правління (ради директорів), головного бухгалтера) корпорації та відбитком печатки відповідного територіального управління, подається до Національного банку.