З метою удосконалення та спрощення чинного Порядку реєстрації випуску акцій акціонерного товариства при зміні номінальної вартості та кількості акцій без зміни розміру статутного фонду, відповідно до Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку

1. Затвердити Положення про порядок реєстрації випуску акцій акціонерного товариства при зміні номінальної вартості та кількості акцій без зміни розміру статутного капіталу (далі - Положення) (додається).

2. Вважати розділ IV Положення про порядок збільшення (зменшення) розміру статутного фонду акціонерного товариства, яке затверджене рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 08.04.98 N 44, таким, що втратив чинність.

3. Управлінню корпоративних фінансів (А. Портнов) забезпечити державну реєстрацію цього рішення в Міністерстві юстиції України.

4. Управлінню організаційного забезпечення Комісії опублікувати це рішення відповідно до чинного законодавства.

5. Рішення набирає чинності відповідно до законодавства.

6. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Комісії - заступника Голови Комісії М. Пефтієва.

Це Положення розроблено відповідно до Законів України "Про господарські товариства", "Про цінні папери і фондову біржу", "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" та "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні".

1. Акціонерне товариство має право провести консолідацію або дроблення розміщених ним акцій шляхом випуску акцій нової номінальної вартості та конвертації (обміну) акцій попередніх випусків на акції нової номінальної вартості тих самих категорії та типу.

2. У цьому Положенні наведені нижче терміни та поняття вживаються у такому значенні:

деномінація акцій - зміна номінальної вартості всіх випущених одним емітентом акцій, що супроводжується дробленням або консолідацією акцій;

дроблення акцій - зменшення номінальної вартості акцій шляхом ділення на визначений уповноваженим органом акціонерного товариства коефіцієнт деномінації (повинен бути більше одиниці). При цьому кількість акцій збільшується пропорційно коефіцієнту деномінації, а сумарна номінальна вартість акцій не змінюється;

консолідація акцій - зменшення загальної кількості акцій відповідно до заданого коефіцієнта деномінації (повинен бути менше одиниці) водночас із пропорційним збільшенням номінальної вартості всіх випущених акціонерним товариством акцій. Операція консолідації не призводить до зміни сумарної номінальної вартості акцій.

коефіцієнт деномінації - показник, який характеризує співвідношення кількості акцій з номінальною вартістю акцій.

3. Консолідація або дроблення акцій не повинні призводити до зміни розміру статутного капіталу товариства.

4. При випуску акцій нової номінальної вартості без зміни розміру статутного капіталу відкритий продаж акцій не здійснюється, інформація про випуск акцій реєстрації не підлягає.

5. Порядок зміни номінальної вартості акцій та кількості акцій без зміни розміру статутного капіталу включає таку послідовність дій акціонерного товариства:

а) прийняття рішення про випуск акцій нової номінальної вартості;

б) направлення до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку і держателям іменних акцій персонально (способом, передбаченим статутом) повідомлення про деномінацію, яке містить відомості відповідно до вимог цього Положення. Повідомлення про деномінацію друкується акціонерним товариством у місцевій пресі за місцезнаходженням акціонерного товариства і в одному з офіційних друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України чи Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку;

в) оцінка та викуп акцій у акціонерів з дотриманням вимог пункту 10 цього Положення;

г) обмін акцій старої номінальної вартості на письмові зобов'язання про видачу відповідної кількості акцій нової номінальної вартості;

ґ) внесення змін до статуту або викладення його в новій редакції щодо нової номінальної вартості та кількості акцій, реєстрація таких змін відповідно до чинного законодавства;

д) реєстрація в органах Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку випуску акцій нової номінальної вартості;

е) обмін письмових зобов'язань на акції нової номінальної вартості.

6. Рішення про зміну номінальної вартості акцій без зміни розміру статутного капіталу акціонерного товариства приймається загальними зборами акціонерів у порядку, визначеному статтями 41 - 44 Закону України "Про господарські товариства".

7. При випуску акцій нової номінальної вартості акції попередніх випусків обмінюються на акції нової номінальної вартості відповідно до співвідношення сумарної номінальної вартості акцій до нової номінальної вартості акції.

8. При проведенні консолідації акцій повинно бути забезпечено виконання умов обміну акцій старої номінальної вартості на цілу кількість акцій нової номінальної вартості для кожного акціонера. Забороняється проведення консолідації акцій у разі, якщо існують власники цінних паперів, яким належить кількість акцій, що не може бути обмінена на цілу кількість акцій нової номінальної вартості, тобто добуток коефіцієнта деномінації на кількість належних власнику цінних паперів, що підлягають консолідації, не є цілим числом.

Забороняється проведення консолідації акцій у акціонерних товариств, які мають акції на пред'явника.

9. Обмеження терміну обміну акцій не допускається.

З метою захисту прав акціонерів, акціонерне товариство, що прийняло рішення про деномінацію, зобов'язане здійснити викуп акцій у акціонерів, які вимагають цього, в разі якщо ці акціонери не голосували за прийняття загальними зборами рішення про деномінацію акцій або голосували проти рішення про деномінацію акцій і звернулися до товариства з письмовою заявою про викуп акцій. Викуп акцій здійснюється за ціною, що визначається за домовленістю сторін, але не нижчою за номінальну вартість акцій.

10. Відповідальність за достовірність наведених у документах даних несуть особи, які засвідчили документи своїми підписами та печатками.

11. Відмова в реєстрації випуску акцій складається у разі:

а) невідповідності поданих документів вимогам чинного законодавства;

б) порушення послідовності дій, встановленої пунктом 6 цього Положення;

в) виявлення на дату реєстрації порушень порядку скликання та/ або проведення загальних зборів акціонерів, на яких приймалося рішення про зміну номінальної вартості та кількості акцій без зміни розміру статутного капіталу;

г) неподання або неопублікування у встановленому порядку регулярної інформації (звітності) емітента цінних паперів (для відкритих акціонерних товариств);

ґ) прийняття уповноваженою особою реєструвального органу або органами судової влади рішення про зупинення обігу (розміщення) цінних паперів, яке є чинним на дату реєстрації, відповідно до законодавства;