Відповідно до статті 7, пункту 13 статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", статей 4, 5 Закону України "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні", статті 20 Закону України "Про акціонерні товариства" та у зв’язку із набранням чинності Законом України від 03 лютого 2011 року № 2994-VI "Про внесення змін до Закону України "Про акціонерні товариства" щодо вдосконалення механізму діяльності акціонерних товариств" Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку

1. Затвердити Зміни до Положення про порядок переведення випуску іменних акцій документарної форми існування у бездокументарну форму існування, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30 червня 2000 року № 98, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 12 жовтня 2000 року за № 706/4927, що додаються.

2. Департаменту регулювання депозитарної та розрахунково-клірингової діяльності (І.Курочкіна) забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.

3. Відділу зовнішніх та внутрішніх комунікацій (Ю.Жулій) забезпечити опублікування цього рішення відповідно до законодавства.

4. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування.

5. Контроль за виконанням рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку О.Тарасенка.

1. У розділі 1:

1.1. Абзац четвертий пункту 1.4 викласти в такій редакції:

"дата обліку - дата проведення загальних зборів або засідання наглядової ради акціонерного товариства, на яких (якому) прийнято рішення про переведення випуску іменних акцій документарної форми існування у бездокументарну форму існування (далі - рішення про дематеріалізацію), за станом на яку складається реєстр власників іменних цінних паперів та номінальних утримувачів з метою забезпечення їх персонального повідомлення про дематеріалізацію".

1.2. Абзаци другий і третій пункту 1.8 викласти в такій редакції:

"Сертифікати іменних цінних паперів випуску, що дематеріалізувався, підлягають вилученню у порядку, установленому уповноваженим органом емітента, яким прийнято рішення про дематеріалізацію, та знищенню.

Знищення вилучених сертифікатів цінних паперів, погашених реєстроутримувачем сертифікатів цінних паперів, зіпсованих та/або невикористаних бланків сертифікатів цінних паперів здійснюється у паперорізальній машині або шляхом спалення з обов'язковим складанням акта про знищення. Невід'ємною частиною акта про знищення повинен бути реєстр знищених сертифікатів (бланків сертифікатів) цінних паперів, який має містити інформацію щодо індивідуальних ознак знищених сертифікатів (бланків сертифікатів) (серії, номера, наскрізного номера). Знищення сертифікатів (бланків сертифікатів) цінних паперів здійснюється комісією у кількості не менше трьох осіб. Склад комісії затверджується керівником емітента".

1.3. У пункті 1.9 слово "операцій" замінити словами "ведення реєстру".

1.4. У пункті 1.11:

в абзаці першому слова "емітент повинен здійснити такі дії" замінити словами "уповноважений орган емітента або cуб`єкт управління, якщо 100 відсотків акцій емітента належать державі (далі - Уповноважений орган), зобов’язаний прийняти рішення про дематеріалізацію та забезпечити вчинення нижчезазначених дій у такій послідовності";

абзац третій викласти в такій редакції:

"опублікувати в офіційному друкованому виданні Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку повідомлення про дематеріалізацію та повідомити про дематеріалізацію реєстроутримувача відповідно до умов договору на ведення реєстру, фондові біржі, на яких акції цього емітента перебувають у лістингу, обраних Уповноваженим органом зберігача та депозитарію, а також персонально кожного акціонера (крім випадку, коли акції товариства належать одній особі) та кожного номінального утримувача, зареєстрованих на дату обліку у реєстрі власників іменних цінних паперів випуску, що дематеріалізується, способом, визначеним при прийнятті рішення про дематеріалізацію";

в абзацах п’ятому і шостому слово "ним" замінити словами "Уповноваженим органом".

1.5. У пункті 1.12:

абзац перший викласти в такій редакції:

"1.12. Емітент повинен не пізніше 10 календарних днів від дати прийняття рішення про дематеріалізацію опублікувати повідомлення про дематеріалізацію випуску в офіційному друкованому виданні Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та повідомити про дематеріалізацію реєстроутримувача відповідно до умов договору на ведення реєстру, фондові біржі, на яких акції цього емітента перебувають у лістингу, обраних Уповноваженим органом зберігача та депозитарію, а також персонально кожного акціонера (крім випадку, коли акції товариства належать одній особі) та кожного номінального утримувача, зареєстрованого на дату обліку у реєстрі власників іменних цінних паперів випуску, що дематеріалізується, способом, визначеним при прийнятті рішення про дематеріалізацію";

в абзаці третьому слова "зі свідоцтвом про державну реєстрацію" замінити словами "з реєстраційними документами";

в абзаці шостому слова "дані свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи - серія, номер свідоцтва, дата проведення державної реєстрації юридичної особи, орган, що видав свідоцтво" виключити;

в абзаці сьомому слова "дані свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи - серія, номер свідоцтва, дата проведення державної реєстрації, орган, що видав свідоцтво" виключити;

в абзаці восьмому:

слово "операцій" замінити словами "ведення реєстру";

слова "дані свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи - серія, номер свідоцтва, дата проведення державної реєстрації, орган, що видав свідоцтво" виключити;

абзац дев’ятий виключити. У зв`язку з цим абзаци десятий - сімнадцятий уважати відповідно абзацами дев`ятим - шістнадцятим;

абзаци десятий і одинадцятий викласти в такій редакції:

"інформацію про уповноважений орган емітента або уповноважену посадову особу емітента, якій Уповноваженим органом надані повноваження стосовно визначення дати припинення ведення реєстру;

інформацію, що встановлена дата припинення ведення реєстру має бути визначена у строк не пізніше 10 робочих днів з дати публікації рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про видачу емітенту свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі існування";

в абзаці тринадцятому слово "операцій" замінити словами "ведення реєстру";

в абзаці чотирнадцятому слова "до дати припинення ведення реєстру" замінити словами та цифрами "не пізніше дня закінчення строку, що починається з дати публікації рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про видачу емітенту свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі існування та становить 10 робочих днів";

абзац п`ятнадцятий викласти в такій редакції:

"спосіб персонального повідомлення про дематеріалізацію акціонерів, номінальних утримувачів, обраних Уповноваженим органом зберігача, та депозитарій".

2. У розділі 2:

2.1. У пункті 2.1:

абзаци перший і другий викласти в такій редакції:

"2.1. Рішення про дематеріалізацію приймається Уповноваженим органом.

Рішення про дематеріалізацію оформлюється протоколом (наказом, рішенням) Уповноваженого органу, який повинен містити:";

в абзаці третьому слова "дані свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи (серія, номер свідоцтва, дата проведення державної реєстрації, орган, що видав свідоцтво)" виключити;

в абзаці п`ятому слова "дані свідоцтва про державну реєстрацію - серія, номер свідоцтва, дата проведення державної реєстрації, орган, що видав свідоцтво" виключити;

в абзаці шостому:

слово "операцій" замінити словами "ведення реєстру";

слова "дані свідоцтва про державну реєстрацію - серія, номер свідоцтва, дата проведення державної реєстрації юридичної особи, орган, що видав свідоцтво" виключити;

абзаци сьомий - дванадцятий замінити абзацами сьомим - п`ятнадцятим такого змісту:

"кількість і відсоток голосів членів наглядової ради емітента, які беруть участь у засіданні цього органу, та кількість голосів членів наглядової ради емітента, які голосували за прийняття рішення про дематеріалізацію (якщо рішення про дематеріалізацію приймається наглядовою радою);

кількість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, та кількість і відсоток голосів акціонерів, які голосували за прийняття рішення про дематеріалізацію (якщо рішення про дематеріалізацію приймається загальними зборами);

інформацію про уповноважений орган емітента або уповноважену посадову особу емітента, якій Уповноваженим органом надані повноваження стосовно визначення дати припинення ведення реєстру;

інформацію, що встановлена дата припинення ведення реєстру має бути визначена у строк не пізніше 10 робочих днів з дати публікації рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про видачу емітенту свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі існування;

реквізити особи, уповноваженої здійснювати зберігання реєстру власників цінних паперів та інших документів: повне та скорочене (за наявності) найменування згідно з установчими документами; код за ЄДРПОУ; місцезнаходження згідно з реєстраційними документами; дані відповідної ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку, якщо зберігання документів буде здійснювати особа, яка є професійним учасником фондового ринку;

дату обліку;

спосіб персонального повідомлення про дематеріалізацію акціонерів та номінальних утримувачів, зареєстрованих на дату обліку у реєстрі власників іменних цінних паперів випуску, що дематеріалізується, зберігача та депозитарій, обраних Уповноваженим органом;

порядок вилучення сертифікатів акцій.

До моменту прийняття Уповноваженим органом рішення про дематеріалізацію емітент повинен узгодити з уповноваженими органами зберігача та депозитарію питання щодо надання ними послуг з дематеріалізації та обслуговування акцій дематеріалізованого випуску на підставі договорів, передбачених цим Положенням".

2.2. Пункт 2.3 викласти в такій редакції:

"2.3. Уповноважений орган емітента або уповноважена посадова особа емітента, зазначений(а) в рішенні про дематеріалізацію, має встановити дату припинення ведення реєстру, яка повинна бути визначена не пізніше 10 робочих днів з дати публікації рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про видачу емітенту свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі існування.

Протягом 1 робочого дня з дати прийняття рішення уповноваженим органом емітента або уповноваженою посадовою особою емітента про встановлення дати припинення ведення реєстру емітент повинен персонально повідомити реєстроутримувача та обраних Уповноваженим органом депозитарій та зберігача про прийняте рішення. Таке повідомлення має містити:

реквізити емітента: повне та скорочене (за наявності) найменування згідно з установчими документами; код за ЄДРПОУ; місцезнаходження згідно з реєстраційними документами;

реквізити випуску, що дематеріалізується: вид і тип акцій, дані свідоцтва про реєстрацію випуску (дата реєстрації, орган, що видав свідоцтво, та реєстраційний номер випуску), міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів, що був призначений випуску акцій у документарній формі існування, номінальна вартість акції даного випуску, кількість акцій даного випуску, загальна номінальна вартість акцій даного випуску;

дату припинення ведення реєстру;

дату публікації в офіційному друкованому виданні Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про видачу емітенту свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі існування".

2.3. У пункті 2.4:

абзаци перший і другий викласти в такій редакції:

"2.4. Не пізніше ніж за 1 робочий день до дати припинення ведення реєстру емітент повинен надати реєстроутримувачу:

протокол (копію протоколу), або витяг з протоколу, або наказ (копію наказу), або рішення (копію рішення), яким оформлене рішення Уповноваженого органу про дематеріалізацію, що містить інформацію, зазначену в абзацах третьому - шостому, дев'ятому - одинадцятому пункту 2.1 цього розділу";

доповнити пункт після абзацу другого новим абзацом такого змісту:

"копію рішення уповноваженого органу емітента або уповноваженої посадової особи емітента щодо встановлення дати припинення ведення реєстру".

У зв’язку з цим абзаци третій і четвертий вважати абзацами четвертим і п’ятим відповідно.

2.4. У пункті 2.5 цифри "10" замінити цифрою "5".

2.5. Пункт 2.6 викласти в такій редакції:

"2.6. Не пізніше дня закінчення строку, що починається з дати публікації рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про видачу емітенту свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі існування та становить 10 робочих днів, зберігач, зазначений в рішенні про дематеріалізацію, та номінальні утримувачі, які є зареєстрованими особами в системі реєстру власників іменних цінних паперів на дату припинення ведення реєстру, якщо вони не мають рахунку в цінних паперах у обраному Уповноваженим органом депозитарії, повинні відкрити рахунок у цінних паперах у цьому депозитарії, крім депозитарію - номінального утримувача, у якому буде депонований глобальний сертифікат випуску акцій, щодо якого прийнято рішення про дематеріалізацію".

3. У розділі 3:

3.1. Пункт 3.1 викласти в такій редакції:

"3.1. Реєстроутримувач не пізніше 1 робочого дня з дня отримання від емітента документів, зазначених у пункті 2.4 розділу 2 цього Положення, персонально повідомляє всіх зареєстрованих в системі реєстру номінальних утримувачів про рішення уповноваженого органу емітента або уповноваженої посадової особи емітента щодо встановлення дати припинення ведення реєстру.

Таке повідомлення має містити:

реквізити емітента: повне та скорочене (за наявності) найменування згідно з установчими документами; код за ЄДРПОУ; місцезнаходження згідно з реєстраційними документами;

реквізити випуску, що дематеріалізується: вид і тип акцій, дані свідоцтва про реєстрацію випуску (дата реєстрації, орган, що видав свідоцтво, та реєстраційний номер випуску), міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів, що був призначений випуску акцій у документарній формі існування, номінальна вартість акції даного випуску, кількість акцій даного випуску, загальна номінальна вартість акцій даного випуску;

дату припинення ведення реєстру;

дату публікації в офіційному друкованому виданні Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про видачу емітенту свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі існування".

3.2. У абзаці третьому пункту 3.2:

слова "на цю дату" замінити словами "на дату припинення ведення реєстру";

слово "операцій" замінити словами "ведення реєстру".

3.3. У пункті 3.3:

цифру "5" замінити цифрою "3";

слова "емітентом зберігач, зазначений у рішенні про дематеріалізацію" замінити словами "Уповноваженим органом зберігач";

доповнити пункт новим абзацом такого змісту:

"Дата передачі реєстру власників іменних цінних паперів визначається спільно емітентом, реєстратором та зберігачем".

3.4. Третє речення абзацу п’ятого пункту 3.4 викласти в такій редакції: "Підписання цього акта має відбутися на дату передачі реєстру".

3.5. У пункті 3.5:

в абзаці першому цифру "5" замінити цифрою "3";

в абзаці другому слова "разом з глобальним сертифікатом" виключити;

абзац третій після слова "викуплені" доповнити словами "та/або нерозміщені" і після слова "викуплених" доповнити словами "та/або нерозміщених";

доповнити пункт після абзацу третього новим абзацом такого змісту:

"погашені сертифікати цінних паперів, зіпсовані, невикористані бланки сертифікатів цінних паперів".

У зв’язку з цим абзаци четвертий і п’ятий вважати відповідно абзацами п’ятим і шостим;

абзац шостий викласти в такій редакції:

"Якщо на дату припинення ведення реєстру всі акції випуску, що дематеріалізується, знерухомлені, дата підписання цього акта є датою передачі реєстру".

4. У розділі 4:

4.1. Пункти 4.1 - 4.4 викласти в такій редакції:

"4.1. Емітент повинен надати депозитарію (із забезпеченням надання та з можливістю отримання депозитарієм не пізніше ніж за 3 робочих дні до закінчення строку, що починається з дати публікації рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про видачу емітенту свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі існування та становить 10 робочих днів) такі належним чином оформлені документи:

розпорядження про депонування глобального сертифіката;

оформлений глобальний сертифікат;

акт приймання-передавання глобального сертифіката;

копію отриманого відповідно до пункту 2.2 розділу 2 цього Положення свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі існування, засвідчену органом, що видав свідоцтво, або в нотаріальному порядку;

копію виписки з реєстру кодів цінних паперів, яка містить міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів у бездокументарній формі існування, засвідчену підписом уповноваженої особи та печаткою емітента;

копію публікації рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про видачу емітенту свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі, засвідчену підписом уповноваженої особи та печаткою емітента;

копію протоколу або витяг з протоколу уповноваженого органу емітента, або копію наказу (рішення) суб`єкта управління, якщо 100 відсотків акцій емітента належать державі, щодо прийнятого Уповноваженим органом рішення про дематеріалізацію.

Депозитарій на підставі отриманих від емітента належним чином оформлених документів, зазначених у цьому пункті, не пізніше 10 робочих днів з дати публікації рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про видачу емітенту свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі існування повинен здійснити депонування глобального сертифіката з проведенням визначених його внутрішніми документами депозитарних операцій за активним аналітичним рахунком депозитарного обліку щодо випуску акцій, оформленого цим глобальним сертифікатом, та рахунком у цінних паперах емітента.

У разі отримання депозитарієм від емітента належним чином оформлених документів, зазначених у цьому пункті, менше ніж за 3 робочих дні до дня закінчення строку, що починається з дати публікації рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про видачу емітенту свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі існування та становить 10 робочих днів, або після закінчення цього строку депозитарій здійснює депонування глобального сертифіката з проведенням визначених його внутрішніми документами депозитарних операцій за активним аналітичним рахунком депозитарного обліку щодо випуску акцій, оформленого цим глобальним сертифікатом, та рахунком у цінних паперах емітента протягом 3 робочих днів з дати отримання від емітента належним чином оформлених документів, зазначених у цьому пункті.

У разі надання емітентом депозитарію неналежним чином оформлених документів депозитарій має право відмовити емітенту у прийманні розпорядження до виконання з ґрунтовним поясненням причини відмови.

Емітент не пізніше 3 робочих днів з дати отримання відмови повинен повторно звернутися до депозитарію та надати йому належним чином оформлені документи, зазначені у цьому пункті.

4.2. Емітент не пізніше 3 робочих днів з дати передачі реєстру повинен надати депозитарію такі документи:

розпорядження про проведення дематеріалізації акцій відповідно до інформації, що міститься у переданих депозитарію глобальному сертифікаті, реєстрі власників іменних цінних паперів, складеному станом на дату припинення ведення реєстру, та виписці про стан особового рахунку емітента;

виписку про стан особового рахунку емітента, яка містить інформацію про викуплені та/або нерозміщені емітентом акції випуску, що дематеріалізується, складену станом на дату припинення ведення реєстру (за наявності викуплених та нерозміщених емітентом акцій);

копію рішення уповноваженого органу емітента або уповноваженої посадової особи емітента щодо встановлення дати припинення ведення реєстру;

реєстр власників іменних цінних паперів, складений станом на дату припинення ведення реєстру, у 2 примірниках - 1 у формі паперового документа та 1 в електронному вигляді на знімному машинному носії даних (магнітному, оптичному чи флеш);

примірник акта приймання-передавання, зазначеного в пункті 3.4 розділу 3 цього Положення, та, якщо зберігач не є емітентом акцій випуску, що дематеріалізується, копію договору зі зберігачем про відкриття рахунку в цінних паперах власникам, завірену емітентом, якщо не всі власники знерухомили належні їм акції випуску, що дематеріалізується.

Депозитарій протягом 3 робочих днів після отримання від емітента належним чином оформлених документів, зазначених у цьому пункті:

здійснює операцію щодо встановлення обмеження на здійснення операцій з усіма знерухомленими цінними паперами випуску, що дематеріалізується, наявними в системі депозитарного обліку депозитарію, відповідно до його внутрішніх документів (крім операцій, пов’язаних з проведенням дематеріалізації);

повідомляє зберігачів і депозитаріїв-кореспондентів, які є номінальними утримувачами у реєстрі власників іменних цінних паперів, складеному на дату припинення ведення реєстру; зберігача, з яким емітентом укладений договір про відкриття рахунків у цінних паперах власникам, якщо не всі власники до дати припинення ведення реєстру знерухомили належні їм акції випуску, щодо якого прийнято рішення про дематеріалізацію; зберігачів, на рахунках у цінних паперах яких у депозитарії обліковуються знерухомлені акції випуску, що дематеріалізується, про проведення депозитарних операцій щодо дематеріалізації акцій відповідного випуску та надає їм розпорядження про проведення дематеріалізації цих акцій в їх системах депозитарного обліку;

здійснює дематеріалізацію акцій шляхом проведення депозитарних операцій відповідно до процедур, визначених його внутрішніми документами, за рахунками його клієнтів: емітента та всіх вищезазначених зберігачів і депозитаріїв. Якщо до початку проведення дематеріалізації цінні папери були обтяжені зобов'язаннями, дематеріалізовані акції мають обліковуватися на рахунках в цінних паперах депозитаріїв-кореспондентів і зберігачів з тим самим режимом обтяження зобов'язаннями.

У разі надання емітентом депозитарію неналежним чином оформлених документів депозитарій має право відмовити емітенту у прийманні розпорядження до виконання з ґрунтовним поясненням причини відмови.

Емітент протягом 3 робочих днів з дати отримання відмови повинен надіслати повторно належним чином оформлені документи до депозитарію.

4.3. Депозитарій-кореспондент протягом 1 робочого дня з дня отримання від депозитарію повідомлення та розпорядження, зазначених у пункті 4.2 цього розділу: