Відповідно до пункту 13 частини першої статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків", Закону України "Про депозитарну систему України", Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", з метою врегулювання деяких питань проведення зборів власників облігацій Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:

1. Затвердити Зміни до Положення про провадження депозитарної діяльності, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23 квітня 2013 року № 735, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 27 червня 2013 року за № 1084/23616, що додаються.

2. Департаменту методології регулювання професійних учасників ринку цінних паперів (Курочкіна І.) забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України та оприлюднення цього рішення на офіційному вебсайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

3. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування.

4. Центральному депозитарію цінних паперів, депозитарним установам привести свої внутрішні документи у відповідність до цього рішення не пізніше трьох місяців з дня набрання ним чинності.

5. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Барамію І.

1. У пункті 2 розділу I:

доповнити після абзацу двадцять третього абзацами двадцять четвертим - тридцятим такого змісту:

"особа, відповідальна за проведення зборів - особа, яка має права та обов’язки, передбачені законодавством щодо проведення зборів власників облігацій, та є:

1) емітентом облігацій (крім випадку призначення адміністратора за випуском облігацій);

2) адміністратором за випуском облігацій (у разі призначення адміністратора за випуском облігацій - з часу набуття ним своїх повноважень і до їх припинення);

3) власником облігацій або одним із власників облігацій, визначеним за домовленістю між власниками облігацій, оформленою в письмовій формі (у разі скликання зборів власників облігацій у випадках, передбачених Законом України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", за ініціативою одного або декількох власників облігацій, які в сукупності володіють облігаціями, сумарна номінальна вартість яких дорівнює або перевищує 10 відсотків загальної номінальної вартості непогашених облігацій відповідного випуску);

4) однією з осіб, відповідальних за проведення зборів власників облігацій, яку визначено за письмовою домовленістю осіб, відповідальних за проведення зборів випусків одного емітента (у разі проведення зборів власників облігацій декількох випусків облігацій одного емітента та якщо особи, відповідальні за проведення зборів за такими випусками, є різними);

5) Центральним депозитарієм на підставі відповідного договору (у разі уповноваження особою, яка має право ініціювати проведення зборів, Центрального депозитарію виконувати функції особи, відповідальної за проведення зборів власників облігацій);

представник власника облігацій на зборах - особа, якій власником (співвласниками) облігацій в установленому законодавством порядку надано повноваження щодо участі у зборах власників облігацій;".

У зв’язку з цим абзаци двадцять четвертий - двадцять дев’ятий вважати відповідно абзацами тридцять першим - тридцять шостим;

доповнити після абзацу тридцять першого абзацом тридцять другим такого змісту:

"реквізити власника облігацій, представника власника облігацій на зборах (реквізити особи) - прізвище, ім’я, по батькові (за наявності) фізичної особи або найменування юридичної особи, які вживаються в розумінні, наведеному в Цивільному кодексі України, назва, серія (за наявності), номер, дата видачі документа, що посвідчує фізичну особу, дані про реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності) або серія (за наявності) та номер паспорта (для фізичної особи, яка через свої релігійні переконання відмовляється від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та офіційно повідомила про це відповідний контролюючий орган і в паспорті якої зроблено відмітку про право здійснювати будь-які платежі за серією та/або номером паспорта) або ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України (далі - код за ЄДРПОУ) / ідентифікаційний код з торговельного, банківського або судового реєстру або інформація про реєстрацію юридичної особи відповідно до законодавства країни її місцезнаходження, реєстраційний код за Єдиним державним реєстром інститутів спільного інвестування (далі - ЄДРІСІ) (для пайового інвестиційного фонду);".

У зв’язку з цим абзаци тридцять другий - тридцять шостий вважати відповідно абзацами тридцять третім - тридцять сьомим.

2. Пункт 10 розділу III після слів "для здійснення цих операцій, крім" доповнити словами "випадків, передбачених цим Положенням, або".

3. У розділі V:

у главі 1:

1) в абзаці п’ятому пункту 44 слова "Єдиним державним реєстром інститутів спільного інвестування (далі - ЄДРІСІ)" замінити словом "ЄДРІСІ";

2) у пункті 63:

в абзаці п’ятому слова "акціонерним товариством повідомлень акціонерам через депозитарну систему України" замінити словами "повідомлень або іншої інформації депоненту через депозитарну систему України та забезпечення участі власника (співвласників) облігацій у зборах власників облігацій в авторизованій електронній системі відповідно до законодавства";

доповнити після абзацу п’ятого абзацом шостим такого змісту:

"У разі призначення депонентом, який є власником (співвласниками) облігацій, представника власника облігацій на зборах, анкета рахунку в цінних паперах має містити реквізити такої особи, код цінних паперів випуску облігацій, за яким депонентом призначено такого представника, адресу електронної пошти та номер контактного мобільного телефону представника власника облігацій на зборах для забезпечення його участі у зборах власників облігацій в авторизованій електронній системі відповідно до законодавства.".

У зв’язку з цим абзац шостий вважати абзацом сьомим;

3) доповнити пункт 65 після абзацу тринадцятого абзацами чотирнадцятим - двадцять третім такого змісту:

"Внесення змін до анкети рахунку в цінних паперах депонента, який є власником (співвласниками) облігацій, щодо внесення інформації про представника власника облігацій на зборах здійснюється депозитарною установою на підставі:

розпорядження депонента або керуючого рахунком депонента щодо внесення змін до відповідної анкети рахунку в цінних паперах;

переоформленої анкети рахунку в цінних паперах депонента, яка містить реквізити особи, що є представником власника облігацій на зборах, код цінних паперів випуску облігацій, за яким депонентом призначено такого представника, адресу електронної пошти та номер контактного мобільного телефону представника власника облігацій для забезпечення його участі у зборах власників облігацій в авторизованій електронній системі відповідно до законодавства. Анкета рахунку в цінних паперах депонента подається, якщо внутрішніми документами депозитарної установи передбачено її подання у формі паперового документа (попередня анкета в порядку, встановленому внутрішніми документами депозитарної установи, переміщується на зберігання до архіву депозитарної установи);

оригіналів або належним чином засвідчених та оформлених копій документів, що підтверджують повноваження представника власника облігацій на зборах.

У разі, якщо власник (співвласники) облігацій має (мають) рахунки в цінних паперах, на яких обліковуються облігації відповідного випуску емітента, в декількох депозитарних установах, відповідна інформація про особу (реквізити особи), що є представником власника облігацій на зборах власників облігацій, вноситься до системи депозитарного обліку кожною із таких депозитарних установ лише щодо тієї кількості облігацій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах власника (співвласників) облігацій, що обслуговується такою депозитарною установою.

У разі внесення змін до анкети рахунку в цінних паперах депонента, пов’язаних з унесенням до неї інформації про адресу електронної пошти та номер контактного мобільного телефону депонента та/або представника власника облігацій на зборах, депозитарна установа зобов’язана здійснити дії щодо перевірки дійсності, унікальності та коректності відображення відповідних даних в анкеті рахунку в цінних паперах у порядку, передбаченому внутрішніми документами депозитарної установи. Такий порядок повинен передбачати процедури фіксації дій депозитарної установи щодо перевірки дійсності, унікальності та коректності відображення відповідних даних в анкеті рахунку в цінних паперах, а також фіксації результатів такої перевірки.

Адреси електронної пошти та номери контактних мобільних телефонів депонента, представника власника облігацій на зборах, які використовуються для забезпечення участі у зборах власників облігацій в авторизованій електронній системі відповідно до законодавства, мають бути унікальними в рамках анкети рахунку в цінних паперах депонента, що означає:

адреса електронної пошти представника власника облігацій на зборах не може співпадати з адресою електронної пошти депонента, представником якого він є;

номер контактного мобільного телефону представника власника облігацій на зборах не може співпадати з номером контактного мобільного телефону депонента, представником якого він є.

Недотримання вимог щодо унікальності адреси електронної пошти та номеру контактного мобільного телефону депонента, його представника на зборах власників облігацій, які зазначені в анкеті рахунку в цінних паперах для забезпечення участі у зборах власників облігацій в авторизованій електронній системі відповідно до законодавства, є підставою для неможливості участі таких осіб у зборах власників облігацій в авторизованій електронній системі.".

У зв’язку з цим абзац чотирнадцятий вважати абзацом двадцять четвертим;

у главі 2:

1) доповнити пункт 7 після абзацу десятого абзацами одинадцятим, дванадцятим такого змісту:

"вимоги про проведення зборів власників облігацій, наданої відповідним (відповідними) власником (власниками) облігацій;

повідомлення Центрального депозитарію про завершення голосування з питань порядку денного відповідних зборів власників облігацій;".

У зв’язку з цим абзаци одинадцятий - тринадцятий вважати відповідно абзацами тринадцятим - п’ятнадцятим;

2) доповнити після пункту 10 пунктами 11-14 такого змісту:

"11. У разі проведення зборів власників облігацій на вимогу власника облігацій або декількох власників облігацій, який (які) є депонентом (депонентами) однієї депозитарної установи, або клієнтом (клієнтами) (клієнтом (клієнтами) клієнта) номінального утримувача, рахунок у цінних паперах якого обслуговує ця депозитарна установа, така депозитарна установа не пізніше наступного операційного дня (крім випадку, передбаченого пунктом 12 цієї глави) після отримання вимоги про проведення зборів власників облігацій від депонента (депонентів) або номінального утримувача, якому така вимога була подана його клієнтом (клієнтами), здійснює наступні дії:

перевіряє, що на рахунку депонента (депонентів), який (які) подав (подали) вимогу про проведення зборів власників облігацій / на рахунку номінального утримувача, клієнт (клієнти) (клієнт (клієнти) клієнта) якого є власником (власниками) облігацій і подав (подали) вимогу про проведення зборів власників облігацій, обліковуються (у тому числі в сукупності за рахунками в цінних паперах відповідних депонентів) облігації відповідного випуску емітента в кількості, заявленій у вимозі, яка відповідно до закону дає підстави ініціювати скликання зборів власників облігацій.

У разі якщо за результатами проведеної перевірки депозитарною установою встановлено, що кількість облігацій, належних власнику (власникам), становить кількість, що не відповідає заявленій у вимозі, яка відповідно до закону не дає підстави ініціювати скликання зборів власників облігацій, депозитарна установа відмовляє в прийнятті вимоги про проведення зборів власників облігацій та повідомляє про це депонента (депонентів) / номінального утримувача, клієнтом (клієнтами) (клієнтом (клієнтами) клієнта) якого є власник (власники) облігацій, який (які) подав (подали) вимогу про проведення зборів власників облігацій;

здійснює за рахунком (рахунками) у цінних паперах депонента (депонентів) / номінального утримувача, зазначеного (зазначених) в абзаці першому цього пункту, безумовну операцію з управління рахунком у цінних паперах щодо обмеження (блокування) прав на відповідні облігації (у разі якщо за результатами проведеної перевірки депозитарною установою встановлено, що кількість облігацій, належних власнику (власникам), становить кількість, що відповідно до закону дає підстави ініціювати скликання зборів власників облігацій);

забезпечує направлення вимоги про проведення зборів власників облігацій разом із документами, які до неї додаються, через депозитарну систему України в порядку, встановленому Комісією.

12. У разі наявності обмеження (блокування) прав на облігації власника облігацій, який подав вимогу про проведення зборів власників облігацій, встановленого за розпорядженням власника облігацій для здійснення/забезпечення розрахунків за правочинами щодо цінних паперів, вчиненими на організованих ринках капіталу або поза ними, розрахунки за якими здійснює/забезпечує особа, яка провадить клірингову діяльність, депозитарна установа відкладає проведення безумовної операції з управління рахунком у цінних паперах відповідної особи щодо обмеження (блокування) прав на відповідні облігації на рахунку в цінних паперах такого власника до наступного операційного дня. У такому разі депозитарна установа подає до Центрального депозитарію інформацію про отримання нею вимоги про проведення зборів власників облігацій та необхідності встановлення обмеження прав на облігації відповідного власника облігацій після відображення депозитарною установою в системі депозитарного обліку переходу прав власності на облігації та прав за облігаціями за результатами завершення всіх розрахунків за правочинами щодо цінних паперів, здійснених/забезпечених особою, яка провадить клірингову діяльність, протягом того самого операційного дня, коли отримано таке рішення.