У зв'язку з прийняттям Декрету Кабінету Міністрів України від 31 грудня 1992 року N 24-92 "Про впорядкування діяльності суб'єктів підприємницької діяльності, створених за участю державних підприємств" та з метою створення єдиного підходу при перетворенні суб'єктів підприємницької діяльності НАКАЗУЮ:

1. Затвердити Положення "Про порядок перетворення суб'єктів підприємницької діяльності із змішаною формою власності, створених за участю державних підприємств, в господарські товариства" (далі - Положення), що додається.

2. Затвердити зразкові форми установчих документів господарських товариств (додатки 1-4), а також перелік документів, що подаються до органу приватизації для переоформлення суб'єкта підприємницької діяльності (додаток 5).

3. Встановити, що засновниками господарських товариств, з боку держави, є Фонд державного майна України та його регіональні відділення.

Регіональні відділення виступають засновниками господарських товариств, у яких державна частка майна не перевищує 20 млн. крб.

Начальнику Управління нагромадження державного майна Фонду Юмашеву П. В., начальникам регіональних відділень забезпечити перетворення суб'єктів підприємницької діяльності із змішаною формою власності, створених за участю державних підприємств, в терміни, встановлені Декретом Кабінету Міністрів України, та призначити представника держави в орган управління господарського товариства згідно з Положенням.

Начальникам регіональних відділень про хід виконання Декрету інформувати Фонд державного майна України.

4. Начальнику Управління нагромадження державного майна Юмашеву П.В. розробити форми обліку господарських товариств, в які перетворені суб'єкти підприємницької діяльності із змішаною формою власності.

Начальнику Управління стратегії та методології реформування власності В.В.Васильєву забезпечити автоматизований облік та створення відповідної бази даних.

5. Встановити, що господарські товариства, крім банків, бірж, торгових домів, страхових компаній та підприємств з іноземними інвестиціями, створені до опублікування Декрету за N 24-92 від 31 грудня 1992 року, засновниками яких є державні підприємства, повинні внести зміни в установчі документи в частині засновника з боку держави.

Правонаступником цих державних підприємств виступають Фонд державного майна та його регіональні відділення (якщо частка майна не перевищує 20 млн. крб.).

6. Встановити, що при перетворенні суб'єктів підприємницької діяльності із змішаною формою власності органи приватизації разом з іншими засновниками повинні вирішувати питання подальшої участі у діяльності господарських товариств і при необхідності приймати рішення щодо виходу із складу засновників господарського товариства.

7. Рекомендувати органам приватизації адміністративно-територіальних одиниць, які здійснюватимуть виконання Декрету, провести цю роботу відповідно до даного Наказу та Положення.

8. Після перетворення суб'єктів підприємницької діяльності із змішаною формою власності та внесення змін в установчі документи господарських товариств державні підприємства, що були засновниками цих суб'єктів, повинні внести зміни в баланс згідно з наказом органу приватизації.

9. Контроль за виконанням цього наказу покласти на начальника Управління нагромадження державного майна П.В.Юмашева.

Це Положення розроблено відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України "Про впорядкування діяльності суб'єктів підприємницької діяльності, створених за участю державних підприємств" і визначає порядок перетворення суб'єктів підприємницької діяльності із змішаною формою власності, створених за участю державних підприємств, у господарські товариства, за винятком підприємств, вказаних в п.7 цього Декрету.

1. Перетворенню підлягають суб'єкти підприємницької діяльності із змішаною формою власності (надалі- підприємства), організаційно-правовий статус яких не відповідає чинному законодавству про господарські товариства і засновниками та учасниками яких є державні підприємства, крім суб'єктів підприємницької діяльності, вказаних в п.7 вищевказаного Декрету.

2. Підприємства перетворюються у закриті акціонерні товариства, якщо частка державного майна становить більше 60% від статутного фонду і її вартість за оцінкою становить більш 20 млн. крб.

В інших випадках підприємства перетворюються у товариства з обмеженою відповідальністю.

3. Керівники державних підприємств, що є засновниками або учасниками відповідних підприємств, з моменту набуття чинності цим Положенням в 10-денний термін повинні скликати вищий керівний орган підприємства для прийняття рішення про приведення організаційно-правової форми підприємства у відповідність до цього Положення та Закону України "Про господарські товариства" та організації роботи щодо підготовки установчих документів створюваного господарського товариства.

4. Для організації цієї роботи в 3-денний строк створюється комісія під головуванням керівника підприємства, який несе відповідальність за своєчасність, повноту і достовірність результатів її роботи.

Комісія в 15-денний строк з моменту створення повинна:

- здійснити оцінку вартості майна підприємства за цінами на момент перетворення;

- визначити вартість часток засновників у майні підприємства; вартість часток засновників визначається пропорційно сумі пайових та інших внесків засновників за весь період діяльності підприємства до моменту перетворення.

Якщо засновниками підприємства є кілька державних підприємств, їх частки підсумовуються;

- визначити розмір статутного фонду господарського товариства.

Статутний фонд визначається як сума вартості часток державних і недержавних засновників;

- підготувати установчі документи господарського товариства.

5. Голова комісії подає до Фонду державного майна України або його регіональних відділень (далі - органи приватизації) такі документи:

- Статут діючого підприємства;

- свідоцтво про державну реєстрацію підприємства;

- свідоцтво (довідку) про реєстрацію підприємства в органах статистики;

- копії документів, що посвідчують про здійснення внесків до статутного фонду підприємства;

- довідку про наявність філіалів, представництв, дочірніх підприємств, участь у господарських товариствах, об'єднаннях;

- бухгалтерський звіт за останній період діяльності підприємства;

- акт оцінки вартості майна;

- проекти установчих документів господарського товариства (статут, установчий договір);

- відомість розрахунку розмірів часток державних і інших засновників, за формою, що додаєтья.

6. У разі відмови недержавних засновників взяти участь у перетворенні підприємства в господарське товариство їм сплачується вартість належної їм частки в майні підприємства. У цьому випадку розмір статутного фонду господарського товариства зменшується на вартість сплачених або повернутих в натуральній формі часток.

7. Орган приватизації у 10-денний термін розглядає подані документи, затверджує акт оцінки вартості майна, приймає разом з іншими засновниками рішення про участь у створенні господарського товариства, призначає представника в органи управління господарського товариства.

8. Повноваження власника відносно державної частки (паїв, акцій) здійснює орган приватизації.

Продаж часток (паїв, акцій), що належать державі в майні господарських товариств, здійснюється органами приватизації згідно чинним законодавством.

1. Товариство з моменту державної реєстрації є юридичною особою, має самостійний баланс, розрахунковий та інші рахунки у банківських установах, печатку, штампи, товарний знак та інші реквізити.

2. Товариство може створювати на території України і за її межами дочірні підприємства, філії та представництва відповідно до чинного законодавства України та держави за місцем реєстрації.

3. Товариство може бути учасником спільних підприємств, акціонерних та інших товариств, концернів, консорціумів, асоціацій, а також інших добровільних об'єднань.

4. Предметом діяльності Товариства є:

5. Товариство має право без обмежень приймати рішення щодо своєї діяльності.

6. Товариство може від свого імені укладати угоди, набувати майнові та особисті немайнові права і нести обов'язки, бути позивачем та відповідачем в суді, арбітражному та третейському суді.

7. Товариство у своїй діяльності керується чинним законодавством, чинним договором, статутом, а також внутрішніми правилами процедур, регламентами та іншими локальними нормативними актами.

8. Права та обов'язки учасників Товариства визначаються його статутом.

9. Товариство є власником:

майна, переданого йому засновниками;

майна, одержаного в результаті його фінансово-господарської діяльності, а також іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законодавством.

10. Для забезпечення діяльності акціонерного товариства створюється статутний фонд у розмірі_________________________крб., поділений на_________________ простих акцій номінальною вартістю ____________________ крб. кожна.

Статутний фонд створюється за рахунок внесків акціонерів в обмін на акції Товариства.

Акціонери відповідають за зобов'язаннями Товариства тільки в межах належних їм акцій.

Усі акції Товариства розподіляються між його засновниками таким чином:

11. До державної реєстрації Товариства учасники в ___ строк з моменту підписання цього договору оплачують повну вартість належних їм акцій. У разі невиконання цього зобов'язання у визначений строк учасник сплачує за час прострочки 10 відсотків річних від суми простроченого платежу.

12. У Товаристві створюється резервний фонд у розмірі 25 відсотків статутного фонду. Резервний фонд створюється за рахунок щорічних відрахувань у розмірі 5 відсотків від чистого прибутку Товариства.

Кошти фонду знаходяться у повному розпорядженні Товариства. Можливі збитки Товариства покриваються за рахунок резервного фонду.

Кошти фонду зараховуються на спеціальний рахунок в установі банку і витрачанню на інші цілі не підлягають.

13. Управління Товариством, його організаційна структура визначаються статутом Товариства.

14. Контроль за фінансовою і господарською діяльністю Товариства здійснюється ревізійною комісією. Створення, кількісний склад та порядок діяльності ревізійноі комісії визначаються статутом Товариства.

15. У разі ліквідації (реорганізації) Товариства належні йому кошти розподіляються ліквідаційною комісією між акціонерами пропорційно загальній номінальній вартості належних їм акцій.

16. Договір набирає чинності з моменту його підписання учасниками.

17. Цей договір укладено в __________ екземплярах, один примірник якого знаходиться у кожного з учасників.

18. Учасники:

3.1. Товариство є юридичною особою з дня його державної реєстрації.

3.2. Товариство здійснює свою діяльність згідно з чинним законодавством України, даним статутом та установчим договором.

3.4. Майно Товариства складається з основних фондів та оборотних коштів, а також цінностей, вартість яких відображена в балансі Товариства.

3.5. Товариство є власником:

майна, переданого йому засновниками (учасниками);

майна, одержаного в результаті його фінансово-господарської діяльності;

іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законодавством.

Товариство здійснює володіння, користування і розпорядження своїм майном згідно з цілями своєї діяльності.

3.6. Товариство самостійно може продавати, передавати безкоштовно, обмінювати, здавати в оренду юридичним особам і громадянам засоби виробництва та інші матеріальні цінності, відчужувати їх іншими способами.

3.7. Товариство має самостійний баланс, розрахунковий, валютний та інші рахунки в банках, фірмову марку і товарний знак, які затверджуються правлінням Товариства і реєструються в Торгово-промисловій палаті, а також печатку зі своїм найменуванням.

3.8. Товариство має право укладати угоди (договори, контракти), в тому числі договори купівлі-продажу, підряду, страхування майна, перевезення, зберігання, доручення і комісії, набувати майнових і особистих немайнових прав, нести зобов'язання, виступати позивачем і відповідачем в арбітражному суді та третейському суді.

3.9. Товариство має право в установленому чинним законодавством України порядку:

випускати цінні папери;

засновувати та вступати в об'єднання з іншими суб'єктами господарської діяльності;

створювати на території України та за її межами свої філії та представництва, а також дочірні підприємства.

3.10. Створювані Товариством дочірні підприємства, філії та представництва можуть наділятися основними фондами та оборотними коштами, які є власністю Товариства. Керівництво їх діяльністю здійснюється особами, які призначаються правлінням Товариства.

4.1. Засновниками Товариства (надалі - Учасники) є:

4.2. Учасник Товариства має право:

брати участь в управлінні справами Товариства в порядку, визначеному його статутом;

брати участь у розподілі прибутку Товариства та одержувати його частку (дивіденди);

одержувати інформацію про діяльність Товариства: на вимогу Учасника Товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти Товариства про його діяльність, протоколи зборів;

вийти в установленому порядку з Товариства;

у випадку ліквідації Товариства отримати частину вартості його майна пропорційно розміру своєї частки у статутному фонді Товариства.

4.3. Учасники Товариства зобов'язані:

додержувати установчих документів Товариства і виконувати рішення органів управління;

не розголошувати комерційної таємниці та конфіденційної інформації про діяльність Товариства;

нести інші обов'язки, якщо це передбачено законодавством України та установчими документами.

4.4. Учасники відповідають по зобов'язаннях Товариства в межах належних їм акцій.

5.1. Статутний фонд Товариства становить _____млн. крб.

5.2. Статутний фонд розділений на ___________ простих акцій номінальною вартістю ___________крб. кожна, які розподіляються серед Учасників Товариства.

5.3. Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір свого статутного фонду.

5.4. Розмір статутного фонду може бути збільшений після повної оплати всіх раніше випущених акцій шляхом:

випуску та реалізації серед учасників товариства нових акцій за рахунок додаткових грошових або матеріальних внесків акціонерів;

збільшення номінальної вартості випущених акцій.

Після реєстрації Товариства рішення про збільшення статутного фонду приймається :

при зміні його не більш як на 1/3 - Правлінням Товариства;

при зміні його більш як на 1/3 - виключно загальними зборами акціонерів.

5.5. Розмір статутного фонду може бути зменшений за рішенням загальних зборів акціонерів і за погодженням з кредиторами Товариства за рахунок:

- зміни номінальної вартості акцій;

- анулювання кількості акцій, викуплених Товариством у акціонерів.

Рішення про зменшення статутного фонду Товариства приймається у тому ж порядку, що і про його збільшення.

5.6. Рішення, пов'язані із зміною розміру статутного фонду, набирають чинності з дня внесення цих змін до державного реєстру.

6.1. Товариство випускає прості акції для розповсюдження їх між учасниками Товариства.

Акції Товариства можуть бути видані учасникам Товариства тільки після повної сплати їх вартості у порядку, визначеному загальними зборами.

6.2. Акціонери не можуть продавати, передавати будь-яким способом належні їм акції без згоди Правління Товариства.

7.1. Чистий прибуток (доход) Товариства, одержаний з надходжень від господарської діяльності, залишається у повному його розпорядженні після:

покриття матеріальних та прирівняних до них витрат;

сплати відсотків по кредитах банків та по облігаціях;

внеску до бюджету передбачених законодавством України податків та інших платежів.

7.2. Порядок розподілу чистого прибутку (доходу) та покриття збитків визначається на загальних зборах Товариства простою більшістю голосів учасників, які беруть участь у зборах.

7.3. Товариство утворює цільові фонди, призначені для покриття витрат, пов'язаних зі своєю діяльністю:

резервний фонд;

фонд нагромадження;

фонд споживання;

фонд оплати дивідендів;

валютний фонд;

та інші фонди.

7.3.1. Резервний фонд Товариства створюється в розмірі ______ млн. крб., що становить 25 відсотків статутного фонду Товариства.

Резервний фонд використовується для покриття витрат, які пов'язані з відшкодуванням збитків, та позапланових витрат.

Рішення про використання коштів фонду приймається правлінням Товариства.

Резервний фонд формується шляхом щорічних відрахувань у розмірі 5 відсотків від суми чистого прибутку (доходу) Товариства до досягнення повної його суми. Кошти фонду зараховуються на спеціальний рахунок в установі банку і витрачанню на інші цілі не підлягають.

7.3.2. Фонди нагромадження і споживання утворюються у розмірах, які встановлюються правлінням, з подальшим щорічним затвердженням їх суми Загальними зборами акціонерів. Підставою для визначення розмірів фондів є перспективний та річний плани розвитку Товариства та кошторис витрат на заходи, визначені річним планом.

7.3.3. Валютний фонд Товариства утворюється за рахунок валютних надходжень, що залишаються у розпорядженні Товариства після сплати обов'язкових платежів.

7.3.4. Фонд оплати дивідендів утворюється як частина чистого прибутку (доходу) Товариства. Розмір планової та нарахованої за фінансовий рік, що завершився, суми цього фонду встановлюється рішенням загальних зборів акціонерів.

Кошти з фонду виплачуються акціонерам пропорційно вартості акцій, які вони придбали.

Виплата дивідендів здійснюється щорічно до ___________шляхом перерахування на особовий рахунок учасника або іншими способами за рішенням загальних зборів.

8.1. Управління Товариством здійснюють:

загальні збори акціонерів;

спостережна рада;

правління Товариства;

ревізійна комісія.

8.2. Загальні збори акціонерів

8.2.1. Вищим органом управління Товариством є загальні збори учасників.

8.2.2. До виключної компетенції загальних зборів належить:

визначення основних напрямів діяльності Товариства, затвердження його планів і звітів про їх виконання;

внесення змін до статуту Товариства;

обрання та відкликання членів спостережної ради, членів правління та ревізійної комісії;

затвердження річних результатів діяльності Товариства, включаючи його дочірні підприємства;

затвердження звітів та висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, визначення порядку покриття збитків;

визначення організаційної структури Товариства;

створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій та представництв, затвердження їх статутів та положень;

винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб Товариства;

вирішення питання про придбання Товариством власних акцій;

визначення умов оплати праці посадових осіб Товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв;

прийняття рішення про припинення діяльності Товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу;

затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує 20 відсотків статутного фонду Товариства.

Крім питань, які віднесені до виключної компетенції загальних зборів акціонерів, на засіданнях зборів можуть розглядатися і прийматися рішення також з інших питань, що виносяться на вимогу акціонерів, які володіють у сукупності більш ніж 10 відсотками акцій Товариства.

8.2.3. Загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, які володіють більш як 60 відсотками голосів.

8.2.4. Правомочність рішень загальних зборів, порядок і періодичність скликання їх, порядок голосування на загальних зборах акціонерів визначаються згідно з чинним законодавством України.

8.2.5. Рішення, які прийняті загальними зборами акціонерів, обов'язкові для всіх акціонерів.

8.3. Спостережна рада

8.3.1. Спостережна рада обирається на строк до двох років у складі трьох учасників Товариства, кожний з яких володіє не менш як 10 відсотками акцій.

До складу спостережної ради не можуть бути обрані або призначені члени правління та інші службові особи Товариства.

8.3.2. Спостережна рада:

здійснює контроль за діяльністю Правління по виконанню рішень загальних зборів акціонерів;

розглядає квартальні, піврічні звіти, які представляє Правління, і приймає відповідні рішення;

розглядає дії Правління щодо зміни або розширення сфери діяльності Товариства, його філій, представництв і робить по них свої висновки;

вирішує питання щодо умов оплати праці посадових осіб Товариства, його філій, представництв;

виступає ініціатором у разі необхідності проведення позачергових ревізій фінансово-господарської діяльності Товариства, дочірніх підприємств, філій та представництв Товариства і приймає рішення по звітах ревізійної комісії.

8.3.3. Засідання спостережної ради провадяться щоквартально.

Позачергові засідання скликаються головою спостережної ради з власної ініціативи або на вимогу члена спостережної ради, а також Правління чи ревізійної комісії. Члени спостережної ради повідомляються про позачергові засідання персонально не пізніше, ніж за _______ днів до призначеної дати засідання.

8.4. Правління Товариства

8.4.1. Виконавчим органом Товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є Правління.

Роботою Правління керує голова Правління. Голова Правління має право без довіреності здійснювати дії від імені Товариства. Інші члени Правління також можуть бути наділені цим правом загальними зборами акціонерів.

8.4.2. До компетенції Правління належать всі питання діяльності Товариства, крім тих, які чинним законодавством, статутом або рішенням загальних зборів акціонерів віднесені до виключної компетенції іншого органу Товариства. Загальні збори можуть прийняти рішення про передачу частини належних їм прав до компетенції Правління.

8.4.3. Правління підзвітне в своїй діяльності загальним зборам акціонерів і спостережній раді Товариства. Правління зобов'язане не пізніше ніж через ______ місяців після закінчення фінансового року представити спостережній раді Товариства зведений річний баланс, зведений звіт прибутків і збитків, а також річний звіт.

8.5. Ревізійна комісія

8.5.1. Перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства, дочірніх підприємств, філій та представництв проводиться ревізійною комісією, яка обирається з числа акціонерів Товариства. Перевірки здійснюються за дорученням загальних зборів акціонерів, спостережної ради Товариства, за власною ініціативою ревізійної комісії або на вимогу акціонерів, які володіють в сукупності не менше ніж 10 відсотками акцій.