Відповідно до пунктів 4, 8, 18 частини першої статті 28, пункту 5 частини першої статті 29 Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг", підпунктів 11, 16, 40 та 41 пункту 4 Положення про Державну комісію з регулювання ринків фінансових послуг України, затвердженого Указом Президента України від 4 квітня 2003 року N 292, пункту 6 статті 6 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" з метою підвищення прозорості діяльності фінансових установ та посилення довіри споживачів фінансових послуг до інформації, що надається фінансовими установами, Державна комісія з регулювання ринків фінансових послуг України

1. Затвердити Методичні рекомендації щодо системи управління та розкриття інформації фінансовими установами, що додаються.

2. Рекомендувати фінансовим установам дотримуватися Методичних рекомендацій щодо системи управління та розкриття інформації фінансовими установами.

3. Управлінню організаційно-аналітичного забезпечення роботи керівника забезпечити опублікування цього розпорядження в засобах масової інформації.

4. Департаменту державного регулювання та розвитку ринків фінансових послуг узагальнювати інформацію наглядових департаментів щодо впровадження в практику діяльності фінансових установ Методичних рекомендацій щодо системи управління та розкриття інформації фінансовими установами.

Методичні рекомендації щодо системи управління та розкриття інформації фінансовими установами (далі - Методичні рекомендації) розроблені відповідно до пунктів 4, 8, 18 частини першої статті 28, пункту 5 частини першої статті 29 Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг", підпунктів 11, 16, 40 та 41 пункту 4 Положення про Державну комісію з регулювання ринків фінансових послуг України (далі - Держфінпослуг), затвердженого Указом Президента України від 4 квітня 2003 року N 292, пункту 6 статті 6 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" і встановлюють рекомендації щодо системи управління фінансовими установами та розкриття інформації про їх фінансовий стан, результати діяльності та фінансові послуги, що надаються. Метою розробки Методичних рекомендацій є підвищення прозорості діяльності фінансових установ та посилення довіри споживачів фінансових послуг до інформації, що надається фінансовими установами.

1.1. Дія цих Методичних рекомендацій поширюється на фінансові установи (далі - фінансові установи), державне регулювання діяльності яких здійснює Державна комісія з регулювання ринків фінансових послуг України.

Фінансовим установам рекомендується впроваджувати ці Методичні рекомендації, в тому числі шляхом включення їх положень до статуту та внутрішніх регламентуючих документів, якщо вони не суперечать вимогам законодавства з регулювання окремих видів фінансових установ.

1.2. Фінансовим установам рекомендується запроваджувати принципи корпоративного управління ОЕСР або Принципи корпоративного управління, затверджені рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11.12.2003 N 571, або інші кодекси корпоративного управління, або розробляти власні кодекси корпоративного управління з дотриманням цих Методичних рекомендацій у частині, що стосується системи управління (корпоративного управління) та розкриття інформації.

1.3. Наведені нижче поняття вживаються в цих Методичних рекомендаціях у такому значенні:

- виконавчий орган фінансової установи - орган управління фінансової установи, що здійснює поточне управління її діяльністю;

- власник істотної участі - особа, яка прямо або опосередковано, самостійно або спільно з іншими особами володіє 10 і більше відсотками статутного (пайового) капіталу або права голосу фінансової установи або незалежно від формального володіння має можливість значного впливу на управління чи діяльність фінансової установи;

- зміни в контролі - набуття (збільшення) або позбавлення (зменшення) фізичними або юридичними особами частки капіталу чи прав голосу у фінансовій установі, в результаті чого розмір частки такої особи збільшується понад (зменшується до) 20, 25, 50 відсотків;

- керівник виконавчого органу фінансової установи - керівник фінансової установи (якщо виконавчий орган одноосібний), голова та члени виконавчого органу (якщо виконавчий орган колегіальний);

- контроль - пряме або опосередковане, самостійне або спільно з іншими особами володіння найбільшою часткою (паєм, пакетом акцій), що становить не менш як 20 відсотків статутного (пайового) капіталу фінансової установи, або управління найбільшою кількістю голосів в органі управління фінансової установи. Для фізичної особи загальна сума володіння часткою статутного (пайового) капіталу фінансової установи (голосів у органі управління) визначається як загальний обсяг корпоративних прав, що належать такій фізичній особі, членам її сім'ї та юридичним особам, які контролюються такою фізичною особою або членами її сім'ї;

- корпоративне управління - система організації діяльності та контролю фінансової установи, яка передбачає розподіл повноважень між наглядовим та виконавчим органом фінансової установи, прозорість процедур прийняття рішень та контролю за їх виконанням, належний обмін інформацією між наглядовим та виконавчим органами фінансової установи та забезпечує баланс інтересів споживачів фінансових послуг, акціонерів (учасників), членів наглядового та виконавчого органів фінансової установи, інших заінтересованих осіб. Основна мета корпоративного управління - забезпечення чесної та прозорої діяльності з надання фінансових послуг, відповідальність членів наглядового, виконавчого органів фінансової установи, власників істотної участі та контролерів фінансової установи за свої дії та їх підзвітність;

- наглядовий орган фінансової установи - орган фінансової установи, до компетенції якого належать питання стратегічного управління та нагляду за діяльністю виконавчого органу фінансової установи.

Для дворівневої структури управління функції наглядового органу виконує наглядова рада (спостережна рада) фінансової установи, для однорівневої структури - невиконавчі (незалежні) директори. Наглядовий орган фінансової установи несе остаточну відповідальність за діяльність та поведінку фінансової установи;

- пов'язаною особою фінансової установи (далі - пов'язана особа) є:

юридична особа, що здійснює контроль за відповідною фінансовою установою або контролюється нею, чи перебуває з такою фінансовою установою під спільним контролем;

фізична особа або члени її сім'ї, які здійснюють контроль за відповідною фінансовою установою (членами сім'ї фізичної особи вважаються її чоловік (дружина), діти або батьки (усиновлені особи та усиновлювачі) як фізичної особи, так і її чоловіка (дружини), а також чоловіка (дружини) будь-кого з дітей або батьків фізичної особи);

посадова особа відповідної фінансової установи, яка уповноважена виконувати від імені такої фінансової установи юридичні дії, спрямовані на встановлення, зміну або припинення правових відносин, а також члени сім'ї такої посадової особи;

- система внутрішнього контролю фінансової установи - система, яка забезпечує систематичне та впорядковане застосування процедур внутрішнього контролю для безпечної та надійної діяльності фінансової установи і є основою для управління її ризиками.

1.1. Методичні рекомендації можуть застосовувати фінансові установи, що створені як у формі акціонерних товариств, так і у формі інших видів господарських товариств у частині, яка відповідає нормам чинного законодавства, що регулює їхню діяльність.

1.2. Система управління фінансовою установою повинна забезпечити баланс інтересів споживачів фінансових послуг, акціонерів (учасників), членів наглядового та виконавчого органів фінансової установи, інших заінтересованих осіб.

1.3. Фінансовій установі рекомендується мати організаційну структуру, яка б передбачала наявність наглядового органу фінансової установи та виконавчого органу фінансової установи, якщо інше не передбачено законодавством.

1.4. Система управління фінансової установи має включати методи, за допомогою яких члени наглядового органу фінансової установи та виконавчого органу фінансової установи можуть бути притягнуті до відповідальності за свої дії.

1.5. Система управління фінансової установи має забезпечити розподіл повноважень між наглядовим та виконавчим органом фінансової установи, дотримання прозорості процедур прийняття рішень та контролю за їх виконанням, належний обмін інформацією між наглядовим та виконавчим органами фінансової установи, надання звітності та її достовірність і повноту.

1.6. Фінансовим установам рекомендується розробити і застосовувати внутрішні регламентуючі документи стосовно системи управління ризиками та системи внутрішнього контролю.

1.7. В разі, якщо за оцінкою Держфінпослуг фінансовий стан фінансової установи та якість її системи управління загрожують інтересам споживачів фінансових послуг, такій фінансовій установі не рекомендується без згоди Держфінпослуг оголошувати та виплачувати дивіденди, здійснювати відчуження власних активів, проводити злиття або приєднання (окрім недержавних пенсійних фондів, які здійснюють діяльність відповідно до Закону України "Про недержавне пенсійне забезпечення").

2.1. До компетенції загальних зборів акціонерів (учасників) фінансової установи рекомендується відносити вирішення лише тих питань, що віднесені до їх виключної компетенції законом.

2.2. Фінансовій установі рекомендується забезпечити відокремлення наглядових та контрольних функцій від функцій оперативного управління діяльністю фінансової установи шляхом їх розподілу між наглядовим і виконавчим органами.

2.3. До компетенції наглядового органу фінансової установи рекомендується відносити питання розробки стратегії, встановлення політики та контролю їх здійснення.

2.4. Виконавчий орган фінансової установи є підзвітним наглядовому органу фінансової установи, якщо інше не передбачено законодавством з регулювання діяльності окремих видів фінансових установ, і має нести відповідальність за досягнення цілей та реалізацію політики, встановленої наглядовим органом фінансової установи, дотримання законодавства, нагляд за поточними операціями фінансової установи та управління ними.

2.5. З метою посилення довіри до фінансової звітності фінансовій установі рекомендується встановити солідарну (колективну) відповідальність перед фінансовою установою членів наглядового і виконавчого органів фінансової установи за складання річної звітності, її достовірність та повноту.

2.6. Рекомендується не допускати, щоб члени наглядового органу фінансової установи, виконавчого органу фінансової установи обіймали декілька посад у фінансовій установі.

3.1. Рекомендується призначати членами наглядового органу фінансової установи фізичних осіб, що одночасно відповідають таким вимогам:

1) є дієздатними;

2) є незалежними;

3) мають повну вищу економічну або юридичну освіту;

4) не мають непогашеної або не знятої судимості за злочини у сфері господарської діяльності, злочини у сфері службової діяльності, а також будь-які умисні та (або) корисливі злочини.

3.2. Фізична особа є незалежною згідно з пунктом 3.1 цієї статті, якщо вона одночасно:

не є працівником фінансової установи;

не є пов'язаною особою фінансової установи;

не отримує від фінансової установи іншої винагороди, крім винагороди за виконання своїх обов'язків.

3.3. До виключної компетенції наглядового органу фінансової установи рекомендується відносити такі питання:

встановлення політики управління діяльністю фінансової установи, в тому числі забезпечення такої організації фінансової установи, яка б дозволяла здійснювати ефективне і обачливе управління її діяльністю та ефективний нагляд з боку наглядового органу фінансової установи;

встановлення політики та процедур дотримання балансу інтересів споживачів фінансових послуг фінансової установи, інтересів акціонерів (учасників), членів наглядового та виконавчого органів фінансової установи, інших заінтересованих осіб;

забезпечення здійснення функцій незалежного управління ризиками, пов'язаними з діяльністю фінансової установи;

встановлення політики щодо визнання, оцінки та управління ризиками діяльності фінансової установи, типів та розмірів ризиків, що приймаються, та затвердження правил визнання, оцінки, прийняття ризиків та процедур управління ризиками;

встановлення функцій аудиту, внутрішнього контролю тощо;

здійснення розподілу повноважень щодо виконання обов'язків, прийняття рішень, взаємодії та співпраці між членами наглядового та виконавчого органу фінансової установи;

встановлення стандартів бізнес-поведінки та етики для членів наглядового та виконавчого органів фінансової установи та персоналу, включаючи політику щодо приватних операцій (угод), операцій на власну користь, надання переваг внутрішнім або зовнішнім особам, покриття пов'язаних із цим торгових збитків та щодо іншої незвичайної практики. Встановлення постійно діючих процедур забезпечення дотримання цих стандартів;

призначення та звільнення членів виконавчого органу фінансової установи;

забезпечення дотримання фінансовою установою законодавства, встановлених кодексів поведінки. Визначення членів виконавчого органу фінансової установи, які несуть відповідальність за забезпечення дотримання відповідного законодавства та обов'язкових стандартів бізнес-поведінки та надають періодичні звіти наглядовому органу фінансової установи;

встановлення політики компенсацій та винагород, яка повинна враховувати як діяльність особи, так і фінансової установи в цілому та не повинна включати стимули для необачливої поведінки; доведення цієї політики до відома Держфінпослуг та її періодичний перегляд;

встановлення політики стосовно конфлікту інтересів, чесного ставлення до клієнтів, надання інформації заінтересованим особам та регулярний перегляд такої політики;

спілкування в робочому порядку з Держфінпослуг та зустрічі на вимогу Держфінпослуг;

встановлення контролю за відповідністю власників істотної участі, членів наглядового та виконавчого органів фінансової установи вимогам, установленим законодавством, установчими документами та внутрішніми правилами;

інші питання стратегії та встановлення політики фінансової установи.

3.4. Наглядовий орган фінансової установи визначає засоби реалізації встановленої ним політики і стратегії та процедури моніторингу і оцінки їх застосування. Наглядовому органу фінансової установи рекомендується здійснювати перевірку дотримання політики і стратегії регулярно, якнайменше щороку.

3.5. Для здійснення своїх повноважень наглядовий орган фінансової установи може створювати комітети зі спеціальними обов'язками, такі як комітет із компенсацій та винагород, комітет з аудиту, комітет з управління ризиками тощо. Такі комітети підпорядковуються наглядовому органу фінансової установи.

3.6. Членам наглядового органу фінансової установи не рекомендується передавати свої повноваження іншій особі, крім комітетів, створених наглядовим органом фінансової установи, або виконавчого органу фінансової установи. Така передача повноважень не повинна зменшувати і відміняти виконання наглядовим органом фінансової установи своїх обов'язків і повноважень.

4.1. Рекомендується створювати виконавчий орган фінансової установи в складі не менше трьох осіб, якщо інше не передбачено законодавством.

4.2. Рекомендується призначати членами виконавчого органу фінансової установи фізичних осіб, що одночасно відповідають таким вимогам:

1) є дієздатними;

2) мають повну вищу економічну або юридичну освіту;

3) не мають непогашеної або не знятої судимості за злочини у сфері господарської діяльності, злочини у сфері службової діяльності, а також будь-які умисні та (або) корисливі злочини.

Керівник виконавчого органу фінансової установи також має відповідати професійним вимогам до керівників, встановленим Держфінпослуг.

4.3. Рекомендується, щоб не менше ніж дві особи зі складу виконавчого органу фінансової установи, включаючи його керівника, володіли діловою українською мовою.

4.4. Рекомендується, щоб не менше ніж половина складу виконавчого органу фінансової установи, включаючи її керівника, мала не менше дворічного досвіду роботи на керівних посадах, у тому числі не менше року в фінансовій установі.

4.5. Рекомендується не призначати членами виконавчого органу фінансової установи фізичних осіб, які є членами виконавчого або наглядового органу іншої банківської або небанківської фінансової установи.

4.6. Рекомендується встановити відповідальність виконавчого органу фінансової установи за:

нагляд за операціями фінансової установи та поточне управління нею;

досягнення цілей та реалізацію політики, встановленої наглядовим органом фінансової установи;

дотримання законодавства фінансовою установою;

надання наглядовому органу фінансової установи інформації щодо цілей, стратегії, бізнес-плану та основних питань політики управління діяльністю фінансової установи;

своєчасне надання наглядовому органу фінансової установи комплексної інформації з метою оцінки цілей, стратегії і політики фінансової установи та відповідальності членів виконавчого органу фінансової установи за їхні дії.

5.1. Фінансовій установі рекомендується запровадити систему внутрішнього контролю, адекватну характеру та масштабу її діяльності. Процедури нагляду та звітності системи внутрішнього контролю повинні забезпечити здійснення моніторингу та контролю за операціями фінансової установи з боку наглядового та виконавчого органів фінансової установи.

5.2. Метою внутрішнього контролю фінансової установи є перевірка того, що:

фінансова установа здійснює діяльність, дотримуючись вимог обачливості відповідно до політики та стратегії, визначених наглядовим органом фінансової установи;

операції здійснюються лише за наявності відповідної згоди керівництва, з урахуванням особливостей діяльності, визначених законодавством;

активи зберігаються належним чином;

бухгалтерські та інші записи містять повну, точну інформацію, що піддається перевірці;

виконавчий орган фінансової установи здатний визначати, оцінювати, управляти та контролювати ризики діяльності фінансової установи та підтримувати відповідний цим ризикам рівень капіталу.

5.4. Розвиток культури внутрішнього контролю фінансової установи характеризується перш за все системою належного (адекватного) обміну інформацією між різними рівнями керівництва фінансової установи.

5.5. Наглядовий орган фінансової установи має отримувати регулярну звітність щодо ефективності внутрішнього контролю. Крім того, будь-які виявлені недоліки повинні оперативно повідомлятись наглядовому органу фінансової установи для вживання необхідних заходів.

5.6. Наглядовий орган фінансової установи переглядає запроваджені засоби внутрішнього контролю, перевіряє їхню адекватність характеру і масштабу діяльності фінансової установи та вимагає їх посилення в разі необхідності.

5.7. Система внутрішнього контролю фінансової установи повинна враховувати наявні процедури делегування повноважень та схему розподілу обов'язків.

5.8. Процедури внутрішнього контролю передбачають проведення перевірок, у тому числі перехресних, звіряння рахунків, контрольні переліки, зведення балансів, подвійний контроль активів, подвійні підписи тощо.

5.9. Для забезпечення перевірки відповідності системи внутрішнього контролю вимогам законодавства та внутрішніх регламентуючих документів фінансової установи проводиться внутрішній аудит, який є особливою частиною внутрішнього контролю.

5.10. Всі функції, що виконуються для фінансової установи зовнішніми спеціалістами, повинні підлягати нагляду та внутрішньому контролю з боку фінансової установи так само, якби такі функції здійснювалися працівниками фінансової установи.

6.1. Рекомендується в установчих документах фінансової установи встановити вимоги до власників істотної участі - фізичних осіб, зокрема, щоб така фізична особа:

1) була дієздатною;

2) мала повну вищу економічну або юридичну освіту;

3) не мала непогашеної або не знятої судимості за злочини у сфері господарської діяльності, злочини у сфері службової діяльності, а також будь-які умисні та (або) корисливі злочини;

4) була фінансово спроможною, в тому числі була здатною в майбутньому забезпечити збільшення капіталу фінансової установи або надати іншу підтримку фінансовій установі в разі необхідності.