З метою приведення у відповідність до Закону України "Про акціонерні товариства" та керуючись Законом України "Про приватизацію державного майна", Положенням про порядок проведення конкурсів з продажу пакетів акцій акціонерних товариств, затвердженим наказом Фонду державного майна України від 31.08.2004 N 1800, розпорядженням Антимонопольного комітету України від 31.08.2004 N 330-р та рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17.11.2004 N 489, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 23.12.2004 за N 1634/10233, із змінами та доповненнями, внесеними наказами Фонду державного майна України від 11.07.2005 N 2029, від 22.02.2006 N 355, розпорядженнями Антимонопольного комітету України від 08.07.2005 N 189-р, від 02.03.2006 N 73-р, рішеннями Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 07.07.2005 N 374, від 22.02.2006 N 117, наказом Фонду державного майна України від 04.08.2009 N 1241, а також на виконання протокольного рішення колегії Фонду державного майна України від 04.03.2010 N 1/2 "Про результати моніторингу за виконанням умов договорів купівлі-продажу об'єктів приватизації, здійсненого державними органами приватизації протягом 2009 року"

1. Затвердити Зміни та доповнення до Примірного договору купівлі-продажу пакета акцій відкритого акціонерного товариства за конкурсом, затвердженого наказом Фонду державного майна України від 28.03.2005 N 689, із змінами та доповненнями до нього, затвердженими наказами Фонду державного майна України від 08.11.2005 N 2938, від 22.05.2007 N 797, від 14.07.2008 N 815 та від 13.11.2008 N 1342 (додаються).

2. Департаменту офіційних друкованих видань та міжнародної інтеграції після затвердження наказу забезпечити його публікацію у "Державному інформаційному бюлетені про приватизацію" та у додатку до бюлетеня - газеті "Відомості приватизації".

3. Департаменту взаємодії з Верховною Радою України та зв'язків з громадськістю у десятиденний строк після затвердження наказу забезпечити його розміщення на офіційному сайті Фонду державного майна України.

4. Контроль за виконанням цього наказу покласти на заступника Голови Фонду, якому підпорядкований Департамент підготовки та проведення конкурсів.

Назву Примірного договору купівлі-продажу викласти у такій редакції:

"Примірний договір купівлі-продажу пакета акцій відкритого (публічного) акціонерного товариства". Зноску доповнити реченням: "У разі продажу пакета акцій публічного акціонерного товариства. Далі за текстом - ПАТ замість ВАТ".

Пункт 7 розділу "Передача пакета акцій" викласти у такій редакції: "Передача пакета акцій Продавцем Покупцю здійснюється протягом трьох днів від дати надходження всіх коштів, сплачених за пакет акцій на рахунок Продавця, а у випадках, передбачених пунктом 35 Договору, після одержання дозволу Антимонопольного комітету України (адміністративної колегії Антимонопольного комітету України), і засвідчується актом приймання-передавання пакета акцій ВАТ (далі - акт приймання-передавання), який підписується сторонами Договору".

Підпункт 11.5.1 підпункту 11.5 "У сфері корпоративних відносин та розпорядження майном ВАТ" пункту 11 розділу "Обов'язки покупця" викласти у такій редакції:

"До повного виконання умов Договору голосувати на загальних зборах акціонерів ВАТ з питань збільшення (зменшення) розміру статутного капіталу, зміни номіналу акцій, перетворення в інші господарські товариства виключно у разі отримання попередньої згоди Продавця, а також забезпечити голосування ВАТ під час вирішення вищезазначених питань у господарських товариствах, в яких ВАТ володіє корпоративними правами, виключно за умови отримання на це попередньої згоди Продавця. У разі неотримання згоди Продавця на день проведення загальних зборів акціонерів ВАТ із зазначених у цьому пункті Договору питань, Покупець зобов'язаний голосувати "проти" збільшення (зменшення) розміру статутного капіталу, зміни номіналу акцій, перетворення на інші господарські товариства".

У підпункті 11.5.2 слово "фонд" замінити на слово "капітал".

Продавець за підсумками конкурсу з використанням відкритості пропонування ціни за принципом аукціону(**) з продажу державного пакета акцій (протокол засідання конкурсної комісії з продажу пакета акцій ВАТ "____________" від ___ ____________ ____ N ____, затверджений Фондом державного майна України __________, та наказ Фонду державного майна України від ___ ____________ ____ N ____) зобов'язується передати у власність Покупцю пакет акцій ВАТ "________________________", розташованого за адресою: Україна, __________________, код за ЄДРПОУ ____________, а Покупець зобов'язується сплатити за зазначений пакет акцій ціну пакета акцій, прийняти цей пакет акцій і виконати обов'язки, передбачені Договором.

1. Предметом Договору є пакет акцій ВАТ "_______________" кількістю __________ (______) штук простих іменних акцій, випущених у ___________ формі, що становить ____% статутного капіталу, номінальною вартістю однієї акції _______ гривень та номінальною вартістю пакета акцій ______ (_____) гривень (згідно з планом розміщення акцій ВАТ, затвердженим наказом Фонду державного майна України від ___ ___________ ____ N ____), який за результатами конкурсу продано за _________ (_______) гривень.

2. Покупець зобов'язаний розрахуватися за придбаний пакет акцій ВАТ протягом 60 календарних днів віддати нотаріального посвідчення Договору, сплативши суму ______ (_____) гривень, у тому числі протягом 30 календарних днів сплатити __________ (_____) гривень, що становить 50 % ціни пакета акцій.

3. Розрахунки за придбаний пакет акцій здійснюються так: конкурсна гарантія, внесена Покупцем для участі в конкурсі в сумі _____________ (__________) гривень та перерахована відповідно до платіжного доручення від ___ ___________ ____ N ___________ з рахунка Покупця N __________ АКБ "_____________", м. ____________, МФО __________, код за ЄДРПОУ ____________ на рахунок Продавця N ___________, зараховується Покупцеві в рахунок оплати ціни пакета акцій:

4. Покупець не може використовувати як джерело плати за виконання зобов'язань, передбачених розділом "Порядок розрахунків" Договору, кошти, що будуть отримані внаслідок діяльності ВАТ (прибуток, амортизаційні відрахування, оборотні активи тощо, крім дивідендів).

5. Право власності на пакет акцій переходить до Покупця віддати сплати повної вартості придбаного пакета акцій.

6. Права Покупця на участь в управлінні, одержанні доходу тощо реалізуються від дати внесення змін до реєстру власників іменних цінних паперів (акції в документарній формі).

Права Покупця на участь в управлінні, одержанні доходу тощо реалізуються від дати зарахування їх на рахунок власника у зберігача (акції в бездокументарній формі або акції знерухомлено).

7. Передача пакета акцій Продавцем Покупцю здійснюється протягом трьох робочих днів від дати надходження всіх коштів, сплачених за пакет акцій на рахунок Продавця, а у випадках, передбачених пунктом 35 Договору, після одержання дозволу Антимонопольного комітету України (адміністративної колегії Антимонопольного комітету України), і засвідчується актом приймання-передавання пакета акцій ВАТ (далі - акт приймання-передавання), який підписується сторонами Договору.

8. Кожна сторона зобов'язується виконувати обов'язки, покладені на неї Договором, сприяти іншій стороні у виконанні її обов'язків та має право вимагати від іншої сторони виконання належним чином її обов'язків.

9. Сторона, яка порушила обов'язки, передбачені Договором, повинна усунути ці порушення.

10. Покупець зобов'язаний у встановлений у пункті 3 Договору строк повністю сплатити ціну придбаного пакета акцій та прийняти від Продавця придбаний пакет акцій за актом приймання-передавання.

11. Покупець зобов'язується виконати фіксовані умови конкурсу, визначені планом приватизації пакета акцій та Концепцією розвитку товариства "_________________" (якщо умовами конкурсу передбачена Концепція), яка є невід'ємною частиною Договору.

11.1. В економічній діяльності ВАТ:

11.1.1. Дотримуватися тих видів економічної діяльності, які є на дату підписання Договору.

11.1.2. Забезпечити дохід (виручку) від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) протягом 5 років віддати переходу права власності на пакет акцій щороку не нижче таких обсягів:

11.1.3. Забезпечити погашення заборгованості ВАТ за кредитами, наданими під гарантії Кабінету Міністрів України в сумі ________ протягом ______ від дати переходу права власності на пакет акцій (за її наявності).

11.1.4. Забезпечити погашення простроченої кредиторської заборгованості ВАТ, у тому числі:

перед бюджетом у сумі ________ протягом __________ віддати переходу права власності на пакет акцій;

з позабюджетних платежів у сумі ________ протягом __________ від дати переходу права власності на пакет акцій;

із страхування в сумі ________ протягом __________ віддати переходу права власності на пакет акцій.

11.1.5. Забезпечити погашення простроченої заборгованості ВАТ за кредитами, наданими комерційними банками в сумі ________ протягом _________ від дати переходу права власності на пакет акцій (за її наявності).

11.1.6. Не допускати появи нової простроченої заборгованості підприємства за платежами до бюджетів усіх рівнів та соціальними платежами.

11.1.7. Забезпечити зменшення дебіторської заборгованості ВАТ у сумі _______ протягом __________ від дати переходу права власності на пакет акцій.

11.1.8. Забезпечити чистий прибуток підприємства протягом п'яти років від дати переходу права власності на пакет акцій не нижче таких обсягів:

11.1.9. Забезпечити виконання мобілізаційних завдань, визначених для ВАТ.

11.1.10. Виконувати вимоги Закону України "Про захист економічної конкуренції".

11.2. В інноваційно-інвестиційній діяльності ВАТ згідно з планом, розробленим та затвердженим ВАТ і погодженим Покупцем:

11.2.1. Забезпечити освоєння нових та підвищення якості наявних видів продукції та/або послуг.

11.2.2. Забезпечити впровадження прогресивних технологій, механізації та автоматизації виробництва.

11.2.3. Забезпечити вдосконалення виробництва, організації праці та управління.

11.2.4. Забезпечити економію матеріалів, палива та електроенергії.

11.2.5. Забезпечити проведення науково-дослідних та конструкторських робіт.

11.2.6. Здійснити передбачені Концепцією розвитку товариства інвестиції (розмір та строки), для забезпечення приросту виробничих потужностей за рахунок заходів щодо технічного переозброєння, реконструкції виробництва, розширення діючих і побудови нових об'єктів.