Керуючись Декретом Кабінету Міністрів України від 15 грудня 1992 р. N 8 "Про управління майном, що є у загальнодержавній власності", та на виконання пункту 2 постанови Кабінету Міністрів України від 14 липня 2006 р. N 978 "Питання підвищення ефективності управління корпоративними правами держави в агропромисловому комплексі"

1. Затвердити Статут Державної акціонерної компанії "Хліб України" (нова редакція), що додається.

2. Державній акціонерній компанії "Хліб України" (Хорошайлов С.В.):

2.1. У двотижневий термін забезпечити державну реєстрацію Статуту.

2.2. У місячний термін подати Департаменту правової та законопроектної роботи (Грабчак В.М.):

копію довідки про внесення до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України;

копію свідоцтва про державну реєстрацію Статуту;

зразок відбитку печатки юридичної особи.

3. Контроль за виконанням цього наказу покласти на заступника Міністра Демчака І.М.

1.1. Державна акціонерна компанія "Хліб України" (далі - Компанія) утворена відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 22 серпня 1996 р. N 1000 "Про утворення Державної акціонерної компанії "Хліб України".

Компанія є правонаступником майнових прав і обов'язків Головного управління по хлібопродуктах та Головного управління комбікормової промисловості Мінсільгосппроду.

1.2. Компанія є відкритим акціонерним товариством.

1.3. Найменування та місцезнаходження Компанії:

українською мовою:

повна - Державна акціонерна компанія "Хліб України";

скорочена - ДАК "Хліб України";

англійською мовою:

повна - State joint - stock company "Khlib Ukrajyny";

скорочена - SJSC "Khlib Ukrajyny".

1.4. Місцезнаходження Компанії: Україна, 01033, м. Київ, вул. Саксаганського, 1.

2.1. Компанія утворена з метою задоволення потреб населення, установ і підприємств будь-якої форми власності у продовольчому і фуражному зерні, продуктах його переробки, не зерновій сировині, елітному і сортовому насінні, надання послуг із зберігання, переробки та реалізації сільськогосподарської продукції і отримання прибутку шляхом провадження господарської діяльності.

2.2. Предметом діяльності Компанії є:

формування ресурсів зерна та продуктів його первинної переробки на регіональному і загальнодержавному рівні;

надання послуг із зберігання зерна, його обробки та технологічної переробки;

виробництво борошна, крупів, хлібобулочних і макаронних виробів, інших харчових продуктів;

виробництво однорідних кормів та комбікормів, кормових добавок та інших кормових продуктів;

ведення товарного сільськогосподарського виробництва;

вирощування, перероблення, зберігання, закупівля (в тому числі у населення), реалізація сільськогосподарської продукції;

організація поставок мінеральних добрив, засобів захисту рослин і насіння, агрохімічних продуктів;

участь у розробленні довготермінових прогнозів і державних цільових науково-технічних, економічних та екологічних програм розвитку сільського господарства;

виробництво, закупівля та реалізація сировини, товарів виробничо-технічного призначення і широкого вжитку;

провадження посередницької та торговельної діяльності на зерновому ринку;

організація та утримання закладів громадського харчування; надання транспортно-експедиційних послуг;

здійснення внутрішніх та міжнародних перевезень вантажів автомобільним та річковим транспортом;

надання послуг з технічного обслуговування та ремонту транспортних засобів;

закупівля, зберігання, транспортування і постачання природного газу, нафтопродуктів та електроенергії для власних потреб;

збирання та переробка вторинної сировини і відходів виробництва;

проведення будівельних, ремонтних, реставраційних, дизайнерських, монтажно-налагоджувальних робіт на промислових, житлових об'єктах та об'єктах соціальної сфери;

переробка деревини, в тому числі виробництво столярних виробів; провадження редакційно-видавничої і поліграфічної діяльності;

провадження інноваційної діяльності, в тому числі виконання науково-дослідних, проектних, експериментально-конструкторських робіт та маркетингових досліджень, патентно-ліцензійної діяльності, організація проведення експертизи, впровадження і тиражування винаходів, науково-технічних розробок, наукових творів;

організація та проведення виставок, виставок-продажів, аукціонів, торгів, конференцій, семінарів, культурно-освітніх заходів, благодійних акцій;

надання фізичним та юридичним особам виробничих, сервісних та консультаційних послуг.

Відповідно до мети, визначеної цим Статутом, Компанія провадить інші види діяльності, які не заборонені законодавством України.

2.3. Компанія провадить зовнішньоекономічну діяльність відповідно до чинного законодавства.

2.4. Провадження певних видів господарської діяльності, що відповідно до законодавства підлягають ліцензуванню, Компанія здійснює після отримання в установленому порядку ліцензій.

3.1. Компанія є юридичною особою з дня її державної реєстрації.

3.2. Компанія має самостійний баланс, поточні та інші рахунки у національній та іноземній валюті в установах банків, а також круглу печатку із своїм найменуванням та зображенням фірмового знака, знак для товарів і послуг, штампи.

3.3. Компанія діє на принципах повної господарської самостійності і самоокупності.

3.4. Компанія провадить свою діяльність відповідно до законодавства та цього Статуту.

3.5. Компанія відповідає за своїми зобов'язаннями всім належним їй на праві власності майном відповідно до законодавства.

3.6. Компанія не відповідає за майновими зобов'язаннями акціонерів.

3.7. Акціонери несуть відповідальність за зобов'язаннями Компанії в межах загальної вартості акцій Компанії, власниками яких вони є.

3.8. Компанія має право в установленому законодавством порядку:

- набувати майнових та особистих немайнових прав, нести обов'язки, укладати з юридичними та фізичними особами цивільно-правові угоди.

- від свого імені виступати у суді, господарському та третейському судах України, а також у судах інших держав;

- випускати (емітувати) цінні папери;

- утворювати філії, представництва, інші відокремлені структурні підрозділи та дочірні підприємства відповідно до законодавства, як на території України, так і за її межами, наділяючи їх основними та обіговими засобами.

Філії, представництва та інші відокремлені структурні підрозділи Компанії діють на підставі положень, а дочірні підприємства - на підставі статутів, що затверджуються Компанією;

- бути учасником або засновником інших господарських товариств, вступати в об'єднання з іншими суб'єктами господарської діяльності;

- самостійно визначати форми, системи, розміри та види оплати праці;

- встановлювати технічно обґрунтовані норми праці, додаткові відпустки, скорочений робочий день та пільги для своїх працівників;

вчиняти інші дії, що не суперечать законодавству.

3.9. Компанія самостійно планує виробничо-господарську діяльність виходячи з попиту на її продукцію, роботи і послуги.

3.10. Компанія вживає заходів для розвитку науково-технічного співробітництва з підприємствами, установами та організаціями, в тому числі іноземними, забезпечує виконання спільних науково-дослідних, проектно-конструкторських та експериментальних робіт, обмінюється в установленому порядку науково-технічною інформацією, організує навчання та стажування спеціалістів, у тому числі за кордоном.

3.11. Компанія веде бухгалтерський і податковий облік результатів своєї господарської діяльності, складає та подає фінансову звітність відповідно до законодавства.

Фінансові результати діяльності Компанії визначаються на підставі річного бухгалтерського балансу.

3.12. Компанія забезпечує подання статистичної звітності до органів державної статистики в обсягах та у терміни, передбачені законодавством.

3.13. Захист державної таємниці Компанією здійснюється відповідно до вимог Закону України "Про державну таємницю" та інших законодавчих актів.

Роботи, що потребують спеціальних знань і допуску до державної таємниці, виконуються особами, підготовленими у визначеному для таких робіт порядку.

4.1. Засновником Компанії є держава в особі Кабінету Міністрів України.

4.2. Повноваження щодо управління корпоративними правами держави стосовно ДАК "Хліб України" здійснюються Міністерством аграрної політики України відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 14 липня 2006 року N 978.

Депонент акцій Компанії до прийняття рішення про її приватизацію - Фонд державного майна України.

Акціонерами Компанії після прийняття рішення про її приватизацію є юридичні і фізичні особи, що набули права власності на акції Компанії в процесі приватизації та на вторинному ринку цінних паперів.

4.3. Акціонери мають право:

- брати участь в управлінні справами Компанії особисто або через свого представника;

- вносити пропозиції щодо порядку денного загальних зборів не пізніше ніж за 30 днів до їх скликання;

- вимагати скликання позачергових зборів у порядку, визначеному цим Статутом, якщо вони володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів;

- обиратися й бути обраними до складу спостережної ради, правління, ревізійної комісії та інших органів управління Компанією на умовах, визначених цим Статутом;

- брати участь у розподілі прибутку Компанії та отримувати його частку (дивіденди), пропорційну вартості належних їм акцій Компанії;

- придбавати у першочерговому порядку додатково випущені в обіг акції Компанії;

- без обмежень розпоряджатися належними їм акціями Компанії, в тому числі продавати чи в інший спосіб відчужувати їх відповідно до законодавства;

- отримувати частину вартості майна Компанії, пропорційну вартості належних їм акцій Компанії, у разі її ліквідації;

- отримувати інформацію про діяльність Компанії.

На вимогу акціонера Компанія зобов'язана надавати для ознайомлення Статут та річні баланси, звіти про її діяльність, протоколи зборів.

Акціонери мають інші права, передбачені законодавством та цим Статутом.

4.4. Акціонери зобов'язані:

- дотримуватися вимог Статуту Компанії і виконувати рішення загальних зборів та інших органів управління Компанією;

- виконувати свої зобов'язання перед Компанією, у тому числі щодо оплати вартості своїх акцій;

- не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Компанії.

Акціонери несуть інші обов'язки, передбачені законодавством та цим Статутом.

5.1. Майно Компанії складається з основних фондів, обігових коштів, цінних паперів, акцій дочірніх підприємств, а також фінансових та інших активів, відображених у бухгалтерському балансі Компанії.

5.2. Джерелами формування майна Компанії є:

- майно, майнові та немайнові права, передані засновником;

- кредити (позички) банків;

- доходи від реалізації цінних паперів та корпоративних прав;

- доходи, одержані від господарської діяльності Компанії, включаючи доходи від реалізації акцій емітованих Компанією;

- інші надходження, не заборонені законодавством.

5.4. Компанія є власником:

- майна (в тому числі коштів), переданого їй у власність засновником та акціонерами;

- продукції, виробленої Компанією в результаті господарської діяльності;

- доходи одержані від господарської діяльності Компанії;

- дивідендів за акціями, які належать Компанії;

- іншого майна, набутого на законних підставах.

5.5. Компанія не має права безоплатно передавати належне їй майно іншим юридичним особам чи громадянам, крім випадків, передбачених законом. Відчужувати, віддавати в заставу майнові об'єкти, що належать до основних фондів, здавати в оренду цілісні майнові комплекси структурних одиниць та підрозділів Компанія має право лише за рішенням загальних зборів Компанії.

5.6. Майно, передане компанії у користування або управління, не підлягає відчуженню. Користування або управління майном Компанії здійснюється відповідно до законодавства.

5.7. Акції Компанії не можуть передаватися будь-яким органам, підприємствам, установам та організаціям для формування їх статутних капіталів, щодо них не можуть вчиняться дії, наслідком яких може бути відчуження акцій з державної власності, зокрема передача в заставу.

5.8. Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що належить Компанії, несе Компанія.

6.1. Розмір статутного капіталу Компанії становить 1384659200 гривень.

6.2. Статутний капітал Компанії поділено на 13846592 прості іменні акції номінальною вартістю 100 гривень кожна.

6.3. Збільшення статутного капіталу Компанії здійснюється в порядку, встановленому законодавством України, шляхом випуску нових акцій, обміну облігацій на акції або збільшення номінальної вартості акцій.

6.4. Зменшення статутного капіталу Компанії здійснюється шляхом зменшення номінальної вартості акцій або зменшення кількості акцій шляхом викупу частини акцій у їх власників з метою анулювання цих акцій.

6.5. У разі зменшення розміру статутного капіталу шляхом викупу акцій з метою їх анулювання не подані до анулювання акції визнаються недійсними рішенням загальних зборів, але не раніше ніж через шість місяців після письмового оповіщення про це всіх акціонерів.

6.6. Компанія відшкодовує власникам акцій збитки, зумовлені зміною статутного капіталу, в порядку, передбаченому законодавством та цим Статутом.

6.7. Зміна розміру статутного капіталу Компанії здійснюється за рішенням загальних зборів, а до проведення перших загальних зборів - за рішенням Мінагрополітики України.

6.8. Відомості про зміну розміру статутного капіталу повинні бути внесені до Статуту в порядку та терміни, визначені законодавством.

7.1. Компанія випускає прості іменні акції на суму, що дорівнює розміру її статутного капіталу, і здійснює реєстрацію їх випуску в установленому законодавством порядку.

7.2. Обіг простих іменних акцій фіксується у книзі реєстрації акцій, що ведеться Компанією.

7.3. Компанія має право випускати в обіг привілейовані акції на суму, яка не перевищує 10 відсотків статутного капіталу.

Привілейовані акції дають власникові переважне право на отримання дивідендів, а також на переважну участь у розподілі майна Компанії у разі її ліквідації.

Власники привілейованих акцій не мають права брати участь в управлінні Компанією. Порядок виплати і розмір дивідендів за привілейованими акціями встановлюються відповідно до проспекту емісії.

7.4. Акції Компанії є неподільними. У разі коли одна і та ж акція належить кільком особам, усі вони визнаються одним власником акції і можуть реалізувати свої права через одного з них або через спільного представника.

7.5. Компанія має право викупити в акціонерів оплачені ними акції лише за рахунок коштів, які перевищують розмір статутного капіталу, для їх наступного перепродажу, реалізації своїм працівникам або анулювання. Ці акції повинні бути реалізовані або анульовані за рішенням загальних зборів у термін не більше одного року. Протягом цього періоду розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму на загальних зборах проводяться без урахування придбаних Компанією власних акцій.

7.6. Для залучення додаткових коштів Компанія за рішенням загальних зборів акціонерів Компанії має право випускати облігації на суму не більше 25 відсотків розміру статутного капіталу і лише після повної оплати вартості усіх випущених акцій.

Компанія має право випускати також інші цінні папери відповідно до законодавства України.

7.7. Акції Компанії реалізуються за їх ринковою вартістю.

Акції можуть оплачуватися коштами, шляхом передачі майна, цінними паперами, іншими засобами згідно із законодавством.

8.1. Прибуток Компанії утворюється з надходжень від господарської діяльності після покриття матеріальних та прирівняних до них витрат і витрат на оплату праці. З сум балансового прибутку сплачуються податки та вносяться інші платежі, передбачені законодавством. Чистий прибуток, отриманий після проведення зазначених розрахунків, залишається у повному розпорядженні Компанії і розподіляється у порядку, що встановлюється загальними зборами акціонерів Компанії.

8.2. Згідно з рішенням загальних зборів акціонерів Компанії за рахунок прибутку створюються фонди, призначені для фінансування заходів, спрямованих на зміцнення матеріально-технічної бази Компанії, розвиток науково-технічного потенціалу, виплату дивідендів акціонерам, соціальне забезпечення трудового колективу, матеріальне стимулювання працівників. Компанії та вирішення інших питань.

Компанія створює такі фонди: резервний, виплати дивідендів, споживання та матеріального заохочення, інноваційний тощо.

Порядок створення цих фондів визначається загальними зборами акціонерів Компанії.

8.3. Резервний фонд створюється у розмірі 25 відсотків статутного капіталу для покриття непередбачених витрат Компанії та відшкодування можливих збитків від її господарської діяльності.

Резервний фонд формується шляхом щорічних відрахувань 5 відсотків суми чистого прибутку, які здійснюються до досягнення фондом зазначеного розміру.

У разі повного або часткового використання резервного фонду його поповнення здійснюється в порядку, передбаченому цим пунктом.

8.4. Збитки від господарської діяльності Компанії покриваються за рахунок коштів резервного фонду, а в разі їх недостатності - у порядку, визначеному загальними зборами акціонерів Компанії.

8.5. Фонд виплати дивідендів створюється за рахунок чистого прибутку Компанії і розподіляється між акціонерами пропорційно кількості належних їм у статутному капіталі акцій. Загальні збори акціонерів Компанії встановлюють розмір частини чистого прибутку, яка спрямовується на виплату дивідендів за акціями.

Виплата дивідендів здійснюється один раз на рік за підсумками календарного року. Конкретний термін виплати дивідендів кожного разу встановлюється загальними зборами акціонерів Компанії, але не пізніше 1 червня наступного за звітним року.

Право на отримання дивідендів мають особи, які є акціонерами Компанії на початок терміну виплати дивідендів.

Дивіденди не нараховуються за акціями, які не були розміщені і вартість яких не повністю оплачена на час виплати дивідендів.

Дивіденди на частку акцій, які перебувають у власності держави, можуть бути спрямовані в установленому порядку на розвиток Компанії.

9.1. Органами управління Компанією є:

загальні збори акціонерів;

спостережна рада;

правління;

ревізійна комісія.

9.2. Вищим органом Компанії є загальні збори акціонерів.

У період до проведення перших загальних зборів акціонерів, які скликаються після прийняття рішення про приватизацію майна Компанії та продажу не менш як 60 відсотків її акцій, повноваження загальних зборів акціонерів Компанії, за винятком віднесених до виключної компетенції загальних зборів акціонерів, здійснює спостережна рада або правління Компанії. Рішення з питань, віднесення до виключної компетенції загальних зборів акціонерів, у цей період, приймає Мінагрополітики України.

9.3. До компетенції загальних зборів акціонерів належить:

1) визначення основних напрямів діяльності Компанії та затвердження її планів і звітів про їх виконання;

2) внесення змін до Статуту Компанії у тому числі зміна розміру статутного капіталу;

3) обрання та відкликання голови та членів спостережної ради, правління та ревізійної комісії;