Відповідно до підпункту 1 пункту 3 постанови Кабінету Міністрів України від 2 вересня 2015 р. № 735 "Питання публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" та пункту 8 Положення про Міністерство інфраструктури України , затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 30 червня 2015 року № 460, а також керуючись рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України від 22 липня 2014 р. "Про затвердження Принципів корпоративного управління",

1. Затвердити Положення про Наглядову раду Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця", що додається.

2. Цей наказ набирає чинності з дня його офіційного оприлюднення і діє на період до набрання чинності акта Кабінету Міністрів України щодо приведення Статуту Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" у відповідність до Закону України від 2 червня 2016 р. № 1405-VIII "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо управління об'єктами державної та комунальної власності" і здійснення державної реєстрації відповідних змін до статуту Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця".

1.1. Це Положення визначає правовий статус, строк повноважень, компетенцію, порядок формування та організації роботи Наглядової ради, а також права, обов'язки і відповідальність членів Наглядової ради публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" (далі - Товариство).

1.2. Терміни, що вживаються у цьому Положенні, застосовуються у значенні, визначеному у Статуті Товариства, затвердженому постановою Кабінету Міністрів України від 02.09.2015 № 735 "Питання публічного акціонерного товариства "Українська залізниця".

2.1. Наглядова рада є органом, що здійснює захист прав акціонера Товариства і в межах компетенції, визначеної законодавством і Статутом Товариства, контролює та регулює діяльність правління Товариства.

2.2. За рішенням вищого органу на Наглядову раду може покладатися вирішення окремих питань, що належать до компетенції вищого органу, крім тих, що належать до виключної компетенції вищого органу.

2.3. Наглядова рада в межах компетенції, визначеної законодавством, Статутом та вищим органом Товариства, приймає рішення, обов'язкові до виконання правлінням Товариства та його посадовими особами.

2.4. Наглядова рада звітує перед вищим органом про свою діяльність, загальний стан Товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети Товариства. Наглядова рада звітує акціонеру виключно через звітування перед вищим органом.

3.1. Наглядова рада складається не менш як з п'яти та не більш як одинадцяти членів, які відповідають вимогам законодавства та Статуту Товариства.

3.2. Кількісний та персональний склад Наглядової ради визначає вищий орган.

3.3. До складу Наглядової ради входять голова та члени Наглядової ради.

3.4. Члени Наглядової ради обираються строком на три роки.

3.5. Після обрання з членами Наглядової ради укладається цивільно-правовий договір, у якому передбачаються порядок здійснення повноважень, права, обов'язки, відповідальність сторін, умови та порядок виплати винагороди, підстави дострокового припинення та наслідки розірвання контракту тощо.

3.6. Від імені Товариства цивільно-правовий договір з членом Наглядової ради укладає голова правління або інша особа, уповноважена на це вищим органом.

3.7. Вищий орган може прийняти рішення про дострокове припинення повноважень всіх або окремих членів Наглядової ради та одночасне обрання нових членів.

3.8. Повноваження члена Наглядової ради можуть бути достроково припинені у випадках, передбачених законодавством і Статутом Товариства.

3.9. З припиненням повноважень члена Наглядової ради одночасно припиняється дія договору, укладеного з ним.

3.10. Виконання повноважень члена Наглядової ради державними службовцями чи іншими представниками держави здійснюється у порядку, визначеному законодавством.

4.1. Члени Наглядової ради мають право:

1) отримувати будь-яку інформацію та документацію (за винятком інформації, що становить державну таємницю, за відсутності відповідного допуску) про Товариство, якщо така інформація (документація) необхідна для виконання функцій члена Наглядової ради;

2) знайомитися з документами Товариства, отримувати їх копії, зокрема копії документів юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є Товариство;

3) вимагати скликання позачергового засідання Наглядової ради, внесення пропозицій до порядку денного засідань Наглядової ради;

4) ініціювати розгляд правлінням питання діяльності Товариства;

5) бути присутніми на засіданнях всіх органів Товариства, включаючи правління та ревізійну комісію, а також створених в Товаристві та при його органах комітетах, комісіях та інших колективних органах і робочих групах;

6) інші права, передбачені законодавством, Статутом Товариства, цим Положенням та внутрішніми документами Товариства.

4.2. Члени Наглядової ради зобов'язані:

1) особисто або через засоби дистанційного зв'язку, які забезпечують всім учасникам можливість чути один одного та спілкуватися між собою, брати участь у засіданнях Наглядової ради та в роботі комітетів Наглядової ради, якщо їх було обрано/призначено до складу відповідного комітету Наглядової ради;

2) голосувати з усіх питань порядку денного засідання Наглядової ради;

3) у разі розгляду питань, за якими члени Наглядової ради не мають права голосувати, але за якими акціонер або правління вимагають їх консультації, надавати таку консультацію та висловлювати свою думку;

4) завчасно повідомляти про неможливість участі у засіданнях Наглядової ради із зазначенням причини відсутності;

5) діяти в інтересах держави як акціонера та Товариства добросовісно і розумно, проявляти сумлінність, обачливість та належну обережність;

6) керуватися у своїй діяльності законодавством України, Статутом Товариства, цим Положенням, рішеннями вищого органу управління та Наглядової ради, іншими внутрішніми документами Товариства, прийнятими в межах визначеної компетенції;

7) виконувати рішення, прийняті вищим органом та Наглядовою радою Товариства;

8) дотримуватися встановлених законодавством та внутрішніми документами Товариства правил та процедур щодо укладення значних правочинів та правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість;

9) дотримуватися встановлених у Товаристві правил, пов'язаних з режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну та інформацію, яка стала відомою у зв'язку з виконанням функцій члена Наглядової ради, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також не використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;

10) виконувати інші обов'язки, передбачені законодавством, Статутом Товариства, цим Положенням та внутрішніми документами Товариства.

4.3. Наглядова рада щороку переглядає та оцінює свою роботу і роботу кожного члена Наглядової ради. На підставі результатів такого перегляду та оцінки голова Наглядової ради може запропонувати членам Наглядовій раді заходи, які необхідно вжити для удосконалення або виправлення ситуації.

4.4. Кожен член Наглядової ради самостійно приймає рішення з питань порядку денного, за винятком випадків, передбачених законом.

5.1. Засідання Наглядової ради можуть бути черговими та позачерговими.

5.2. Засідання Наглядової ради може проводитися у формі спільної присутності членів Наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування або шляхом заочного голосування.

5.3. Спільна присутність, зокрема, означає та дає змогу брати участь членам Наглядової ради у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв'язку, які забезпечують всім учасникам можливість чути один одного, спілкуватися між собою та ідентифікувати результати голосування.

5.4. Рішення про проведення засідання шляхом заочного голосування приймається головою Наглядової ради за власною ініціативою або пропозицією будь-якого члена Наглядової ради.

5.5. Порядок проведення заочного голосування встановлюється Статутом Товариства. Результати заочного голосування встановлюються на загальних засадах.

5.6. Чергові засідання Наглядової ради проводяться у разі потреби, але не рідше ніж один раз на квартал.

5.7. Позачергові засідання Наглядової ради скликаються за ініціативою голови або члена Наглядової ради, а також на вимогу ревізійної комісії, правління чи його члена.

5.8. Вимога про скликання позачергового засідання Наглядової ради чи проведення заочного голосування складається у письмовій формі, підписується і подається безпосередньо на ім'я голови Наглядової ради та корпоративного секретаря у разі його обрання.

5.9. Особа, яка виступила з ініціативою скликання позачергового засідання Наглядової ради, зобов'язана разом з вимогою про скликання надати:

1) перелік питань, які виносяться на розгляд;

2) документи та матеріали з кожного питання порядку денного;

3) проекти рішень з кожного питання порядку денного.

5.10. Позачергове засідання Наглядової ради повинно бути скликано головою Наглядової ради не пізніше ніж через п'ять днів після отримання відповідної вимоги.

5.11. Порядок денний засідання Наглядової ради затверджується головою Наглядової ради.

5.12. Про скликання чергових або позачергових засідань Наглядової ради кожному члену Наглядової ради головою Наглядової ради чи корпоративним секретарем надсилається письмове повідомлення. Зазначене повідомлення надсилається на поштову та/або електронну адресу, вказану членом Наглядової ради, або засобами факсимільного зв'язку.

5.13. Повідомлення повинно містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання, порядок денний та проекти рішень з кожного питання порядку денного. До повідомлення додаються матеріали, які необхідні членам Наглядової ради для підготовки до засідання.

5.14. Засідання Наглядової ради вважається правомочним, якщо у ньому бере участь більше половини її призначеного кількісного складу, включаючи її голову. Під час визначення правоможності засідання Наглядової ради враховуються також ті члени Наглядової ради, які беруть участь у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв'язку.

5.15. Під час голосування голова Наглядової ради та кожен з членів Наглядової ради мають один голос.

5.16. Рішення Наглядової ради на засіданні у формі спільної присутності приймається простою більшістю голосів. Під час участі у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв'язку результати голосування члена або членів Наглядової ради, що голосують дистанційно, мають бути такими, що чітко ідентифікуються ("за", "проти", "утримався") засобами дистанційного зв'язку. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови Наглядової ради.

5.17. Рішення Наглядової ради на засіданні у формі спільної присутності приймається відкритим голосуванням.

5.18. Для більш ефективної організації роботи Наглядової ради, в тому числі кращої ідентифікації її членів та дистанційної участі, а також підписання протоколів Наглядової ради за рішенням Наглядової ради може бути запроваджено застосування електронного документообігу з використанням електронного цифрового підпису її членів.

5.19. Рішення Наглядової ради, прийняті на засіданні у формі спільної присутності, оформляються протоколом не пізніше ніж протягом п'яти робочих днів після проведення засідання. Корпоративний секретар Товариства веде та оформляє протокол, зокрема організовує його підписання членами Наглядової ради, а також надає кожному члену Наглядової ради копію оформленого та підписаного протоколу. Корпоративний секретар Товариства для цілей фіксації засідання Наглядової ради за її згодою організовує аудіо- та/або відеофіксацію засідання.

5.20. Протокол засідання Наглядової ради шляхом проведення заочного голосування повинен бути остаточно оформлений протягом п'яти днів з дати закінчення строку прийняття бюлетенів (письмових повідомлень).

5.21. У протоколі засідання Наглядової ради зазначаються:

1) місце, дата і час проведення засідання;

2) особи, які брали участь у засіданні;

3) порядок денний засідання;

4) питання, винесені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвищ членів Наглядової ради, які голосували "за", "проти" або утрималися від голосування з кожного питання;

5) зміст прийнятих рішень.