Відповідно до Указу Президента України "Про корпоратизацію підприємств" від 15 червня 1993 року N 210/93, Положення про порядок корпоратизації підприємств, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 5 липня 1993 року N 508, Методики оцінки майна, затвердженої постановою Кабінету Міністрів України від 10 грудня 2003 року N 1891, та на виконання наказу Міністерства економіки та з питань європейської інтеграції України від 27 серпня 2003 року N 232 "Про затвердження переліку підприємств Міністерства палива та енергетики, що підлягають корпоратизації, та графіка її проведення", наказів Міністерства палива та енергетики України від 10 вересня 2003 року N 471 "Про корпоратизацію підприємств вугільної промисловості", від 30 вересня 2003 року N 534 "Про створення комісій з інвентаризації майна та корпоратизації державного підприємства "Лисичанськвугілля" та змін до нього (наказ від 5 грудня 2003 року N 721)

1. Затвердити Акт оцінки майна державного підприємства "Лисичанськвугілля", відповідно до якого станом на 31 жовтня 2003 року визначена вартість державного майна, що передається для формування статутного фонду відкритого акціонерного товариства, яке створюється шляхом корпоратизації на базі державного підприємства. Розмір статутного фонду відкритого акціонерного товариства визначено на підставі передавального балансу та результатів інвентаризації і становить 385 млн. 68 тис. гривень (триста вісімдесят п'ять мільйонів шістдесят вісім тисяч гривень).

2. Створити відкрите акціонерне товариство "Лисичанськвугілля" (ВАТ "Лисичанськвугілля") шляхом перетворення державного підприємства "Лисичанськвугілля".

3. Затвердити Статут ВАТ "Лисичанськвугілля" (додається).

4. Вважати відкрите акціонерне товариство "Лисичанськвугілля" правонаступником державного підприємства "Лисичанськвугілля".

5. Покласти на Керкеза Семена Даниловича - генерального директора державного підприємства "Лисичанськвугілля" виконання обов'язків голови правління відкритого акціонерного товариства "Лисичанськвугілля".

6. Виконуючому обов'язки голови правління ВАТ "Лисичанськвугілля" Керкезу С.Д.:

6.1. Забезпечити перереєстрацію підприємства в установленому законодавством порядку та у триденний термін подати Міністерству палива та енергетики України копію Свідоцтва про державну реєстрацію (перереєстрацію) суб'єкта підприємницької діяльності.

6.2. У тижневий термін із дня державної реєстрації ВАТ "Лисичанськвугілля" в установленому порядку забезпечити подання заяви та документів для реєстрації випуску акцій цього товариства. Копію Свідоцтва про реєстрацію випуску акцій ВАТ надати Міністерству палива та енергетики України.

6.3. Повідомити дебіторів і кредиторів в установленому законодавством порядку про перетворення державного підприємства у відкрите акціонерне товариство "Лисичанськвугілля" та про те, що правонаступником державного підприємства "Лисичанськвугілля" є відкрите акціонерне товариство "Лисичанськвугілля".

7. Управлінню кадрової політики (Мамчій Л.М.) підготувати необхідні документи для укладання контракту з головою правління ВАТ "Лисичанськвугілля" Керкезом С.Д. відповідно до пункту 9.4.8 Статуту ВАТ.

8. Контроль за виконанням цього наказу покласти на першого заступника Міністра Тітенка С.М.

1.1. Відкрите акціонерне товариство "Лисичанськвугілля" (надалі - Товариство) засновано відповідно до рішення Міністерства палива та енергетики України (надалі - Засновник), наказу від "___" ____________ 2004 року N _____ шляхом перетворення державного підприємства "Лисичанськвугілля" у відкрите акціонерне товариство відповідно до Указу Президента України "Про корпоратизацію підприємств", Закону України "Про господарські товариства", Господарського кодексу України.

1.2. Повне найменування Товариства:

- українською мовою - відкрите акціонерне товариство "Лисичанськвугілля";

- російською мовою - открытое акционерное общество "Лисичанскуголь";

- англійською мовою - Joint Stock Company "Lisichanskvugillya".

Скорочене найменування Товариства:

- українською мовою - ВАТ "Лисичанськвугілля";

- російською мовою - ОАО "Лисичанскуголь";

- англійською мовою - JSC "Lisichanskvugillya".

1.3. Місце знаходження Товариства: Україна, 93100, Луганська область, місто Лисичанськ, вул. Малиновського, буд. 1.

2.1. Метою діяльності Товариства є одержання прибутку шляхом задоволення попиту на ринку, потреб держави, інших суб'єктів господарювання та фізичних осіб на вироблену продукцію, роботи, що виконуються, послуги, що надаються, і реалізація за рахунок отриманого прибутку програм розвитку Товариства, задоволення соціально-економічних інтересів його акціонерів та трудового колективу Товариства.

2.2. Предметом діяльності Товариства є:

2.2.1. Здійснення господарської діяльності у вугільній галузі, а саме:

- видобуток та реалізація вугілля;

- здійснення розробок та експлуатація родовищ корисних копалин;

- пошук (розвідка) корисних копалин;

- проведення гірничих виробок;

- проведення вибухових робіт;

- виконання маркшейдерських робіт, проведення нагляду за деформацією поверхні та об'єктами, під якими проводяться гірничі роботи;

- виконання топографо-геодезичних, картографічних робіт, кадастрових зйомок;

- проведення науково-дослідних робіт в галузі науки і техніки, розробка та впровадження нових технологій;

- здійснення будівельно-монтажних, ремонтних та спеціальних робіт;

- виробництво та постачання теплової енергії.

2.2.2. Надання науково-технічних послуг, інноваційна діяльність, зокрема:

- придбання, продаж, виконання монтажних, пусконалагоджувальних робіт та сервісне обслуговування машин, обладнання, засобів зв'язку, виміру та контролю, комп'ютерної і обчислювальної оргтехніки, забезпечення їх програмними продуктами;

- надання послуг зв'язку;

- виконання робіт з розробки та впровадження у виробництво програмних продуктів, нових виробів, сучасних (вітчизняних і зарубіжних) технологій і таке інше;

- придбання, продаж та надання в оренду, на прокат комп'ютерної, обчислювальної та оргтехніки;

- розробка, створення і впровадження програмних та технічних засобів для автоматизації різноманітних процесів виробництва в різних галузях народного господарства;

- розробка, створення та впровадження програмно-технічних комплексів і автоматизованих робочих місць, впровадження проектів автоматизації різноманітних аспектів діяльності по управлінню в офісах;

- проведення науково-дослідних і конструкторських робіт;

- придбання та продаж ліцензій, авторських прав та "ноу-хау";

- здійснення науково-дослідних і впроваджувальних робіт з розробки машин, обладнання, інструментів, а також їх сервісне обслуговування;

- надання комунікаційних послуг.

2.2.3. Надання фінансово-економічних послуг, в тому числі:

- інвестиційна діяльність (сукупність практичних дій щодо реалізації інвестицій відповідно до законодавства України і міжнародних договорів);

- пошук зовнішньоекономічних партнерів та надання консультаційних послуг з практичних питань застосування інвестиційного законодавства України та міжнародних договорів.

2.2.4. Надання наукомістких та інформаційно-аналітичних послуг, а саме:

- участь у розробці та виконанні екологічних програм на науковій основі з розробкою проектно-технологічної документації, об'єктів екологічного захисту, їх втілення та виробництво з подальшою реалізацією;

- інжиніринг, маркетинг (маркетингові дослідження) в різноманітних галузях (вивчення ринків, пошук партнерів і таке інше);

- надання консалтингових послуг;

- надання юридичних послуг;

- проведення незалежної оцінки майна;

- організація науково-практичних конференцій та семінарів з актуальних питань підприємницької діяльності;

- послуги по митному оформленню вантажів.

2.2.5. Надання транспортних послуг, зокрема:

- здійснення перевезень громадян України, іноземних туристів (громадян) та вантажів власним або орендованим транспортом в межах України, за кордон із-за кордону;

- транспортно-експедиційні послуги;

- послуги з технічного обслуговування, ремонту транспортних засобів;

- організація та удосконалення надання послуг по прокату автотранспортних засобів;

- оренда та лізинг транспортних засобів;

- організація та комплексна експлуатація автосалонів, автостоянок, гаражів, автозаправних станцій і станцій технічного обслуговування.

2.2.6. Здійснення виробничої та торговельної діяльності товарами народного споживання, зокрема:

- власна або спільна з іншими юридичними чи фізичними особами виробнича діяльність з виготовлення і реалізації харчових продуктів, товарів широкого вжитку (включаючи ті, на які потрібен спеціальний дозвіл), а також продукції промислового, виробничо-технічного призначення в Україні та за її межами;

- купівля-продаж об'єктів нерухомості в Україні та за її межами;

- закупка та продаж автомобілів та інших транспортних засобів, запасних частин;

- придбання та реалізація лікарняних препаратів, обладнання та матеріалів;

- здійснення операцій з нафтопродуктами, іншими енергоносіями та паливо-мастильними матеріалами;

- виробництво та реалізація меблів, одягу, посуду, художніх виробів та інших товарів народного споживання;

- виробництво, реалізація, оптова, дрібнооптова і роздрібна торгівля тютюновими виробами та алкогольними напоями;

- виготовлення, закупівля і продаж канцелярських товарів та офісного обладнання;

- продаж, сервісне обслуговування та ремонт електронних контрольно-касових апаратів, а також аудіо-, відео- та іншої апаратури;

- виробництво та реалізація різноманітних будівельних матеріалів;

- виробництво та реалізація виробів із дерева, пластмас та інших матеріалів виробничого та побутового призначення;

- заготівля, переробка, купівля-продаж брухту та відходів кольорових і чорних металів;

- надання медичних послуг, медичної допомоги та здійснення медичної практики, в тому числі медичне обслуговування населення засобами традиційного та нетрадиційного лікування;

- виробництво і реалізація медичних та інших інструментів, а також обладнання;

- здійснення товарообмінної, консигнаційної, заготівельної, постачально-збутової діяльності, дилерської та дистриб'юторської діяльності;

- виїзна торгівля на підприємствах, ярмарках, базарах;

- надання побутових послуг, послуг в сфері громадського харчування та готельного обслуговування;

- будівництво та експлуатація автосалонів і автостоянок, гаражів і бензоколонок;

- будівництво споруд, будівель, доріг, мостів, інших об'єктів нерухомості (на території України та за її межами) виробничого, соціально-культурного, господарського, агропромислового призначення, транспорту, зв'язку та охорони здоров'я.

2.2.7. Здійснення підприємницької діяльності в галузі сільського господарства, а саме:

- вирощування, переробка та реалізація сільськогосподарської продукції;

- вивчення, пошук, придбання та впровадження (монтаж, наладка, навчання обслуговуючого персоналу, технічне обслуговування та експлуатація) нових технологій і прогресивного обладнання з виробництва, переробки, упаковки, зберігання та транспортування сільськогосподарської продукції та її похідних (насіння, відходів переробки сільськогосподарської продукції для виробництва комбікормів);

- надання дилерських послуг з впровадження прогресивного обладнання для сільськогосподарських робіт;

- квітництво, фітодизайн.

2.2.8. Здійснення орендних (суборендних) та лізингових операцій щодо житлових та нежитлових приміщень, іншого майна, а також у якості дилера сприяння реалізації, обміну, здачі в оренду і лізинг продукції.

2.2.9. Здійснення навчально-освітньої діяльності:

- підготовка та перепідготовка спеціалістів, зокрема, в межах середньої спеціальної, професійно-технічної та вищої освіти;

- організація навчання, виробничої практики, стажування та працевлаштування студентів в Україні і за кордоном, підготовка, перепідготовка та підвищення кваліфікації фахівців галузі;

- організація приватних учбових закладів.

2.2.10. Надання послуг в галузі грального і розважального бізнесу, зокрема:

- відкриття казино, ресторанів, барів, кафе та нічних клубів;

- створення і утримання гральних закладів, організація азартних ігор.

2.2.11. Здійснення господарської діяльності в галузі образотворчого, декоративно-прикладного, аудіо-, відео- та кінематографічного мистецтв, а також спорту і туризму, зокрема:

- організація концертно-видовищних (шоу) програм за участю вітчизняних та іноземних виконавців, їх продюсування;

- організація гастрольних поїздок творчих колективів в Україні та за кордоном;

- здійснення поліграфічної та редакційно-видавницької діяльності, фотопослуги;

- організація культурних, туристичних та інших заходів в сфері культурних зв'язків;

- організація і проведення виставок та виставок-продажів в Україні та за її межами, а також аукціонів, конкурсів, лотерей і тоталізаторів під час проведення спортивних змагань;

- організація медичних і оздоровчих центрів активного відпочинку із застосуванням методів нетрадиційної медицини, курортології, виробництво фіто-, мінеральних та лікарських напоїв;

- відкриття фітнес-центрів, саун, тренажерних залів, басейнів тощо;

- організація і розвиток туризму (у тому числі іноземного), надання туристичних послуг.

2.2.12. Здійснення благодійної, спонсорської та меценатської діяльності.

2.2.13. Здійснення зовнішньоекономічної діяльності.

2.3. Товариство приймає рішення про розширення предмета діяльності Товариства з внесенням відповідних змін до Статуту.

2.4. У випадках, передбачених чинним законодавством, Товариство одержує ліцензії на здійснення окремих видів діяльності.

3.1. Товариство є юридичною особою від дня його державної реєстрації.

3.2. Товариство здійснює свою діяльність відповідно до чинного законодавства України та цього Статуту.

3.3. Товариство є корпоративним підприємством, що діє на основі колективної власності.

3.4. Товариство є власником:

- майна, переданого йому засновником у власність як внески до Статутного фонду відкритого акціонерного товариства;

- продукції, виробленої в результаті господарської діяльності Товариства;

- доходів, одержаних від господарської діяльності Товариства;

- іншого майна, набутого Товариством на підставах, не заборонених законодавством.

Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що є власністю Товариства або передане йому в користування, несе Товариство.

3.5. Товариство є правонаступником майнових прав та зобов'язань державного підприємства "Лисичанськвугілля".

3.6. Майно Товариства становлять виробничі і невиробничі фонди, а також інші цінності, вартість яких відображається в самостійному балансі Товариства.

3.7. З метою здійснення підприємницької діяльності Товариство володіє, користується та розпоряджається майном, належним йому на праві власності.

3.8. Товариство має право продавати, передавати безоплатно, обмінювати, здавати в оренду юридичним та фізичним особам належне йому на праві власності майно, використовувати та відчужувати його іншим способом, якщо це не суперечить чинному законодавству України та цьому Статуту.

3.9. Товариство має самостійний баланс, рахунки в банках, печатку зі своїм найменуванням та ідентифікаційним кодом, а також знак для товарів і послуг.

3.10. Товариство має право укладати угоди (договори, контракти), зокрема договори купівлі-продажу, підряду, страхування майна, перевезень, зберігання, доручення, комісії тощо, набувати майнові та немайнові права, нести обов'язки, виступати в суді, господарському або третейському суді.

3.11. Товариство має право у встановленому чинним законодавством порядку:

- здійснювати випуск цінних паперів;

- засновувати об'єднання та брати участь в об'єднаннях з іншими суб'єктами підприємницької діяльності;

- створювати на території України та за її межами свої філії, представництва, дочірні підприємства;

- чинити інші дії, що не суперечать чинному законодавству України.

3.12. Створювані Товариством дочірні підприємства, філії та представництва можуть наділятися основними засобами, обіговими коштами, які належать Товариству. Керівництво їх діяльністю здійснюється особами, що призначаються правлінням Товариства. Рішення про створення філій, представництв та дочірніх підприємств приймається вищим органом Товариства.

3.13. Захист інтересів трудового колективу здійснюється органом, який має право представляти інтереси трудового колективу - профспілковим комітетом.

Виробничі, трудові та соціальні відносини трудового колективу з адміністрацією підприємства регулюються колективним договором, який укладається між профспілковим комітетом та уповноваженим органом управління Товариства. Вимоги до змісту і порядок укладення колективних договорів визначаються законодавством про колективні договори.

3.14. Захист державної таємниці в Товаристві здійснюється відповідно до вимог Закону України "Про державну таємницю" та інших нормативно-правових актів з цього питання.

3.15. В період до прийняття рішення про продаж акцій Товариства, що є у державній власності (в подальшому викладі - приватизації майна Товариства), при вирішенні питань щодо оплати праці працівників, формування фонду споживання та відчуження майна, що становить основні засоби Товариства, Товариство керується нормами чинного законодавства, встановленими для державних підприємств.

4.1. Засновником Товариства є держава в особі Міністерства палива та енергетики України.

Акціонерами (учасниками) Товариства можуть бути:

- держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном (якщо 100% акцій Товариства належить державі);

- державний орган приватизації з моменту передачі даного пакета акцій Засновником після прийняття рішень про приватизацію;

- фізичні та юридичні особи, які набули право власності на акції Товариства в процесі приватизації, випуску нових акцій та на вторинному ринку цінних паперів.

4.2. Акціонери Товариства мають право:

- брати участь та голосувати на загальних зборах особисто або через своїх уповноважених представників та вносити пропозиції на розгляд загальних зборів акціонерів відповідно до цього Статуту;

- вибирати органи управління Товариства та бути обраними до них з урахуванням норм, визначених у п. 9.3.1 цього Статуту;

- брати участь в управлінні справами Товариства в порядку, передбаченому цим Статутом;

- брати участь у розподілі прибутків Товариства та отримувати їх частку у вигляді дивідендів. Право на одержання частки прибутку (дивідендів), відповідно до кількості акцій, мають право особи, які є акціонерами Товариства на початок строку виплати дивідендів;

- отримувати інформацію про діяльність Товариства, на вимогу акціонера Товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення копії річних балансів, звітів про результати фінансово-господарської діяльності Товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи загальних зборів;

- отримувати частину вартості майна Товариства у випадку його ліквідації пропорційно вартості належних їм акцій Товариства;

- вільно розпоряджатися акціями, що їм належать, у порядку, визначеному чинним законодавством України та цим Статутом;

- користуватись переважним правом на придбання додаткового випуску акцій Товариства.

Акціонери можуть мати також інші права, передбачені чинним законодавством.

4.3. Акціонери Товариства зобов'язані:

- додержуватися вимог установчих документів Товариства, виконувати рішення його органів управління;

- не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства;

- виконувати інші обов'язки, передбачені чинним законодавством України та установчими документами Товариства.

4.4. Акціонери відповідають за зобов'язаннями Товариства тільки в межах належних їм акцій.

5.1. Статутний фонд Товариства становить 385068000,00 (триста вісімдесят п'ять мільйонів шістдесят вісім тисяч) гривень.

5.2. Статутний фонд поділено на 1540272000 (один мільярд п'ятсот сорок мільйонів двісті сімдесят дві тисячі) простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25 грн. кожна.

5.3. Розмір статутного фонду визначений за станом на 31 жовтня 2003 р. на підставі вимог Методики оцінки майна, затвердженої постановою Кабінету Міністрів України від 10 грудня 2003 р. N 1891, передавального балансу та результатів інвентаризації майна державного підприємства "Лисичанськвугілля".

5.4. Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного фонду.

5.5. Розмір статутного фонду може бути збільшений в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, шляхом:

- випуску та реалізації нових акцій;

- збільшення номінальної вартості випущених акцій;

- обміну облігацій на акції Товариства.

Рішення про збільшення статутного фонду приймається вищим органом Товариства.

5.6. Розмір статутного фонду може бути зменшений шляхом:

- зменшення номінальної вартості випущених акцій;

- зменшення кількості акцій шляхом викупу частини акцій у їх власників з метою анулювання цих акцій.

Рішення про зменшення статутного фонду Товариства приймається вищим органом Товариства. Зменшення статутного фонду при наявності заперечень кредиторів Товариства не допускається.

5.7. Рішення про зміни розміру статутного фонду набирає чинності з дня внесення цих змін до державного реєстру.

6.1. Товариство випускає акції в бездокументарній формі на весь розмір статутного фонду та проводить їх реєстрацію в порядку, передбаченому Положенням про порядок реєстрації випуску акцій відкритих акціонерних товариств, створених із державних підприємств у процесі приватизації та корпоратизації, затвердженим рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11.04.2000 N 39. Після реєстрації випуску акцій Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку акції Товариства розміщуються органом приватизації згідно з планом розміщення акцій Товариства відповідно до законодавства з питань приватизації.

6.2. За винятком, передбаченим у п. 6.3 цього Статуту, акціонери Товариства без будь-яких обмежень можуть розпоряджатися акціями Товариства, в тому числі продавати чи іншим чином відчужувати їх на користь інших юридичних та фізичних осіб, якщо інше не встановлено чинним законодавством.

6.3. Засновник, що володіє 100 відсотками акцій Товариства, не може відчужувати належні йому акції до прийняття рішень про їх приватизацію.

6.4. Після прийняття рішення про приватизацію акцій Засновник передає належну йому кількість акцій державному органу приватизації в порядку, визначеному Міністерством фінансів України та Фондом державного майна України.

Разом з цим до органу приватизації переходять усі права та обов'язки акціонера Товариства.

7.1. Якщо в тримісячний термін після встановленого строку оплати акціонер не сплатив повної вартості акцій, неоплачені акції вилучаються і пропонуються для повторного продажу.

7.2. У разі несплати повної вартості акцій у встановлений строк акціонер сплачує за час прострочки 10 відсотків річних від суми простроченого платежу.

8.1. Прибуток Товариства утворюється з надходжень від господарської діяльності після покриття матеріальних та прирівняних до них витрат і витрат на оплату праці. З балансового прибутку Товариства сплачуються передбачені законом податки та інші обов'язкові платежі, а також відсотки за кредитами банків і за облігаціями.

Чистий прибуток, одержаний після зазначених розрахунків, залишається у повному розпорядженні Товариства.

8.2. Порядок розподілу чистого прибутку та покриття збитків визначається вищим органом Товариства відповідно до Статуту та чинного законодавства України.

8.3. Товариство створює:

- резервний (страховий) фонд;

- фонд сплати дивідендів;

- фонд розвитку виробництва;

- інші фонди.

8.3.1. Резервний фонд Товариства створюється в розмірі не менше 25 відсотків статутного фонду Товариства.

Резервний фонд використовується для покриття витрат, пов'язаних з відшкодуванням збитків, та позапланових витрат.

Резервний фонд формується шляхом щорічних відрахувань у розмірі не менше 5 відсотків чистого прибутку Товариства до отримання необхідної суми. Кошти фонду зараховуються на спеціальний рахунок в установі банку.