Угода від 19 листопада 2015 року між УКРАЇНОЮ ("Позичальник") та МІЖНАРОДНИМ БАНКОМ РЕКОНСТРУКЦІЇ ТА РОЗВИТКУ ("Банк"), Цією Угодою Позичальник та Банк домовляються про таке:

1.01. Загальні умови (визначені в Додатку до цієї Угоди) є невід'ємною частиною цієї Угоди.

1.02. Якщо контекстне вимагає іншого тлумачення, терміни, що вживаються в цій Угоді з великої літери, мають ті самі значення, що й у Загальних умовах або в Додатку до цієї Угоди.

2.01. Банк погоджується надати Позичальнику на умовах, зазначених в цій Угоді, суму, що дорівнює п'ятистам шістдесяти мільйонам доларів Сполучених Штатів Америки ($ 560 000 000), і ця сума може час від часу бути конвертованою шляхом Конвертації валют відповідно до положень Розділу 2.08 цієї Угоди ("Позика"), для допомоги у фінансуванні проекту, описаного в Доповнення 1 до цієї Угоди ("Проект").

2.02. Позичальник може зняти кошти Позики відповідно до Розділу IV Доповнення 2 до цієї Угоди.

2.03. Одноразова комісійна виплата, яку Позичальник повинен сплатити Банку, дорівнює одній чверті одного відсотка (0,25 %) суми Позики.

2.04. Комісія за резервування, що сплачується Позичальником, дорівнює одній чверті одного відсотка (0,25 %) на рік від невикористаного залишку Позики.

2.05. Відсотки, які Позичальник повинен сплатити Банку за кожний Період нарахування відсотків, нараховуються за ставкою, що дорівнює Базовій ставці для Валюти позики плюс змінний спред; за умови, що внаслідок Конверсії всієї чи будь-якої частини основної суми Позики, відсотки, які Позичальник повинен сплатити впродовж періоду конверсії на таку суму, визначаються згідно з відповідними положеннями Статті IV Загальних умов. Незважаючи на зазначене вище, якщо будь-яка сума знятого залишку Позики залишається несплаченою в належний час, і така несплата триває протягом тридцяти днів, тоді відсотки, які повинен сплатити Позичальник, нараховуються так, як це передбачено в Розділі 3.02 (е) Загальних умов.

2.06. Датами платежів є 15 лютого і 15 серпня кожного року.

2.07. Основна сума Позики сплачується згідно з графіком амортизації, наведеним у Доповненні 3 до цієї Угоди.

2.08. (a) Для полегшення обачного управління боргом Позичальник може в будь-який час вимагати будь-якої з наступних конверсій умов Позики: (i) зміни валюти позики всієї чи будь-якої частини основної суми Позики, знятої чи не знятої, на затверджену валюту; (ii) зміни бази відсоткової ставки, що застосовується до: (A) всієї чи будь-якої частини основної суми Позики, знятої та непогашеної, зі змінної ставки на фіксовану ставку, чи навпаки; або (B) всієї чи будь-якої частини основної суми Позики, знятої та непогашеної, зі змінної ставки на основі базової ставки та змінного спреду на змінну ставку на основі фіксованої базової ставки та змінного спреду, чи навпаки; або (C) всієї основної суми Позики, знятої та непогашеної, зі змінної ставки на основі змінного спреду на Змінну ставку на основі фіксованого спреду; та (iii) встановлення обмежень на змінну ставку або базову ставку, яка застосовується до всієї чи будь-якої частини основної суми Позики, знятої та непогашеної, шляхом встановлення верхньої межі відсоткової ставки або коридору відсоткової ставки по відношенню до змінної ставки або базової ставки.

(b) Будь-яка конверсія, яка вимагається згідно з пунктом (a) цього Розділу, та приймається Банком, вважається "Конверсією", як визначено в Загальних умовах, та здійснюється відповідно до положень Статті IV Загальних умов та Посібника з конверсії.

(c) Відразу після дати платежу для верхньої межі відсоткової ставки або коридору відсоткової ставки, щодо яких Позичальник зажадав, щоб премія сплачувалась за рахунок Позики, Банк, від імені Позичальника, знімає з рахунку позики і сплачує собі суми, потрібні для сплати будь-якої премії, яку необхідно сплатити згідно з Розділом 4.05 (c) Загальних умов у межах суми, яка періодично розподіляється для цілей, зазначених в таблиці Розділу IV Доповнення 2 до цієї Угоди.

3.01. Позичальник заявляє про свою прихильність до цілей Проекту і з цією метою забезпечує виконання Проекту Установою, що впроваджує Проект, згідно з положеннями Статті V Загальних умов та Угоди про виконання проекту.

3.02. Не обмежуючи положень Розділу 3.01 цієї Угоди та за винятком випадків, коли Позичальник і Банк домовляються про інше, Позичальник забезпечує виконання Проекту згідно з положеннями Доповнення 2 до цієї Угоди.

4.01. Додаткова подія, призупинення зняття коштів означає настання однієї з наступних подій, як-от зміна, призупинення, анулювання, відміна чи відмова від Застосовного акту Виконавця проекту, що істотно та негативно впливає (на думку Банку) на спроможність Установи, що впроваджує Проект, виконувати будь-яке із своїх зобов'язань за Угодою про виконання проекту.

4.02. Додаткова подія прискорення платежу складається з наступного, а саме з настання події, зазначеної в Розділі 4.01 цієї Угоди.

5.01. Додаткові умови набрання чинності означають настання однієї з наступних подій:

(a) Позичальник через Міністерство фінансів і Установу, що впроваджує Проект, уклали Субкредитну угоду;

(b) Установа, що впроваджує Проект, затвердила й прийняла Інструкцію про діяльність у рамках Проекту, що задовольняє вимоги Банку;

(c) Випуск міністерського наказу;

(d) Установа, що впроваджує Проект, призначила ГВП відповідно до контракту, умови якого задовольняють вимоги Банку, з достатнім штатним забезпеченням, включаючи додаткового спеціаліста з соціальних і екологічних питань, як це передбачено в Розділі І.A.2 Доповнення 2 до цієї Угоди.

5.02. Додаткове правове питання полягає в тому, що Субкредитну угоду належним чином затверджено Позичальником через Міністерство фінансів та Установою, що впроваджує Проект, і вона є юридично обов'язковою для Позичальника і Установи, що впроваджує Проект, відповідно до її умов.

5.03. Датою набрання чинності цієї Угоди є дата, що настає через дев'яносто (90) днів після дати підписання цієї Угоди.

5.04. Внесення будь-яких змін до цієї Угоди здійснюється за взаємною згодою її сторін відповідно до положень Розділу 10.02 Загальних умов. Такі зміни набирають чинності, як зазначено в угоді про внесення змін.

6.01. Представником Позичальника є Міністр фінансів.

Метою Проекту є поліпшення транспортного сполучення, підтримка функціонування та безпеки руху для користувачів доріг на відібраних ділянках національної мережі доріг і поліпшення управління мережі доріг України.

Проект складається з наступних частин:

Частина 1: РЕАБІЛІТАЦІЯ ДОРІГ ТА ПОЛІПШЕННЯ БЕЗПЕКИ ДОРОЖНЬОГО РУХУ

Реабілітація та поліпшення безпеки руху на відібраних ділянках автомобільної траси М-03, включаючи дорожню інфраструктуру, таку як мости, розв'язки, обхідні дороги, виїзний нагляд за всіма цивільними роботами, придбанням обладнання, а також фінансування витрат, пов'язаних з будь-яким придбанням земельних ділянок та переселенням, необхідним для виконання вищезазначених робіт.

Частина 2: ТЕХНІЧНЕ ОБСЛУГОВУВАННЯ ОСНОВНИХ НАЦІОНАЛЬНИХ ДОРОЖНІХ КОРИДОРІВ

Технічне обслуговування відібраних ділянок основних національних дорожніх коридорів, включаючи дорожню інфраструктуру, таку як мости, розв'язки та обхідні дороги, поліпшення безпеки доріг, проектування і виїзний нагляд за всіма цивільними роботами.

Частина 3: УПРАВЛІННЯ І РОЗВИТОК МЕРЕЖІ

3.1. Підготовка і впровадження інтегрованої системи безпеки дорожнього руху та управління мережею, включаючи систему оплати проїзду, системи вимірювання маси ТЗ у русі для регулювання осьового навантаження і автоматичних камер, що фіксують перевищення швидкості, за допомогою, серед іншого: (a) підтримки при підготовці відповідного законодавства, нормативної бази, та при впровадженні рекомендацій, отриманих у рамках Огляду потенціалу безпеки дорожнього руху; (b) підтримки при проведенні інформаційних кампаній та громадських слухань щодо такої системи; (c) підготовка ТЕО та функціональних вимог до систем, включаючи плани першої фази впровадження систем; (d) придбання і встановлення необхідного обладнання; (e) заходів, спрямованих на розбудову інституційного потенціалу, для ключових зацікавлених осіб у сферах експлуатації та управління нових систем; (f) підтримки при підготовці концесійних документів для оператора для фінансування, встановлення та управління національною системою; а також (g) надання технічної допомоги, пов'язаної з оцінкою процесів закупівель, наглядом за встановленням і моніторингом початкових етапів роботи та результатів у рамках системи.

3.2. Надання підтримки при розбудові інституційного потенціалу для організації технічного обслуговування за допомогою, серед іншого: (a) підтримки при зборі даних, планування, проектування, аудитів безпеки дорожнього руху та підтримки управління для забезпечення ефективної реалізації пріоритетних планів технічного обслуговування та контрактів на основі результатів утримання доріг; а також (b) розбудови інституційного потенціалу для сприяння впровадженню: реформ у галузі технічного обслуговування, покращення систем і розбудови інституційного потенціалу для моніторингу впровадження та впливу вищезгаданих реформ.

3.3. Надання підтримки при підготовці ТЕО, робочого проекту та тендерної документації і пов'язаних документів та інструментів щодо соціальних та екологічних політик застереження відповідно до політик застереження Банку для відібраних схем покращення доріг, включаючи ділянки автомобільної дороги Львів - Херсон.

3.4. Забезпечення управління проектами та підтримки при реалізації за допомогою, серед іншого, проведення технічних аудитів, аудитів безпеки дорожнього руху, фінансових аудитів, а також оглядів проектів, усього цього шляхом надання необхідної технічної допомоги і фінансування додаткових витрат виробництва.

1. Позичальник забезпечує: (a) здійснення Установою, що впроваджує Проект, реалізації Проекту з належною сумлінністю та ефективністю, згідно з політиками і процедурами, викладеними в Інструкції про діяльність у рамках Проекту, і (b) неможливість внесення поправок, призупинення, відміни, скасування або відмови від будь-якого положення Інструкції про діяльність у рамках Проекту без консультацій з Банком та його попередньої згоди.

2. Позичальник дає розпорядження Установі, що впроваджує Проект, на призначення та подальше утримання ГВП протягом реалізації Проекту відповідно до контракту, умови якого задовольняють Банк, де такий ГВП матиме форму та функції, адекватне кадрове забезпечення, включаючи додаткового спеціаліста з соціальних і екологічних питань (відповідно до технічного завдання, кваліфікаційних вимог та обов'язків), і ресурси, всі з яких задовольняють Банк та надалі визначені в Інструкції про діяльність у рамках проекту.

3. Позичальник утримує протягом впровадження Проекту Робочу групу для координації співпраці та ролей різних зацікавлених осіб з метою впровадження Частини 3.1 Проекту, відповідно до положень міністерського наказу.

1. Для сприяння Установі, що впроваджує Проект, в упровадженні Проекту Позичальник через Міністерство фінансів надає Установі, що впроваджує Проект, кошти Позики за Субкредитною угодою між Позичальником, через Міністерство фінансів, та Установою, що впроваджує Проект, на умовах, затверджених Банком, яка містить, серед іншого, положення, які встановлюють, що Установа, що впроваджує Проект: (a) є відповідальною за загальне щоденне впровадження й управління Проектом; та (b) здійснює Проект відповідно до Інструкції про діяльність у рамках Проекту, і релевантних положень цієї Угоди, включаючи ПЕСУ, будь-який План управління захистом довкілля, План щодо політики переселення, будь-який План заходів з переселення та Посібник із запобігання та протидії корупції.

2. Для сприяння фінансуванню витрат, пов'язаних з придбанням земельних ділянок та переселенням, Позичальник через Міністерство фінансів забезпечує включення в Субкредитну угоду умов, прийнятних для Банку, включаючи те, що:

(a) Установа, що впроваджує Проект, зобов'язується укласти Районний контракт з кожним окремим Районом з метою забезпечення виконання Районом, на територій якого відбуватиметься придбання земельних ділянок та/або переселення, наступного:

(i) виконання положень діючого Плану (планів) заходів з переселення, що стосується території, для якої фінансуються витрати на придбання земельних ділянок та переселення, використовуючи кошти Позики;

(ii) забезпечення виплати повних компенсацій особам, які зазнали вплив проекту, перед початком будь-яких робіт на території будь-якого вказаного району;

(iii) використання коштів Позики лише для придбання земельних ділянок та фінансування витрат, пов'язаних з переселенням;

(iv) виконання Посібника із запобігання та протидії корупції; та

(v) передача Установі, що впроваджує Проект, права користування земельними ділянками, для яких фінансуються витрати на придбання земельних ділянок та витрати, пов'язані з переселенням.

(b) Установа, що впроваджує Проект, зобов'язується: (i) забезпечити виконання положень, зазначених у пунктах (a)(i) - (a)(v) вище, перед початком будь-яких робіт; та (ii) не переуступати, вносити поправки, скасовувати або відмовлятись від виконання будь-якого з районних контрактів чи будь-якого з його положень.

3. Позичальник, через Міністерство фінансів: (a) реалізує свої права за Субкредитною угодою та (b) спонукає Установу, що впроваджує Проект, реалізувати свої права в рамках кожного районного контракту, усі з них у спосіб, який дозволяє захищати інтереси Позичальника, Установи, що впроваджує Проект, і Банку (залежно від обставин) та досягати цілей Проекту. Якщо Банк не погодиться на інше, Позичальник, через Міністерство фінансів, не переуступає, не вносить поправки, не скасовує, не припиняє дію Субкредитної угоди, не відмовляється від виконання або введення вдію Субкредитної угоди чи будь-якого з її положень.

Позичальник забезпечує виконання Проекту згідно з положеннями Посібника із запобігання та протидії корупції.

1. (a) Позичальник забезпечує та сприяє забезпеченню Установі, що впроваджує Проект: (i) реалізації Проекту відповідно до ПЕСУ, Плану щодо політики переселення та будь-якого Плану управління захистом довкілля і Плану заходів з переселення; (ii) своєчасного вжиття всіх заходів, необхідних для виконання вищезазначених інструментів; (iii) своєчасного та належного отримання всіх юридичних, адміністративних та екологічних дозволів і ухвал, необхідних для виконання Проекту; а також (iv) надання достовірної інформації про впровадження згаданих вище заходів, яку включено до звітів про виконання Проекту.

(b) Позичальник забезпечує та сприяє забезпеченню Виконавцем проекту, щоб жодне положення ПЕСУ, Плану щодо політики переселення та/або будь-якого Плану управління захистом довкілля і/або Плану заходів з переселення не було змінене, призупинене, відмінене, скасоване чи у його виконанні було відмовлено без попередньої письмової згоди Банку.

(c) Позичальник забезпечує відповідність документів і інструментів з екологічних та соціальних політик застереження, зазначених згідно з Частиною 3.3 Проекту, діючим політикам застереження Банку.

2. Якщо для цілей здійснення діяльності у рамках Проекту необхідно здійснити Вимушене переселення, Позичальник:

(a) повідомляє Банк або забезпечує повідомлення Банку Установою, що впроваджує Проект, про будь-які наміри щодо Вимушеного переселення та про кожний План заходів із переселення (якщо такий є), складений згідно з Планом щодо політики переселення;

(b) оприлюднює або забезпечує оприлюднення Установою, що впроваджує Проект, Плану заходів із переселення (якщо такі є), складений у рамках Проекту, та усієї відповідної і пов'язаної з ними інформації у прийнятний для Банку спосіб не пізніше, ніж за шістдесят (60) днів до проведення будь-якої операції з вимушеного переселення;

(c) забезпечує здійснення Установою, що впроваджує Проект, будь-якого вимушеного переселення у рамках Проекту згідно з положеннями і процедурами, наведеними у Плані щодо політики переселення і відповідному(-их) Плані(-ах) заходів із переселення, включаючи адекватні та повнозначні консультації з особами, які зазнали впливу Проекту, а також відповідне надання усієї доречної інформації усім особами, які зазнали впливу Проекту, та особами, які потенційно можуть зазнати впливу Проекту, у своєчасний і належний спосіб (на думку Банку).

1. Позичальник забезпечує здійснення Установою, що впроваджує Проект, моніторингу та оцінки ходу виконання Проекту і складання Звітів за проектом згідно з положеннями Розділу 5.08 Загальних умов та на основі показників, прийнятних для Банку. Кожний Звіт за проектом охоплює період, який дорівнює одному календарному кварталу і подається до Банку не пізніше ніж через сорок п'ять (45) днів після завершення періоду, який охоплює кожен такий звіт.

1. Не пізніше ніж 30 вересня 2018 року Позичальник, через Міністерство економічного розвитку і торгівлі, повинен спільно з Установою, що впроваджує Проект, і Банком провести середньостроковий огляд ходу виконання Проекту ("Середньостроковий огляд"), включаючи, але не обмежуючись, наступними темами:

(a) прогрес, досягнутий у виконанні цілей Проекту;

(b) загальна продуктивність Проекту оцінюється за показниками проекту; і

(c) Середньостроковий звіт (як визначено в Розділі B.2 нижче),

2. Позичальник забезпечує, принаймні, за три (3) місяці до середньострокового огляду, підготовку Установою, що впроваджує Проект, та надання Банку окремого звіту з описом стану реалізації кожної складової Проекту та зведеного звіту про реалізацію Проекту в цілому ("Середньостроковий звіт"),

1. Позичальник підтримує функціонування або забезпечує підтримку функціонування системи управління фінансовими засобами згідно з положеннями Розділу 5.09 Загальних умов.

2. Не обмежуючи положень Частини A цього Розділу, Позичальник складає і подає до Банку не пізніше, ніж протягом сорока п'яти (45) днів після закінчення кожного календарного кварталу проміжні, неперевірені аудиторами, фінансові звіти за Проектом, які охоплюють звітний квартал і за формою та змістом є задовільними для Банку.

3. Позичальник забезпечує проведення аудиту своїх Фінансових звітів згідно з положеннями Розділу 5.09 (b) Загальних умов. Кожний аудит фінансових звітів охоплює період, що становить один фінансовий рік Позичальника. Перевірені аудиторами фінансові звіти за кожний такий період подаються до Банку не пізніше, ніж через шість (6) місяців після закінчення такого періоду.

1. Товари, роботи та не консультаційні послуги. Закупівля усіх товарів, робіт та не консультаційних послуг, які потрібні для виконання Проекту і повинні фінансуватись за рахунок Позики, здійснюється згідно з вимогами положень Розділу I Посібника із закупівель та положень цього Розділу.

2. Послуги Консультантів. Закупівля усіх послуг консультантів, які потрібні для виконання Проекту і повинні фінансуватись за рахунок Позики, здійснюється згідно з вимогами Розділів I та IV Посібника з відбору та наймання консультантів та положень цього Розділу.

3. Визначення. Терміни, що вживаються далі в цьому Розділі з великої літери для опису окремих методів закупівлі або методів перевірки Банком окремих контрактів, стосуються відповідних методів, які описані в Розділах II та III Посібника із закупівель або в Розділах II, III, IV та V Посібника з відбору та наймання консультантів, залежно від обставин.

1. Міжнародні конкурсні торги. Якщо пунктом 2, наведеним нижче, не передбачено інше, закупівля товарів, робіт та не консультаційних послуг здійснюється за контрактами, присудженими на основі процедур Міжнародних конкурсних торгів.

2. Інші методи закупівлі товарів, робіт та не консультаційних послуг. Наступні методи закупівлі, крім Міжнародних конкурсних торгів, можуть використовуватися для закупівлі товарів, робіт та не консультаційних послуг для контрактів, зазначених у Плані закупівель: (a) вітчизняні конкурсні торги відповідно до положень, зазначених у Додатку до цього Доповнення 2; (b) купівля у вільному продажу; (c) пряме укладення контрактів.

1. Відбір на основі співвідношення якості та вартості. Якщо зазначеним нижче пунктом 2 не передбачено інше, закупівля послуг консультантів здійснюється за контрактами, укладеними за методом відбору на основі співвідношення якості й вартості.

2. Інші методи закупівлі послуг Консультантів. Наступні методи закупівлі, крім відбору на основі співвідношення якості й вартості, можуть використовуватися для закупівлі послуг консультантів у рамках контрактів, зазначених у Плані закупівель: (a) відбір на основі якості; (b) відбір за умов фіксованого бюджету; (c) відбір за найменшою вартістю; (d) відбір на підставі кваліфікації консультантів; (e) відбір консалтингових фірм з єдиного джерела; (f) процедури, зазначені в пунктах 5.2 та 5.3 Посібника з відбору та наймання консультантів для відбору індивідуальних консультантів; та (g) процедури відбору з єдиного джерела для відбору індивідуальних консультантів.

1. У Плані закупівель визначено контракти, які підлягають Попередньому розгляду Банком. Всі інші контракти підлягають Розгляду Банком після закупівель.

2. Позичальник забезпечує те, що Установа, що впроваджує Проект:

(a) не пізніше 31 грудня кожного року протягом періоду реалізації Проекту, починаючи з 31 грудня 2016 року, складає та подає Банку звіт про виконання закупівель ("Звіт про виконання закупівель") за формою та змістом, які задовольняють вимоги Банку. При цьому звіт про виконання закупівель, окрім іншого, повинен містити: (i) опис проблем, які виникли протягом усього процесу закупівлі в рамках Проекту станом на той рік, від етапу розробки та планування, проведення конкурсних торгів до виконання умов контракту і завершення процедури закупівлі; (ii) перелік запропонованих заходів та дій, спрямованих на вирішення проблем, визначених у п. (i) вище; та (iii) запропонований графік реалізації зазначених заходів та дій; а також

(b) не пізніше 31 січня кожного року протягом періоду реалізації Проекту, починаючи з 31 січня 2017 року, обговорює з Банком результати, викладені в звіті про виконання закупівель Позичальником за попередній календарний рік, та впроваджує або забезпечує впровадження рекомендованих заходів, за згодою з Банком.

1. Позичальник може знімати кошти Позики відповідно до положень Статті II Загальних умов, цього Розділу та таких додаткових інструкцій, які Банк визначає у своєму повідомленні Позичальнику (включаючи Посібник Світового банку з питань надання коштів для реалізації проектів, датований травнем 2006 року, який періодично переглядається і застосовується Банком до цієї Угоди відповідно до таких інструкцій) для фінансування прийнятних витрат, зазначених у таблиці наведеного нижче пункту 2.