Позика N 4868-UA

Угода, датована 9 листопада 2007 року, між Україною (Позичальник) та Міжнародним банком реконструкції та розвитку (Банк). Позичальник і Банк цим домовляються про таке:

1.01. "Загальні умови" (відповідне визначення наведено в додатку до цієї Угоди), є невід'ємною частиною цієї Угоди.

1.02. Якщо контекст не вимагає іншого, терміни, що подані в цій Угоді з великої літери, мають значення, надані їм у "Загальних умовах" або в додатку до цієї Угоди.

2.01. Банк погоджується надати Позичальнику на умовах, які визначено або на які є посилання в цій Угоді, суму, що дорівнює двомстам мільйонам (200 000 000) доларів США (Позика), щоб допомогти у фінансуванні проекту, описаного в доповненні 1 до цієї Угоди (Проект).

2.02. Позичальник може знімати кошти Позики згідно з розділом IV доповнення 2 до цієї Угоди.

2.03. Комісія за резервування кредитної лінії, яку Позичальник повинен сплачувати Банку, дорівнює щорічно трьом чвертям одного відсотка (3/4 від 1%) незнятого залишку на рахунку Позики; Позичальник може бути звільненим від сплати певної частини такої комісії, як це може час від часу визначати Банк.

2.04. Одноразова комісія, яку Позичальник повинен сплачувати Банку, дорівнює одному відсотку (1,0%) суми Позики; Позичальник може бути звільненим від сплати певної частини такої комісії, як це може час від часу визначати Банк.

2.05. Відсотки, які Позичальник повинен сплачувати Банку для кожного Періоду нарахування відсотків, нараховуються за ставкою, яка дорівнює ставці ЛІБОР для валюти Позики плюс змінний спред; Позичальник може бути звільненим від сплати певної частини таких відсотків, як це може час від часу визначати Банк.

2.06. Датами платежів є 15 березня і 15 вересня кожного року.

2.07. Основна сума Позики погашається згідно із графіком амортизації, викладеному в доповненні 3 до цієї Угоди.

3.01. Позичальник заявляє про своє зобов'язання досягти цілей Проекту і Програми. З цією метою Позичальник, через Мінпаливенерго, забезпечує виконання Проекту Установою, яка впроваджує Проект, відповідно до положень статті V "Загальних умов" й Угоди про виконання Проекту.

3.02. Не обмежуючи положень розділу 3.01 цієї Угоди, та за винятком випадків, коли Позичальник і Банк домовляються про інше, Позичальник, через Мінпаливенерго та Установу, яка впроваджує Проект, забезпечує виконання Проекту згідно з положеннями доповнення 2 до цієї Угоди.

4.01. Додаткова подія, яка призводить до призупинення дії угоди, полягає в такому:

a) Законодавство, яке стосується Установи, яка впроваджує Проект, змінено або його дію тимчасово зупинено, скасовано, анульовано чи від його виконання відмовилися, так, що це має істотний негативний вплив на спроможність Установи, яка впроваджує Проект, виконувати будь-яке зі своїх зобов'язань у рамках Угоди про виконання Проекту.

b) Енергетичну Програму, схвалену Позичальником, змінено, її виконання тимчасово зупинено, скасовано, анульовано чи від неї відмовились у такий спосіб, що це має істотний негативний вплив на впровадження Проекту.

4.02. Додаткова подія, яка призводить до необхідності дострокового погашення Позики, полягає в такому: має місце будь-яка подія, визначена в пунктах "a" й "b" розділу 4.01 цієї Угоди, і ця подія триває не менш ніж 60 днів починаючи з дня вручення Банком повідомлення про цю подію Позичальнику.

5.01. Додаткові умови набрання Угодою чинності полягають у такому:

a) Угоду про виконання Проекту укладено від імені Банку та Установи, яка впроваджує Проект.

b) Угоду про субкредитування укладено від імені Позичальника, через Міністерство Фінансів, Мінпаливенерго, НКРЕ та Установу, яка впроваджує Проект.

c) Установа, яка впроваджує Проект, відібрала для ГВП консультанта з питань закупівель та управління Проектом на умовах, які задовольняють Банк.

5.02. Додаткові юридичні питання полягають у такому:

a) Угода про виконання Проекту належним чином санкціонована Установою, яка впроваджує Проект, і ця Угода згідно з її умовами має обов'язкову юридичну силу для Установи, яка впроваджує Проект.

b) Угоду про субкредитування належним чином санкціоновано Позичальником, представленим Мінфіном, Мінпаливенерго, НКРЕ та Установою, яка впроваджує Проект, і ця Угода згідно з її умовами має обов'язкову юридичну силу для Позичальника та для Установи, яка впроваджує Проект.

5.03. Кінцевою датою набрання Угодою чинності є дата, що настає через дев'яносто (90) днів після дати підписання цієї Угоди.

5.04. Будь-яка поправка до цієї Угоди повинна оформлюватись угодою сторін відповідно до умов розділу 10.02 "Загальних умов". Така поправка повинна набрати чинності, як це встановлено в угоді про внесення змін.

6.01. Представником Позичальника є Міністр фінансів Позичальника.

6.02. Адреса Позичальника:

Ministry of Finance

12/2 Hrushevsky St.

Kyiv, 01008

Ukraine

Телекс: 131450

Телефакс: (380-44) 207-05-04

6.03. Адреса Банку:

International Bank

for Reconstruction and Development

1818 H Street, N.W.

Washington, D.C. 20433

United States of America

Телеграфна адреса: INTBAFRAD

Washington, D.C.

Телекс: 248423(MCI) або 64145(MCI)

Телефакс: 1-202-477-6391

Укладено в Києві, Україна, станом на день і рік, які попередньо написано вище.

Україна

Підписав (Підпис)

Повноважний представник

Міжнародний банк реконструкції та розвитку

Підписав (Підпис)

Повноважний представник

До цілей цього Проекту належать: a) підвищення рівня безпеки, надійності, ефективності та якості постачання електроенергії завдяки реабілітації підстанцій електропередачі та посиленню мережі електропередачі та b) зміцнення інституційного потенціалу і технічних можливостей Установи, яка впроваджує Проект, з метою забезпечення надійної та безпечної роботи високовольтної системи електропередачі та сприяння безперебійному функціонуванню ринку електроенергії, а також полегшення доступу до нього.

Проект складається з таких частин:

частини A, яка називається "Реабілітація трансформаторних підстанцій мережі електропередачі"

Заміна застарілого високовольтного обладнання та встановлення сучасних систем релейного захисту та автоматизації трансформаторних підстанцій на вибраних підстанціях мережі високовольтної електропередачі.

частини B, яка називається "Підсилення мережі електропередачі"

Розширення наявної підстанції електропередачі (330 кВ) у Барі та будівництво нової лінії електропередачі, яка з'єднає підстанцію у Барі з Дністровською гідроакумулюючою електростанцією.

частини C, яка називається "Стабілізація Кримської електроенергетичної системи"

Поліпшення експлуатаційних характеристик наявної лінії електропередачі (220 кВ) Сімферополь - Севастополь і пов'язаних з нею підстанцій і їх пристосування до рівня напруги 330 кВ, а також модернізація системи контролю підстанцій на вибраних передавальних підстанціях Кримської електроенергетичної системи.

частини D, яка називається "Інституційний розвиток"

Встановлення загально-корпоративної Інформаційної системи управління (ІСУ) в Установі, яка впроваджує Проект, і надання Установі, яка впроваджує Проект, технічної допомоги для: a) розбудови потенціалу у сфері закупівель і управління Проектом; b) розроблення і запровадження загально-корпоративної ІСУ та c) здійснення щороку аудиторських перевірок рахунків Проекту та компанії.

частини E, яка називається "Запровадження Кодексу електричних мереж"

Надання Установі, яка впроваджує Проект, технічної підтримки для запровадження Кодексу електричних мереж і відповідних нормативно-правових актів, пов'язаних з функціонуванням Оптового ринку електроенергії.

A. Організаційні процедури

1. Мінпаливенерго відповідає за загальний нагляд за виконанням Проекту

Позичальник через Мінпаливенерго забезпечує здійснення відповідними департаментами Мінпаливенерго за допомогою Установи, яка впроваджує Проект, нагляду за загальним впровадженням Проекту та управлінням Проектом з належними ретельністю та ефективністю.

2. Установа, яка впроваджує Проект, відповідає за поточне впровадження Проекту та за управління Проектом

Установа, яка впроваджує Проект, відповідає за поточне управління Проектом, зокрема консолідоване управління фінансами та закупівлями, а також іншою діяльністю, пов'язаною з Проектом. З цією метою Позичальник забезпечує утримання Установою, яка впроваджує Проект, Групи впровадження Проекту, укомплектовану персоналом, який задовольняє Банк, і на умовах, які задовольняють Банк.

B. Угода про субкредитування

1. Для того, щоб сприяти впровадженню Проекту Установою, яка впроваджує Проект, Позичальник забезпечує доступ Установи, яка впроваджує Проект, до коштів Позики на основі угоди про субкредитування, укладеної між Позичальником через Міністерство Фінансів, Мінпаливенерго, НКРЕ і Установою, яка впроваджує Проект, на умовах, схвалених Банком; ці умови повинні містити, зокрема, положення про те, що на Установу, яка впроваджує Проект, покладається відповідальність за поточне впровадження Проекту та за управління Проектом (Угода про субкредитування).

2. Позичальник, через Мінфін, Мінпаливенерго та НКРЕ, реалізує свої права відповідно до Угоди про субкредитування таким чином, аби захистити свої інтереси й інтереси Банку та досягти цілей Позики. Крім випадків, коли з Банком погоджено інше, Позичальник не передаватиме, не змінюватиме й не скасовуватиме Угоди про субкредитування та будь-яких її положень, а також не відмовиться від виконання Угоди про субкредитування та будь-яких її положень.

C. Заходи безпеки

1. Заходи екологічної безпеки

a) Позичальник через Мінпаливенерго забезпечує вчасне вжиття всіх заходів, необхідних для виконання Плану управління охороною довкілля, і вчасне та належне отримання всіх юридичних та адміністративних дозволів з планування та охорони довкілля, необхідних для виконання частин A, B та C Проекту.

b) Позичальник через Мінпаливенерго повсякчас забезпечує оперативне вжиття Установою, яка впроваджує Проект, всіх заходів, ідентифікованих у рамках Плану управління охороною довкілля та необхідних для його виконання, стежачи за тим, щоб відповідна інформація про виконання зазначених заходів належним чином враховувалася у звітах про хід виконання Проекту, які повинні готуватися відповідно до положень частини B розділу II цього доповнення.

2. Придбання землі для виконання частини B Проекту

Позичальник через Мінпаливенерго:

a) повідомляє Банкові або забезпечує, щоб Установа, яка впроваджує Проект, повідомила Банкові про будь-яке плановане землевідведення для цілей Проекту, загалом або частинами, землі, на якій розташовані житлові будівлі, сільськогосподарські угіддя, комерційні структури та підприємства, та (або) землі, яка використовується особами, які не претендують на право власності на неї;

b) оприлюднює або забезпечує, щоб Установа, яка впроваджує Проект, оприлюднила Рамковий документ про придбання землі та інформаційний буклет у спосіб, задовільний для Банку, не менш ніж за шістдесят (60) днів до здійснення будь-якого придбання землі в рамках Проекту, а також

c) простежує або забезпечує, щоб Установа, яка впроваджує Проект, простежила за тим, щоб будь-яке придбання землі в рамках Проекту здійснювалося відповідно до Рамкового документа про придбання землі та щоб інформаційний буклет був розісланий всім особам, яких стосується зазначене придбання землі, на початку цього процесу разом з повідомленням про відчуження землі.

D. Енергетична Програма

1. На загальнонаціональному рівні Позичальник на всіх етапах впровадження Проекту забезпечує роботу КРРЕГ високого рівня, яка функціонуватиме як орган, відповідальний за стратегічну координацію та нагляд за виконанням Енергетичної Програми та за впровадженням заходів Проекту структурами, які беруть участь у Проекті у складі, задовільному для Банку, та на основі технічних умов, задовільних для Банку.

2. На всіх етапах впровадження Проекту Позичальник стежить за тим, щоб ГКЕП надавала допомогу КРРЕГ та Мінпаливенерго у сфері укомплектування кадрами і забезпечення ресурсами, задовільними для Банку, та на умовах, задовільних для Банку.

3. Позичальник за посередництвом Мінпаливенерго, НКРЕ та Установи, яка впроваджує Проект, готує та не пізніше, ніж 31 грудня 2009 року починає запроваджувати Кодекс електричних мереж згідно з міжнародними стандартами та ліпшою практикою.

E. Бюджетні схеми

Якщо Банк не погодиться на інше, то Позичальник повинен

a) забезпечити, щоб починаючи від 2008 року НКРЕ встановлювала та утримувала тарифи для Установи, яка впроваджує Проект, які були б достатніми для вчасного покриття потреб Проекту у спільному фінансуванні та обслуговуванні боргу;

b) забезпечити, щоб "Енергоринок" вчасно розподіляв кошти, які "Енергоринок" повинен виплачувати Установі, яка впроваджує Проект, та

c) забезпечити, щоб НКРЕ до 31 грудня 2009 року запровадила збір за послуги системи, який повинна отримувати Установа, що впроваджує Проект, згідно зі схваленими НКРЕ принципами закупівель супутніх послуг (енергосистеми) на Оптовому ринку електроенергії.

A. Середньостроковий огляд

1. Не пізніше, ніж до 31 березня 2010 року Позичальник через Мінекономіки, Мінпаливенерго та Установу, яка впроваджує Проект, готує спільно з Банком середньостроковий огляд прогресу у виконанні Проекту (далі в тексті цієї Угоди - Середньостроковий огляд).

Середньостроковий огляд, повинен охоплювати, зокрема, такі питання:

a) успіхи в досягненні цілей Проекту, а також

b) загальний хід виконання Проекту за встановленими показниками виконання Проекту.

2. Позичальник через Мінпаливенерго та Установу, яка впроваджує Проект, готує і щонайменше за три (3) місяці до дати Середньострокового огляду надсилає до Банку окремий звіт з описом стану виконання кожного компонента Проекту та підсумкового звіту про виконання Проекту загалом (Середньостроковий звіт).

B. Звіти про Проект

1. Позичальник, через Мінпаливенерго та НКРЕ, здійснює моніторинг та оцінку ходу виконання Проекту та готує Звіти про Проект відповідно до положень розділу 5.08 "Загальних умов" і на основі показників, узгоджених з Банком. Кожний такий Звіт про Проект повинен охоплювати період одного календарного року і бути поданим до Банку не пізніше, ніж через один місяць після закінчення періоду, охопленого таким звітом.

2. Для цілей пункту "c" розділу 5.08 "Загальних умов" звіт про виконання Проекту та відповідний план, який вимагається згідно із зазначеним розділом, подаються до Банку не пізніше, ніж через шість (6) місяців після Дати закриття.

3. Позичальник через Мінпаливенерго забезпечує, щоб Установа, яка впроваджує Проект, щороку, починаючи з 30 червня 2008 року, станом на 30 червня чи близько цієї дати готувала звіт за кожний рік впровадження Проекту, який повинен містити фінансові прогнози і прогнози Показників моніторингу та оцінки Проекту на умовах, задовільних для Банку для року, наступного після звітного; ці звіти підлягають розгляду Банку.

C. Фінансовий менеджмент, фінансові звіти та аудиторські перевірки

1. Позичальник через Мінпаливенерго забезпечує, щоб Установа, яка впроваджує Проект, підтримувала роботу системи фінансового менеджменту відповідно до положень розділу 5.09 "Загальних умов".

2. Позичальник через Мінпаливенерго забезпечує, щоб Установа, яка впроваджує Проект, готувала та подавала до Банку не пізніше, ніж через сорок п'ять (45) днів після закінчення кожного календарного кварталу, починаючи з календарного кварталу, в якому здійснюється перше зняття коштів у рамках Проекту, проміжні фінансові звіти для Проекту, що охоплюють звітний квартал, які не пройшли аудиторських перевірок; ці звіти за своєю формою та суттю повинні бути задовільними для Банку.

3. Позичальник через Мінпаливенерго забезпечує, щоб Установа, яка впроваджує Проект, забезпечувала здійснення аудиторських перевірок Фінансових звітів Проекту відповідно до положень пункту "b" розділу 5.09 "Загальних умов". Кожна аудиторська перевірка Фінансових звітів охоплює період одного Фінансового року починаючи з фінансового року, в якому було здійснено перше зняття коштів. Фінансові звіти за кожний такий період, які пройшли аудиторську перевірку, подаються до Банку не пізніше, ніж через шість місяців після закінчення такого періоду.

4. Посібник з питань фінансового менеджменту

a) Позичальник через Мінпаливенерго вживає і забезпечує вжиття Установою, яка впроваджує Проект, всіх заходів, необхідних для застосування і дотримання Посібника з фінансових питань протягом усіх етапів впровадження, моніторингу та оцінки Проекту.

b) За винятком випадків, коли Банк погодиться на інше, Позичальник забезпечує, що він не змінюватиме, не передаватиме та не скасовуватиме Посібника з фінансових питань і будь-яких його положень, а також не відмовиться від цього Посібника та будь-яких його положень.

A. Загальні положення

1. Товари. Закупівля всіх товарів, які необхідні для Проекту та повинні фінансуватися з коштів Позики, здійснюється відповідно до вимог, встановлених у розділі I "Посібника з питань закупівель" або на які є посилання у зазначеному розділі, та до положень цього розділу.

2. Послуги консультантів. Закупівля всіх послуг консультантів, які необхідні для Проекту та повинні фінансуватися з коштів Позики, здійснюється відповідно до вимог, встановлених у розділах I та IV "Посібника з питань наймання консультантів" або на які є посилання в зазначених розділах, та до положень цього розділу.

3. Визначення. Терміни, які подаються в цьому розділі з великої літери і використовуються для опису конкретних методів закупівель або методів розгляду Банком конкретних контрактів, стосуються відповідних методів, описаних, залежно від обставин, у "Посібнику з питань закупівель" або в "Посібнику з питань наймання консультантів".

B. Конкретні методи закупівлі товарів

1. Міжнародні конкурсні торги. Якщо в наведеному нижче пункті 2 не передбачено інше, то закупівля товарів здійснюється за контрактами, присудженими на підставі процедур Міжнародних конкурсних торгів.

2. Інші методи закупівлі товарів. У наведеній нижче таблиці конкретизовано методи закупівлі, інші ніж Міжнародні конкурсні торги, які можна застосовувати для закупівлі товарів. У Плані закупівель вказуються умови, за яких можна використовувати такі методи.

Метод закупівлі

a) Закупівля для товарів, вартість яких оцінюється менш ніж у 100 000 доларів США в еквіваленті на один контракт

b) Пряме укладення контрактів

C. Конкретні методи закупівлі послуг консультантів

1. Відбір на підставі співвідношення якості та витрат. Якщо в наведеному нижче пункті 2 не передбачено інше, то закупівля послуг консультантів здійснюється за контрактами, присудженими із застосуванням методу Відбору на підставі співвідношення якості та витрат.

2. Інші методи закупівлі послуг консультантів. У наведеній нижче таблиці конкретизовано методи закупівлі, інші ніж Відбір на підставі співвідношення якості та витрат, які можна застосовувати для закупівлі послуг консультантів. У Плані закупівель вказуються умови, за яких можна використовувати такі методи.

Метод закупівлі

a) Відбір у рамках фіксованого бюджету

b) Відбір на підставі якості

c) Відбір на підставі кваліфікації консультантів для послуг, вартість яких оцінюється менш ніж у 200 000 доларів США в еквіваленті на один контракт

d) Відбір на підставі найменших витрат

e) Відбір консультантів з одного та з єдиного джерела

f) Наймання індивідуальних консультантів

D. Розгляд Банком рішень щодо закупівель

За винятком випадків, коли Банк прийме рішення про інше, повідомивши про це Позичальнику, Попередньому розглядові Банку підлягають такі контракти: a) кожний контракт на закупівлю товарів, вартість якого оцінюється в сумі, еквівалентній 100 000 доларів США чи більшій; кожний контракт для товарів, які закуповуються із застосуванням процедури Міжнародних конкурсних торгів або шляхом прямого укладання контрактів, та перший контракт для товарів, які закуповуються із застосуванням процедур закупівель; b) кожний контракт для послуг консультантів, які надає фірма, вартість якого оцінюється в сумі, еквівалентній 200 000 доларів США чи більшій, та кожний контракт для послуг консультантів, які надають індивідуальні консультанти, вартість якого оцінюється в сумі, еквівалентній 100 000 доларів США чи більшій, та c) перший контракт на закупівлю товарів і послуг із застосуванням будь-якого придатного методу закупівель. Усі інші контракти підлягають розгляду Банку після здійснення закупівель.

A. Загальні положення

1. Позичальник може знімати кошти Позики відповідно до положень статті II "Загальних умов", цього розділу та таких додаткових інструкцій, на які може вказати Банк, повідомивши про це Позичальнику (зокрема, "Посібник Світового банку з виплати кредитних коштів для проектів" від травня 2006 року зі змінами, що їх до нього час від часу вносить Банк, і який можна застосувати до цієї Угоди відповідно до таких інструкцій), з метою фінансування 100% (включно з податками) Дозволених витрат.

2. У наведеній нижче таблиці подано категорії Дозволених витрат, які можуть фінансуватися за рахунок коштів цієї Позики (Категорії); розподіл сум Позики за кожною з Категорій, а також відсоток витрат на статті, які передбачено фінансувати як Дозволені витрати в рамках кожної Категорії.

B. Умови зняття коштів Позики. Період зняття коштів Позики

1. Незважаючи на положення частини A цього розділу, не можна знімати коштів для покриття платежів, здійснених до дати підписання цієї Угоди.

2. Дата закриття Позики - 30 червня 2012 року.

1. Позичальник забезпечує, щоб Установа, яка впроваджує Проект, a) підтримувала коефіцієнт обслуговування боргу на рівні щонайменше 1,5 протягом періоду виконання Проекту, b) підтримувала коефіцієнт ліквідності на рівні щонайменше 1,2 протягом періоду виконання Проекту та c) до 30 червня 2009 року виконала переоцінку своїх активів згідно із технічними завданнями, прийнятними для Банку, та із залученням консультантів, прийнятних для Банку.

2. Для цілей наведеного вище пункту 1:

a) термін "коефіцієнт ліквідності" означає відношення ліквідних активів до поточних зобов'язань, де:

i) ліквідні активи означають готівку та всі активи, які в звичайному процесі ведення справ можуть бути конвертовані у готівку протягом дванадцяти місяців, зокрема дебіторську заборгованість, ліквідні цінні папери, товарно-матеріальні запаси та авансові платежі, що повинні бути належним чином віднесені до операційних витрат протягом відповідного фінансового року;

ii) поточні зобов'язання означають усі зобов'язання, які підлягатимуть сплаті, або за якими, за наявних на той час обставин, вимагатиметься оплата протягом дванадцяти місяців, зокрема кредиторську заборгованість, авансові платежі клієнтів, вимоги щодо обслуговування боргу, податки та платежі, які замінюють податки, а також дивіденди;

b) термін "борг" означає будь-яку заборгованість Установи, яка впроваджує Проект;

c) борг вважається взятим: A) відповідно до договору або угоди про позику або відповідно до іншого інструмента, передбаченого в разі такого боргу або в разі внесення змін до умов його погашення, в день укладення такого договору, угоди чи інструмента, і B) відповідно до гарантійної угоди в день укладення угоди, передбаченої в разі надання такої гарантії, а також

d) термін "коефіцієнт обслуговування боргу" означає сукупну суму виплат (зокрема, платежі з амортизаційного фонду, якщо такі є) за відсотками та інших виплат за боргом.

* Числа в цьому стовпчику відповідають сумам у Доларах, що підлягають погашенню, за винятком випадків, зазначених у розділі 3.10 "Загальних умов "

1. "Категорія" - одна з категорій, зазначених у таблиці, наведеній у розділі IV доповнення 2 до цієї Угоди.

2. "Комісія з реформування та розвитку енергетичної галузі", або "КРРЕГ", - Комісія Позичальника з реформування та розвитку енергетичної галузі, створена відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 25 серпня 2004 року N 1091 та відповідальна за координацію і нагляд за впровадженням концептуального плану юридичної та технічної гармонізації енергетичної галузі Позичальника із внутрішнім енергоринком Європейського Союзу, зокрема здійснення загального моніторингу інвестиційних проектів та технічної допомоги в рамках Проекту, або організація - правонаступниця цієї Комісії.