Цю Угоду про підтримку Проекту (далі - Угода) підписано і укладено 16.12.97 між Кабінетом Міністрів України, що діє через Національне космічне агентство України, та Sea Launch Limited Partnership, створеною та зареєстрованою за законодавством Кайманових Островів (далі - СІ ЛОНЧ) для СІ ЛОНЧу та на його користь.

Ця Угода укладається й виконується в поєднанні з (i) Гарантією Міжнародного банку реконструкції та розвитку (далі - МБРР) на користь Банків (визначення останніх наводиться нижче), що гарантують відшкодування Україною збитків, завданих СІ ЛОНЧу внаслідок невиконання зобов'язань, окремо визначених цією Угодою, і (ii) Угодою про зустрічні гарантії між Україною та Міжнародним банком реконструкції та розвитку (далі - Угода про зустрічні гарантії), яка забезпечує відшкодування будь-яких сум, сплачених МБРР за цими Гарантіями.

ВРАХОВУЮЧИ, що СІ ЛОНЧ розробляє міжнародний проект по запуску комерційних супутників з морських пускових платформ (далі - Проект) та керуватиме ним,

ВРАХОВУЮЧИ, що за Протоколом до Угоди між Урядом України і Урядом Сполучених Штатів Америки щодо міжнародної торгівлі в галузі комерційних послуг із космічних запусків, підписаної 21 лютого 1996 р., було домовлено, що СІ ЛОНЧ відповідає критеріям об'єднаного постачальника послуг із комерційних космічних запусків,

ВРАХОВУЮЧИ, що The Chase Manhattan Bank (далі - Агент) від свого імені та від імені певних банків (далі - Банки) надасть кошти Державному конструкторському бюро "Південне" імені М. К. Янгеля" та виробничому об'єднанню "Південний машинобудівний завод" (далі відповідно ПІВДЕННЕ і ПІВДЕНМАШ, що на них в більш ранніх документах, пов'язаних з Проектом, можуть робитися посилання відповідно як на КБ "ЮЖНОЕ" і ПО "ЮЖМАШ", або разом як на ЮЖНОЕ) і їх підрядникам та субпідрядникам у зв'язку з реалізацією Проекту,

ВРАХОВУЮЧИ, що ці кошти надаватимуться у формі позик СІ ЛОНЧу згідно з Угодою про кредитну лінію від 31 жовтня 1996 року (далі - Угода про позику на розвиток СІ ЛОНЧу),

ВРАХОВУЮЧИ, що СІ ЛОНЧ, Boeing Commercial Space Company (далі - БОЇНГ) і Kvaerner Maritime a.s. (далі - КВАРНЕР, що є, для цієї Угоди, правонаступником Kvaerner Moss Technology a.s.) вже надавали кошти ПІВДЕННОМУ та ПІВДЕНМАШу і їхнім підрядникам та субпідрядникам у зв'язку з Проектом,

ВРАХОВУЮЧИ, що на день підписання цієї Угоди партнери з обмеженою відповідальністю СІ ЛОНЧу і їхні відповідні частки у партнерстві з обмеженою відповідальністю є такі:

БОЇНГ - 40%;

Ракетно-космическая корпорация "Энергия" имени С. П. Королева - 25%;

КВАРНЕР - 20%;

ПІВДЕННЕ і ПІВДЕНМАШ - 15%,

ВРАХОВУЮЧИ, що кошти, надані згідно з Угодою про позику на розвиток СІ ЛОНЧу, покриють частину витрат, зроблених в Україні в зв'язку з плануванням, конструюванням та обладнанням Проекту,

ВРАХОВУЮЧИ, що Україна і ПІВДЕННЕ та ПІВДЕНМАШ отримають значну економічну вигоду від позик, наданих СІ ЛОНЧу за Угодою про позику на розвиток СІ ЛОНЧу, і від планування, конструювання, обладнання та експлуатації Проекту,

ВРАХОВУЮЧИ, що підписання цієї Угоди Кабінетом Міністрів України є передумовою прийняття Банками зобов'язань щодо надання позики згідно з Угодою про позику на розвиток СІ ЛОНЧу,

ВРАХОВУЮЧИ, що підписання цієї Угоди Кабінетом Міністрів України отримало всі належні схвалення,

ВРАХОВУЮЧИ, що Угода про зустрічні гарантії і ця Угода ведуть відповідно Україну та Кабінет Міністрів України до ризику тільки у разі тих подій, які спеціально описано в цій Угоді,

ЦИМ Кабінет Міністрів України погоджується, на користь СІ ЛОНЧУ і Проекту, що він забезпечуватиме таку підтримку Проекту:

На додаток до термінів, визначених в інших місцях цієї Угоди, наведені нижче терміни мають таке значення:

"Дата набуття" означає дату набуття цією Угодою чинності, як це вказано в Розділі 6(b).

"Майно" означає будь-яке нерухоме чи рухоме майно, або майно в речах чи правах, включаючи, без обмежень, товари, обладнання, матеріали, ресурси, човни, кораблі, платформи, обладнання для забезпечення запусків, ракети, ракетні прискорювачі, інтелектуальну власність, технічні дані, права або рахунки за контрактами, стосовно яких СІ ЛОНЧ може довести, що вони пов'язані з Проектом, незалежно від того, хто є власником цього майна.

Усі посилання в цій Угоді на термін "юридична особа" тлумачитимуться як такі, що включають, без обмежень, СІ ЛОНЧ, усі дочірні підприємства СІ ЛОНЧу, усіх підрядників та постачальників СІ ЛОНЧу і всіх субпідрядників СІ ЛОНЧу незалежно від їх рівня.

Будь-яка дія або бездіяльність, породжена порушенням або невиконанням норм міжнародного права або порушенням законодавства України, що мають відношення до Проекту, будь-якою юридичною особою, включаючи СІ ЛОНЧ, не тлумачитиметься як порушення Кабінетом Міністрів України його зобов'язань за цією Угодою тією мірою, якою згадана дія чи бездіяльність передбачена вказаними нормами, законами і правилами.

Крім того, ніщо в цій Угоді не тлумачитиметься як таке, що стосується будь-якого питання, дії чи зобов'язання, не пов'язаних прямо чи непрямо з Проектом.

(a) СІ ЛОНЧ кожні три місяці сплачуватиме Кабінету Міністрів України плату за підтримку, що її Кабінет Міністрів України надає СІ ЛОНЧу за цією Угодою, у розмірі сто вісімдесят сім з половиною (187,5) тисяч доларів США. Кожна така виплата здійснюватиметься одноразовим платежем. Невиплата плати за підтримку тягне за собою припинення дії цієї Угоди по закінченні п'ятнадцяти днів, рахуючи з належної дати виплати. Плата за підтримку не підлягає поверненню.

(b) Плата за підтримку здійснюватиметься СІ ЛОНЧем Кабінету Міністрів України у доларах США на рахунок:

070477

в ОПЕРУ НБУ м. Київ

МФО 300001

з позначкою: "СІ ЛОНЧ. Плата за підтримку"

(c) Перший внесок у рахунок плати за підтримку буде зроблено СІ ЛОНЧем з урахуванням положень Розділу 6(b) цієї Угоди. Кожний внесок, починаючи з другого, робитиметься СІ ЛОНЧем не пізніше ніж за шість (6) місяців після попереднього внеску.

Якщо після Дати набуття цією Угодою чинності Верховна Рада України, Президент України, Кабінет Міністрів України або інший центральний або місцевий орган виконавчої влади України, судовий орган України або Національний банк України:

(i) прийме будь-який нормативно-правовий акт або видасть будь-який інший обов'язковий до виконання акт; або (ii) вчинить будь-які дії, не передбачені законодавством України, чинним на день підписання цієї Угоди, або утримається від вчинення будь-якої дії, що не протирічить цьому законодавству; або (iii) вчинить дії, що спричинять будь-які воєнні дії в Україні або проти неї, або спричинять будь-які громадянські заворушення, які наберуть форми організованого насильства,

і ці дії, бездіяльність чи події призведуть до будь-якої з наведених нижче Регульованих Подій, та, внаслідок цього, до невиконання Кабінетом Міністрів України зобов'язань за цією Угодою, описаних у її Розділі 4, Кабінет Міністрів України відшкодує СІ ЛОНЧу збитки у розмірі, визначеному в Розділі 5 цієї Угоди.

Для цілей цієї Угоди Регульованою Подією є будь-яка одна або декілька з наведених нижче подій і/або дій, що матимуть місце після Дати набуття чинності:

(a) Неконвертованість і неможливість переказу грошей

(1) обмеження затребуваної належним чином конвертації будь-яких грошей, що сплачені або підлягають сплаті, безпосередньо або опосередковано, будь-якою особою або будь-якій особі, щодо якої СІ ЛОНЧ може довести, що вона пов'язана з Проектом; або обмеження переказу згаданих грошей до чи після конвертації;

(2) призведення до того, що будь-яка належним чином затребувана конвертація у валюту України або з цієї валюти, будь-якою особою, що бере участь у Проекті, не проводиться за найвигіднішим курсом обміну за наявності кількох курсів обміну;

(3) вимога від будь-якої особи, що бере участь у Проекті, конвертації у валюту України будь-якої вільно конвертованої валюти, переказаної цій особі, за курсом, нижчим від офіційного курсу Національного банку України.

Незважаючи на викладене вище, будь-яка нездатність конвертації або переказу валюти будь-якою юридичною особою, яка має видану ліцензію на здійснення таких конвертації або переказу в Україні, оскільки такі конвертація або переказ будь-яким чином пов'язані з Проектом, внаслідок відсутності валюти, у яку потрібно конвертувати або переказати валюту України, не становитиме дію або бездіяльність, які описано у цьому Розділі.

(b) Ненадання, скасування або призупинення належним чином затребуваних дозволів або ліцензій

(1) ненадання у належні строки, скасування, призупинення або не продовження до закінчення терміну дії будь-якого рішення Кабінету Міністрів України будь-якого належним чином затребуваного дозволу або ліцензії, що стосуються цього Проекту або пов'язані з ним;

(2) накладення, після Дати набуття чинності, обмеження на імпорт в Україну або експорт з України будь-якого Майна;

(3) запровадження, після Дати набуття чинності, будь-яких ліцензійних, дозвільних, візових обмежень чи вимог щодо СІ ЛОНЧу, Проекту, будь-якого Майна чи будь-якої юридичної або фізичної особи, щодо яких СІ ЛОНЧ може довести, що вони пов'язані з Проектом.

(c) Відчуження або втручання

примусове оплачуване або безоплатне відчуження, тимчасове або постійне вилучення або націоналізація будь-якого Майна або будь-якої юридичної особи, яка пов'язана з СІ ЛОНЧем або Проектом; втручання у справи будь-якої особи, яке призводить до неможливості виконання нею її зобов'язань або здійснення нею своїх прав, частково або повністю, щодо СІ ЛОНЧу або Проекту; або скасування зобов'язання будь-якої особи щодо СІ ЛОНЧу, призупинення цих зобов'язання або заважання їх поновленню.

(d) Недопущення перевезень або їх повна чи часткова заборона

недопущення або затримування перевезення будь-якого Майна або запровадження повної чи часткової заборони на імпорт в Україну або експорт з неї будь-якого Майна або будь-яких послуг, що стосуються Проекту; або накладення будь-якої вимоги, що реально перешкоджає імпорту в Україну або експорту з неї будь-якого Майна або будь-яких послуг, що стосуються Проекту.

(e) Запровадження або збільшення податків

запровадження, після Дати набуття чинності, нових видів або підвищення діючих ставок податків, мита або зборів (імпортних, експортних чи будь-яких інших) щодо Проекту, будь-якої особи, що має зобов'язання перед СІ ЛОНЧем або Проектом, або будь-якого Майна, крім нових видів податків або підвищених ставок діючих податків, які застосовуються в цілому до всіх юридичних або фізичних осіб чи до всіх товарів (робіт/послуг) і не мають практичних наслідків свого застосування виключно або першочергово щодо Проекту, СІ ЛОНЧу або Майна.

Незважаючи на будь-яке з положень Розділу 3, оприлюднення обгрунтованих правил, призначених для забезпечення того, що експорт майна до СІ ЛОНЧу здійснюється відповідно до зобов'язань України щодо Режиму контролю за ракетними технологіями ("РКРТ") або за подібними багатосторонніми домовленостями, не є Регульованою Подією, що призводить Кабінет Міністрів України до відшкодування збитків за цією Угодою.

Невиконання зобов'язань (далі - Невиконання) матиме за цією Угодою місце в разі, коли внаслідок будь-якої Регульованої Події матимуть місце одна або декілька з таких подій: