Угода від 25 квітня 2000 року між Україною (далі - Позичальник) та Міжнародним банком реконструкції та розвитку (далі - Банк).

Оскільки (A) Позичальник погодився з можливістю здійснення і пріоритетністю Проекту, опис якого подано у Додатку 2 до цієї Угоди (далі - Проект), і звернувся до Банку з проханням про допомогу у фінансуванні Проекту;

(B) Уряд Швеції погодився надати грант Київській міській державній адміністрації, основна сума якого дорівнює у еквіваленті до 2 мільйонів доларів США (2 000 000 дол. США) (Шведський грант) для допомоги у фінансуванні частини Проекту на умовах, передбачених відповідною угодою;

(C) Проект виконуватиме Київська міська державна адміністрація (Київська міська держадміністрація) за допомогою Позичальника, а ця допомога передбачає, зокрема, надання Позичальником коштів Позики згідно з положеннями Статті II цієї Угоди (Позики) Київській міській держадміністрації, як передбачено цією Угодою; та

Оскільки Банк погодився, враховуючи серед іншого все викладене вище, надати Позику Позичальникові на умовах, визначених в цій Угоді та в угоді між Банком та Київською міською державною адміністрацією, датованій тим же числом,

то, враховуючи зазначене вище, Сторони домовилися про наступне:

Параграф 1.01. Встановлені Банком "Загальні умови щодо угод про позики та надання гарантій для позик у єдиній валюті" від 30 травня 1995 року (із змінами, внесеними до 2 грудня 1997 року) ("Загальні умови") є невід'ємною складовою частиною цієї Угоди.

Параграф 1.02. Якщо згідно з контекстом не вимагається інше, декілька термінів, визначених у Загальних Умовах та Преамбулі до цієї Угоди, мають відповідні вказані у зазначених документах значення, а подані нижче додаткові терміни мають такі значення:

(a) Фінансовий рік Київської міської державної адміністрації - рік, що починається 1 січня і закінчується 31 грудня;

(b) Угода про виконання Проекту - угода між Банком та Київською міською держадміністрацією, датована тим самим числом, що й ця Угода, куди можуть час від часу вноситися зміни; цей термін включає всі додатки та погодження, які доповнюють Угоду про виконання Проекту;

(c) ГВП - Група впровадження Проекту, про яку йдеться у Параграфі 6.01 (b) цієї Угоди про позику та в Параграфа 2.05 Угоди про виконання проекту;

(d) Звіт про управління Проектом - будь-який звіт, підготовлений відповідно до Параграфа 3.02 Угоди про виконання проекту;

(e) Спеціальний рахунок - рахунок, зазначений в Параграфі 2.02 (b) цієї Угоди;

(f) Угода про субкредитування означає угоду, яку мають укласти Міністерство фінансів України, що виступає як представник Позичальника, та Київська міська держадміністрація згідно з положеннями Параграфа 3.01 (b) цієї Угоди, причому сюди можуть час від часу вноситися зміни, а сам термін включає всі додатки до Угоди про субкредитування;

(g) Субкредит означає будь-яку позику, надану відповідно до Угоди про субкредитування;

Параграф 1.03. Будь-яке посилання в документі "Загальні умови" на Підприємство, що впроваджує проект, слід розуміти як посилання на Київську міську державну адміністрацію.

Параграф 2.01. Банк погоджується надати Позичальникові за умов, вказаних в Угоді про Позику або на які вона посилається, Позику у розмірі вісімнадцять мільйонів двісті дев'яносто тисяч (18 290 000) доларів США.

Параграф 2.02. (a) Сума Позики може бути знята з рахунку Позики у відповідності до умов, викладених в Додатку 1 до цієї Угоди, для сплати здійснених витрат (або, за згодою Банку, - для сплати витрат, що мають бути здійснені), спрямованих на оплату прийнятної вартості товарів, робіт та послуг, необхідних для реалізації Частин A.1(a) та B.1(b) Проекту, і які передбачається фінансувати за рахунок коштів Позики, а також в рахунок плати, про яку йдеться у Параграфі 2.04 цієї Угоди.

(b) З метою досягнення цілей Частин A.1(a) та B.1(b) Проекту Позичальник може відкрити та вести спеціальний депозитний рахунок у доларах США в комерційному банку на умовах, які влаштовують Банк, включаючи належний захист від заліку, конфіскації та накладання арешту. Внески на Спеціальний рахунок та виплати з нього виконуються відповідно до умов, зазначених в Додатку 4 до цієї Угоди.

Параграф 2.03. Заключною датою є 30 червня 2005 року або більш пізня дата, встановлена Банком. Банк зобов'язаний негайно повідомити Позичальника про таку більш пізню дату.

Параграф 2.04. Позичальник сплачує Банку плату у розмірі сто вісімдесят дві тисячі дев'ятсот доларів США ($ 182 900). У день набрання чинності Угодою або відразу після нього Банк від імені Позичальника знімає з Рахунку Позики і перераховує на власний рахунок суму зазначеної вище плати.

Параграф 2.05. Позичальник сплачує Банку комісійні по зобов'язаннях обсягом три чверті відсотка (3/4 від 1%) річних по основній частині Позики, яка час від часу залишається невибраною.

Параграф 2.06. (a) Позичальник через певні інтервали часу сплачує відсотки по основній сумі Позики - вибраної та непогашеної - користуючись ставкою, визначеною для кожного Періоду нарахування відсотків, яка дорівнює базовій ставці ЛІБОР плюс загальна маржа ЛІБОР.

(b) У контексті цього Параграфа:

(i) "Період нарахування відсотків" означає початковий період, починаючи з дати цієї Угоди включно до, але не включаючи, першу після цього Дату сплати відсотків, а також після початкового періоду, кожний період, починаючи з і включаючи Дату сплати відсотків до, але не включаючи наступну Дату сплати відсотків.

(ii) "Дата сплати відсотків" означає будь-яку дату, визначену в Параграфі 2.07 цієї Угоди.

(iii) "Базова ставка ЛІБОР" означає для кожного Періоду нарахування відсотків Лондонську міжбанківську ставку пропозиції для шестимісячних депозитів у доларах США вартістю станом на перший день такого Періоду нарахування відсотків (або для випадку початкового Періоду нарахування відсотків вартістю станом на Дату сплати відсотків або станом на наступний день після першого дня такого Періоду нарахування відсотків), як це розумно визначить Банк, і виражену у відсотках на рік.

(iv) "Загальна маржа ЛІБОР" означає для кожного Періоду нарахування відсотків: (A) три чверті одного відсотка (3/4 від 1 %); (B) мінус (або плюс) зважена середня маржа для такого Періоду нарахування відсотків, нижча (або вища) від Лондонської міжбанківської ставки пропозиції або іншої відповідної ставки, для шестимісячних депозитів, по відношенню до непогашених позичених коштів Банку або їх частин, розміщених Банком для фінансування позик в одній валюті або їх частин, що включає Позика, як це розумно визначить Банк, і виражену у відсотках на рік.

(c) Банк повинен повідомити Позичальника про розміри базової ставки ЛІБОР та загальної маржі ЛІБОР, встановлені для кожного Періоду нарахування відсотків, відразу після їх визначення.

(d) Якщо будь-коли в світлі змін ринкової практики, що матимуть наслідки для визначення відсоткових ставок, про які йдеться в Параграфі 2.06, Банк визначає, що в інтересах його позичальників в цілому та в інтересах Банку застосувати базу для визначення відсоткових ставок, що застосовуються для Позики, іншу, ніж та, що передбачена положеннями зазначеного Параграфа, Банк може змінити базу для визначення відсоткових ставок, що застосовуються для Позики, після повідомлення Позичальника про нову базу, надісланого йому не пізніше як за шість (6) місяців. База набуває чинності після закінчення періоду повідомлення, якщо Позичальник не повідомить Банк упродовж зазначеного періоду про своє заперечення, і в цьому випадку зазначена зміна не застосовується до Позики.

Параграф 2.07. Відсотки та інші збори сплачуються через кожні півроку, а саме: 15 червня та 15 грудня щорічно.

Параграф 2.08. Позичальник повертає основну суму Позики у відповідності до графіка погашення боргу, зазначеного в Додатку 3 до цієї Угоди.

Параграф 3.01. (a) Позичальник заявляє про своє зобов'язання досягти цілі Проекту, а тому, ніяк не обмежуючи решти своїх зобов'язань за Угодою про Позику, забезпечить з боку Київської міської держадміністрації виконання згідно з положеннями Угоди про виконання Проекту всіх передбачених у ній зобов'язань Київської міської держадміністрації і вживатиме або забезпечить вжиття всіх заходів, необхідних або потрібних Київській міській держадміністрації для виконання цих зобов'язань, а також не вживатиме і не дозволить вжити жодних заходів, які можуть унеможливити або стати на перешкоді їх виконанню.

(b) Позичальник перепозичає Київській міській держадміністрації кошти Позики згідно з Угодою про субкредитування на умовах, прийнятних для Банку. Якщо інше не буде обумовлено Банком, ці умови включатимуть такі умови:

(i) основна сума субкредиту має бути деномінована в доларах США і має бути погашена Київською міською держадміністрацією Позичальникові частинами кожні півроку протягом дванадцяти років, включаючи п'ятирічний пільговий період;

(ii) плата у розмірі, що зазначений в параграфі 2.04 цієї Угоди, нараховується і сплачується після дати набрання чинності Угодою про субкредитування;

(iii) відсотки нараховуються на основну частину субкредиту - вибрану та непогашену - через певні інтервали часу за ставкою, рівною ставці, за якою Позичальник робить періодичні виплати згідно з Параграфом 2.06 (a) цієї Угоди, плюс маржа у розмірі до одного відсотка (1%);

(iv) плата за резервування кредитної лінії та коштів по ній нараховуються на невитрачену суму субкредиту за ставкою, що дорівнює ставці, за якою Позичальник час від часу робить виплати згідно з Параграфом 2.05 цієї Угоди; та

(c) Позичальник здійснює свої права за Угодою про субкредитування таким чином, аби забезпечити захист інтересів Позичальника і Банку, а також щоб досягнути цілі Позики; якщо інше не погоджене з Банком, Позичальник не може передавати права на Угоду про субкредитування, вносити до неї поправки, анулювати або відмовлятися від виконання Угоди про субкредитування в цілому чи будь-якого з її положень.

Параграф 3.02. Якщо інше не погоджене з Банком, закупівля товарів, робіт та послуг, необхідних для Частин A.1(a) та B.1(b) Проекту, фінансування яких передбачається за рахунок коштів Позики, здійснюється відповідно до положень Додатка до Угоди про виконання Проекту.

Параграф 3.03. З метою виконання положень Параграфа 9.08 документа "Загальні умови", але не обмежуючись ними, Позичальник:

(a) готує на основі прийнятних для Банку директив та подає Банку не пізніше шести (6) місяців після Заключної дати - або пізніше, на дату, погоджену між Банком та Позичальником - план заходів, спрямованих на забезпечення енергоефективності по Проекту, а також

(b) надає Банку реальну можливість обмінюватись думками з Позичальником щодо зазначеного вище плану.

Параграф 3.04. Банк та Позичальник погоджуються, що зобов'язання, визначені в Параграфах 9.04, 9.05, 9.06, 9.07, 9.08 та 9.09 документа "Загальні умови" (відносно страхування, використання товарів та послуг, планів, графіків, документів та звітності, експлуатації та придбання землі, відповідно) стосовно Частини A Проекту здійснює Київська міська держадміністрація згідно з положеннями Параграфа 2.04 Угоди про виконання Проекту.

Параграф 4.01. (a) Для всіх витрат, покриття яких здійснюється за рахунок коштів, знятих з Рахунку Позики, на основі Звітів про управління проектом або звітів про витрати, Позичальник повинен забезпечити

(i) ведення відповідно до прийнятної практики бухгалтерського обліку, документації та окремих рахунків, де відображені такі витрати;

(ii) збереження всієї документації (контрактів, замовлень, рахунків, квитанцій та інших документів) протягом щонайменше одного року після отримання Банком звіту про аудит за фінансовий рік, у якому було здійснено останнє зняття коштів з Рахунку позики; та

(iii) представникам Банку можливість перевіряти таку документацію

(b) Позичальник зобов'язується:

(i) здійснювати аудиторську перевірку документації та рахунків, про які йдеться у пункті (a) (i) цього Параграфа, а також документації та рахунків Спеціального Рахунку за кожний фінансовий рік відповідно до належних принципів аудиту, що вони послідовно застосовуються прийнятними для Банку аудиторами;

(ii) надсилати до Банку по можливості якнайшвидше, але не пізніше ніж через шість (6) місяців після закінчення кожного такого року звіт зазначених аудиторів у такому обсязі й настільки детально, як того обгрунтовано вимагає Банк, в тому числі окрему думку зазначених аудиторів щодо того, чи є Звіти про управління проектом або звіти про витрати, направлені протягом такого фінансового року, а також процедури та правила внутрішнього контролю, що застосовувалися при їх підготовці, надійною основою для відповідного зняття коштів, а також

(iii) надсилати до Банку таку іншу інформацію стосовно зазначеної документації та рахунків разом з результатами їх аудиту, яку Банк може час від часу обгрунтовано зажадати.

Параграф 5.01. Згідно з Параграфом 6.02 (p) документа "Загальні умови" визначені такі додаткові ситуації:

(a) Київська міська держадміністрація не виконає будь-яке зобов'язання, передбачене Угодою про виконання Проекту;

(b) в результаті подій, що мали місце після підписання Угоди про Позику, виникає надзвичайна ситуація, за якої здійснення Київською міською держадміністрацією своїх зобов'язань за Угодою про виконання Проекту стає невірогідним;

(c) призупинено, анульовано або припинено право Київської міської держадміністрації знімати кошти Шведського гранта в цілому або частково згідно з домовленістю про його надання, однак при тому, що положення цього пункту не застосовуються, якщо Київська міська держадміністрація встановить, і це задовольнятиме Банк, що (i) таке призупинення, ануляція або припинення не викликане невиконанням Київською міською держадміністрацією своїх зобов'язань згідно з такою домовленістю та (ii) відповідні кошти для Проекту Позичальник може отримати з інших джерел на умовах, які відповідають зобов'язанням Позичальника згідно з цією Угодою.

Параграф 5.02. Згідно з положеннями Параграфа 7.01 (k) документа "Загальні умови" визначені такі додаткові ситуації:

(a) події, визначені в пункті (а) Параграфа 5.01 цієї Угоди, стануться і триватимуть протягом шістдесяти днів після того, як Банк направить Позичальнику відповідне повідомлення;

(b) сталася подія, визначена в пункті (с) Параграфа 5.01 цієї Угоди, згідно з положенням зазначеного пункту.

Параграф 6.01. Вказані далі події визначаються як додаткові умови набрання чинності Угодою про Позику в значенні, передбаченому Параграфом 12.01 (с) документа "Загальні умови":

(a) укладено Угоду про субкредитування, яка задовольняє Банк, між Міністерством фінансів України, що виступає як представник Позичальника, та Київською міською держадміністрацією;

(b) Київська міська держадміністрація створила Групу впровадження проекту (ГВП), структура, функції та штат працівників якої задовольняють Банк, а також призначила директора проекту, який очолюватиме ГВП, технічне завдання якого, кваліфікація та досвід роботи якого задовольняють Банк; та

(c) Київська міська держадміністрація направила до Банку документи конкурсних торгів, що задовольняють Банк, на закупівлю обладнання підвищення ефективності використання енергії для першої групи будівель, де передбачається виконання Проекту протягом першого року його впровадження.

Параграф 6.02. Подані нижче аспекти визначаються як додаткові в тому значенні, в якому їх подано в Параграфі 12.02 (c) документа "Загальні умови", і вони мають бути включені до висновку або висновків, що подаються до Банку:

(a) що Угоду про виконання Проекту належним чином затверджено або ратифіковано Київською міською держадміністрацією, і її положення є юридично обов'язковими для виконання Київською міською держадміністрацією;

(b) що Угоду про субкредитування було належним чином затверджено або ратифіковано Позичальником та Київською міською держадміністрацією, і її положення є юридично обов'язковими для виконання Позичальником та Київською міською держадміністрацією.

Параграф 6.03. Дата через дев'яносто (90) днів з моменту підписання цієї Угоди визначається як така, що відповідає вимогам Параграфа 12.04 документа "Загальні умови".

Параграф 7.01. Відповідно до вимог Параграфа 11.03 документа "Загальні умови" представником Позичальника призначається Міністр фінансів Позичальника.

Параграф 7.02. Вказані нижче адреси призначаються для виконання положень Параграфа 11.01 документа "Загальні умови":

Позичальника:

Банку: