Угода від 12 грудня 1996 р. між Україною (далі Позичальник) і Міжнародним банком реконструкції та розвитку (далі Банк).

Оскільки Банк отримав від Позичальника листа від 16 вересня 1996 р., у якому викладено програму дій, цілі та стратегію структурної перебудови вугільної галузі економіки Позичальника (далі в цьому документі - Програму), і в якому міститься зобов'язання Позичальника щодо виконання Програми, а також прохання надати допомогу з боку Банку у підтримці Програми у процесі її виконання, та

Оскільки на основі, крім іншого, вищезазначеного Банк прийняв рішення, на підтримку Програми, надати Позичальникові таку допомогу шляхом надання Позики у двох траншах, як передбачено далі у цій Угоді;

У зв'язку з вищевикладеним, Сторони, що укладають цю Угоду, погоджуються про наступне:

Розділ 1.01. "Загальні умови щодо угод про надання позик та гарантій у одній валюті" Банку від 30 травня 1995 року ("Загальні умови") є невід'ємною частиною цієї Угоди.

Розділ 1.02. Якщо контекст не вимагає іншого, декілька термінів, визначених у Загальних умовах та у преамбулі до цієї Угоди, мають відповідні вказані значення, а інші додаткові терміни мають такі значення:

(а) "Депозитний рахунок" - рахунок, зазначений в Розділі 2.02 (b) цієї Угоди;

(b) "Мінвуглепром" - Міністерство вугільної промисловості Позичальника або будь-який його правонаступник;

(с) "Наказ Мінвуглепрому N 366" - наказ Мінвуглепрому про додаткові заходи щодо реструктуризації вугільної промисловості від 30 липня 1996 року, за яким усі вугільні шахти України розподілені на чотири категорії відповідно до їх рентабельності та перспектив розвитку;

(d) "Наказ Мінвуглепрому N 459" - наказ Мінвуглепрому про порядок виділення держбюджетних коштів на капітальне будівництво в 1997 р. від 16 вересня 1996 р., за яким встановлюються критерії та основні характеристики для надання бюджетної підтримки шахтам для інвестицій (як зазначений термін, визначений у вищезгаданому Наказі);

(е) "Наказ Мінвуглепрому N 455" - наказ Мінвуглепрому про порядок визначення коштів державної підтримки шахт 2-ої і 3-ої груп від 16 вересня 1996 р., за яким встановлюються критерії та основні характеристики для надання бюджетної підтримки шахтам на виробничі витрати;

(f) "Об'єкти соціальної сфери" - житлове господарство, дитячі садки, санаторії тощо, які перебували на балансі шахт і надавали соціальні послуги працівникам;

(g) "Закони з соціального забезпечення" - Закон "Про зайнятість населення" Позичальника від 1 березня 1991 року та будь-які доповнення до нього, Закон "Про охорону праці" від 14 жовтня 1992 року та будь-які доповнення до нього. Закон "Про пенсійне забезпечення" від 5 листопада 1991 року та будь-які доповнення до нього; та

(h) "УДКР" - Українська державна компанія з реструктуризації підприємств вугільної промисловості (Укрвуглереструктуризація) (або будь-який її правонаступник), створена згідно з наказом Мінвуглепрому N 11 від 12 січня 1996 року і належним чином зареєстрована 13 березня 1996 року виконавчим комітетом Донецької міської ради;

(і) "План дій Позичальника" означає план дій щодо пом'якшення соціальних та екологічних наслідків закриття шахт, зазначених в розділі 3.04 (іі) цієї Угоди про надання позики і встановлений у листі від Позичальника до Банку від 23 березня 1998 р.;

(j) "Включені до програми муніципалітети (місцеві органи влади)" або "ВПМ" - це місцеві органи влади, що знаходяться в одному із районів, включених до програми закриття шахт Позичальника, і які погодилися перебрати у свою власність та взяти на себе відповідальність за забезпечення належного функціонування соціальних об'єктів шахт, які закрилися або повинні бути закриті у відповідності до чинного законодавства Позичальника;

(k) "Бенефіціарій ВПМ" означає включений до програми муніципалітет (місцевий орган влади), визнаний таким, що відповідає кваліфікаційним критеріям отримання муніципальної субпозики і якому область-учасниця (ОУ) пропонує надати, або надала, муніципальну субпозику;

(l) "ММСП" означає підприємства, засновані належним чином і функціонуючі відповідно до чинного законодавства Позичальника, фонди (активи) яких дорівнюють еквіваленту 2.5 мільйона доларів США або менше і на яких на час отримання субпозики ММСП працюють 500 чоловік або менше;

(m) "Бенефіціарій ММСП" означає ММСП, розташоване в одному із районів, охоплених програмою закриття шахт Позичальника і визнане таким, що відповідає кваліфікаційним критеріям отримання субпозики ММСП і якому банк-учасник (БУ) пропонує надати, або надав, субпозику ММСП;

(n) "Кредитна лінія ММСП" означає кредитну лінію, відкриту Позичальником через банки-учасники (БУ) мікро-, малим та середнім підприємствам, що відповідають кваліфікаційним критеріям, для реалізації підпроектів (субпроектів) ММСП як частини здійснюваної Позичальником програми заходів щодо пом'якшення соціальних наслідків закриття шахт, викладеної у Плані заходів Позичальника;

(о) "Рахунок кредитної лінії ММСП" означає рахунок (в доларах США), який належить відкрити й підтримувати Міністерству фінансів країни Позичальника в Національному банку України з метою фінансування кредитної лінії ММСП;

(p) "Угода про фіскальне посередництво ММСП" означає угоду, яка укладається між Позичальником, представленим Міністерством фінансів, та Національним банком України, відповідно до цієї угоди Національний банк України виступає в ролі агента Позичальника для цілей кредитної лінії ММСП;

(q) "Угода про субкредитування ММСП" та "субкредит ММСП" відповідно означають будь-яку угоду, яка укладається між Міністерством фінансів Позичальника та банком-учасником для цілей кредитної лінії ММСП та будь-якої іншої позики, що може бути надана в рамках Угоди про субкредитування ММСП;

(r) "Субпозика ММСП" означає позику, яку надав або пропонує надати банк-учасник із коштів кредитної лінії ММСП бенефіціарію ММСП для підпроекту (вторинного проекту) ММСП;

(s) "Підпроект (субпроект) ММСП" означає спеціальний проект створення робочих місць, який повинен бути реалізований бенефіціарієм ММСП коштами субпозики ММСП;

(t) "Муніципальна кредитна лінія" ("кредитна лінія місцевим органам влади") означає кредитну лінію, відкриту Позичальником через ОУ для охоплених програмою місцевим органам влади, що відповідають кваліфікаційним критеріям, для реалізації муніципальних субпроектів як частини здійснюваної Позичальником програми заходів щодо пом'якшення соціальних наслідків закриття шахт, викладеної у Плані заходів Позичальника;

(u) "Рахунок муніципальної кредитної лінії" означає рахунок (в доларах США), який належить відкрити й підтримувати Міністерству фінансів країни Позичальника в Національному банку України з метою фінансування муніципальної кредитної лінії;

(v) "Рамкова угода про надання муніципальної субпозики" означає угоду, що укладається між ОУ та включеним до програми місцевим органом влади, згідно з якою включений до програми місцевий орган влади може отримати муніципальні субпозики;

(w) "Муніципальна угода про посередництво" означає угоду, яка укладається між Позичальником, представленим його Міністерством фінансів, та Національним банком України, відповідно до цієї угоди Національний банк України виступає як агент Позичальника для цілей муніципальної кредитної лінії;

(x) "Муніципальна угода про субкредитування" ("Угода про субкредитування місцевих органів влади") та "муніципальний субкредит" відповідно означають будь-яку угоду, яка укладається між Міністерством фінансів Позичальника та областю-учасницею для цілей муніципальної кредитної лінії та будь-якого іншого субкредиту, що може бути наданий в рамках Муніципальної угоди про субкредитування;

(y) "Муніципальна субпозика" означає позику, яку надала або пропонує надати ОУ із коштів муніципальної кредитної лінії бенефіціарію ВПМ для муніципального підпроекту згідно з Рамковою угодою про надання муніципальної субпозики;

(z) "Муніципальний підпроект" означає спеціальний проект соціальної інфраструктури, який повинен бути реалізований бенефіціарієм ВПМ коштами муніципальної субпозики;

(aa) "НБУ" означає Національний банк України, в тому числі будь-який його правонаступник;

(bb) "Банк-учасник" або "БУ" означає комерційний банк, належним чином заснований і зареєстрований згідно з законами країни Позичальника, з яким Позичальник уклав Угоду про субкредитування ММСП;

(сс) "Область-учасниця" або "ОУ" означає область, що знаходиться в одному із регіонів, охоплених Програмою закриття шахт Позичальника, з якою Міністерство фінансів Позичальника уклало Муніципальну угоду про субкредитування;

Розділ 2.01. Банк погодився надати Позичальникові кошти на умовах, визначених цією Угодою у сумі, що дорівнює трьомстам мільйонам доларів США ($ 300 000 000).

Розділ 2.02. (а) Відповідно до положень параграфів (b) (с) та (d) цього Розділу, Позичальник має право знімати кошти Позики з Рахунка Позики для підтримки Програми.

(b) Перш ніж надіслати до Банку першу заяву про зняття коштів з Рахунка позики, Позичальник відкриває і веде у Національному банку України депозитний рахунок у доларах США на термін та на умовах, що задовольняють Банк. Будь-яке зняття коштів з Рахунка позики депонується Банком на Депозитний рахунок.

(с) Позичальник зобов'язується не використовувати кошти Позики для фінансування витрат, зазначених у Додатку 1 до цієї Угоди. У разі, коли Банк встановить у будь-який час, що певні кошти Позики будуть використані для здійснення платежу на покриття таких витрат, Позичальник повинен, негайно після повідомлення Банку,

(i) депонувати на Депозитний рахунок суму, що дорівнює сумі зазначеного платежу, або

(ii) якщо Банк зажадає, рефінансувати таку суму Банку. Суми, рефінансовані Банку та такою вимогою, вносяться на кредит Рахунка позики для ануляції.

(d) Зняття коштів з рахунку позики не буде здійснюватися:

(А) коли загальна сума коштів Позики, знятих з рахунку Позики, досягне еквівалента 150,000,000 доларів США, доки Банк не буде задоволений, після обміну думками, як зазначено у розділі 3.01 цієї Угоди на основі задовільних для Банку документів, які свідчать: (і) що макроекономічний стан Позичальника відповідає Програмі, як визначено на основі показників, погоджених з Позичальником та Банком; (іі) Позичальником досягнуто необхідних результатів у виконанні Програми; та (ііі) що заходи, про які йдеться у розділі І додатка 3 до цієї Угоди, виконано;

(В) коли загальна сума коштів Позики, знятих з рахунку Позики, досягне еквівалента 190,000,000 доларів США, доки Банк не буде задоволений, після обміну думками, як зазначено у розділі 3.01 цієї Угоди на основі задовільних для Банку документів, які свідчать: (і) що макроекономічний стан Позичальника відповідає Програмі, як визначено на основі показників, погоджених з Позичальником та Банком; (іі) Позичальником досягнуто необхідних результатів у виконанні Програми; та (ііі) що заходи, про які йдеться у розділі II додатка 3 до цієї Угоди, виконано;

(С) коли загальна сума коштів Позики, знятих з рахунку Позики, досягне еквівалента 230,000,000 доларів США, доки Банк не буде задоволений, після обміну думками, як зазначається у розділі 3.01 цієї Угоди на основі задовільних для Банку документів, які свідчать: (і) що макроекономічний стан Позичальника відповідає Програмі, як визначено на основі показників, погоджених з Позичальником та Банком; (іі) Позичальником досягнуто необхідних результатів у виконанні Програми; та (ііі) що заходи, про які йдеться у розділі III додатка 3 до цієї Угоди, виконано;

(D) після того, як загальна сума коштів Позики, знятих з рахунку Позики, досягне еквівалента 270,000,000 доларів США, доки Банк не буде задоволений, після обміну думками, як зазначено в розділі 3.01 цієї Угоди на основі задовільних для Банку документів, які свідчать: (і) що макроекономічний стан Позичальника відповідає Програмі, як визначено на основі показників, погоджених з Позичальником та Банком; (іі) Позичальником досягнуто необхідних результатів у виконанні Програми; та (ііі) що заходи, про які йдеться в розділі IV додатка 3 до цієї Угоди, виконано;

(e) Якщо після згаданого обміну думками Банк направить Позичальнику повідомлення про те, що досягнуті результати і вжиті заходи не є задовільними і впродовж дев'яноста (90) днів після такого повідомлення Позичальник не досягне належних результатів і не виконає задовільних для Банку заходів, тоді Банк може, попередньо повідомивши Позичальника, анулювати незняту суму Позики або будь-яку її частину.

Розділ 2.03. Датою закриття є 31 грудня 1997 року, або більш пізня дата, яку визначить Банк. Банк негайно повідомляє Позичальника про таку більш пізню дату.

Розділ 2.04. Позичальник періодично вносить плату за резервування кредитної лінії та коштів по ній у розмірі трьох четвертих відсотка (3/4%) річних від основної суми не знятих коштів Позики.

Розділ 2.05. (а) Позичальник періодично сплачує відсотки на основну суму знятих і не погашених коштів Позики, за ставкою кожного відсоткового періоду, що дорівнює базовій ставці LIBOR плюс загальний спред LIBOR.

(b) Для цілей цього Розділу:

(i) "Відсотковий період" означає початковий період, починаючи з дати набрання чинності цією Угодою включно до, але не включаючи, першу після цього Дату виплати відсотків, і після початкового періоду, кожний період, починаючи з і включаючи Дату виплати відсотків, до, але не включаючи наступну Дату виплати відсотків.

(ii) "Дата виплати відсотків" означає будь-яку дату, визначену у Розділі 2.06 цієї Угоди.

(iii) "Базова ставка LIBOR" означає для кожного Відсоткового періоду Лондонську міжбанківську ставку пропозиції для шестимісячних депозитів у доларах вартістю станом на перший день такого Відсоткового періоду (або для випадку початкового Відсоткового періоду вартістю станом на Дату виплати відсотків або станом на наступний день після першого дня такого Відсоткового періоду), як це розумно визначить Банк, і виражену у відсотках на рік.

(iv) "Загальний спред LIBOR" означає для кожного Відсоткового періоду:

(А) піввідсотка (1/2%);

(B) мінус (або плюс) зважена середня маржа для такого Відсоткового періоду, нижча (або вища) від Лондонської міжбанківської ставки пропозиції, або іншої відповідної ставки, для шестимісячних депозитів, по відношенню до непогашених позичених коштів Банку або їх частин, розміщених Банком для фінансування позик у одній валюті або їх частин, що включає Позика, як це розумно визначить Банк, і виражена у відсотках на рік.

(с) Банк повідомляє Позичальника про базову ставку LIBOR та загальний спред LIBOR для кожного Відсоткового періоду, негайно після їх визначення;

(d) Будь-коли в світлі змін ринкової практики, що матимуть наслідки для визначення відсоткових ставок, про які йдеться у Розділі 2.05, Банк визначає, чи є в інтересах його позичальників у цілому та в інтересах Банку застосовувати базу для визначення відсоткових ставок, що застосовуються для Позики, іншу, ніж та, що передбачена положеннями зазначеного Розділу Банк може змінити базу для визначення відсоткових ставок, що застосовуються щодо Позики після повідомлення Позичальника про нову не пізніше як за шість (6) місяців. База набуває чинності після закінчення періоду повідомлення, якщо Позичальник не повідомить Банк упродовж зазначеного періоду про своє заперечення, і в цьому разі зазначені зміни не застосовуються до Позики.

Розділ 2.06. Відсотки та інші види плати вносяться кожні півроку 15 червня та 15 грудня кожного року.

Розділ 2.07. Позичальник погашає основну суму Позики відповідно до графіка погашення, що міститься у Додатку 2 до цієї Угоди.

Розділ 3.01. (а) Позичальник та Банк час від часу на прохання іншої Сторони обмінюються думками щодо досягнутих успіхів у виконанні Програми та щодо дій, визначених у Додатку 3 до цієї Угоди.

(b) Напередодні кожного такого обміну думками Позичальник надсилає до Банку для розгляду та коментарів звіт про успіхи, досягнуті у здійсненні Програми, у такому обсязі і такому докладному вигляді, як цього розумно зажадає Банк.