Договір від 28 вересня 1995 р. між Україною (Позичальник) та Міжнародним банком реконструкції та розвитку (Банк).

Оскільки: (А) Позичальник, одержавши задовільні результати техніко-економічного обгрунтування та визначення пріоритетності проекту, опис якого подано у Додатку 2 до цього Договору, звернувся до Банку з проханням про співдію у фінансуванні Проекту;

(Б) Позичальник уклав угоди про надання гарантів із інших джерел фінансування з отриманням сукупного розміру основної частини позики, еквівалентного приблизно 13 000 000 дол., для співдії у фінансуванні проекту за умов, визначених у відповідних угодах;

(В) Частину А Проекту виконує Дніпрогідроенерго (ДГЕ), яка являє собою акціонерну компанію, яка створена і функціонує у відповідності до законів Позичальника, а Частину Б здійснює Національний диспетчерський центр (НДЦ), що є державним підприємством, яке створене і функціонує у відповідності з законодавством Позичальника, причому все це здійснюється при співдії Позичальника і, як складова такої співдії, Позичальник надає ДГЕ та НДЦ позичені кошти, отримані у відповідності до цього договору; та

Оскільки Банк дав згоду, поміж інших умов, на основі умов, зазначених вище, надати Позику Позичальникові за умов, зазначених у цьому договорі, Договорі по Проекту ДГН, датованому тим же числом, між Банком та ДГЕ та у Договорі по проекту НДЦ, датованому тим же числом, між Банком та НДЦ;

У зв'язку з вище зазначеним Сторони, які уклали цей Договір, цим погоджуються про таке:

Розділ 1.01. Встановлені Банком "Загальні умови щодо позик та надання гарантій" від 1 січня 1985 р., із змінами, зазначеними нижче ("Загальні умови"), є складовою частиною цього Договору:

(а) Останнє речення у розділі 3.02 вилучається.

(б) У розділі 6.02 підпункт (к) позначається як підпункт (1) і додається підпункт (к) у слідуючий редакції:

"(к) Виникає надзвичайна ситуація, за умов якої будь-яке наступне вилучання позичених коштів не відповідатиме умовам Статті III, розділ 3, Статей договору Банку."

Розділ 1.02. Якщо згідно з контекстом не вимагається інше, декілька термінів, зазначених у Преамбулі до цього Договору, а також у розділі "Загальні умови", мають відповідні вказані у даному документі значення, а подані нижче додаткові терміни мають такі значення:

(а) "Договір по проекту ДГЕ" означає договір між Банком та ДГЕ, датований тим же числом, який може час від часу доповнюватися, і цей термін охоплює всі договори, укладені як доповнення до Договору та проекту ДГЕ;

(б) "Договір по проекту НДЦ" означає договір між Банком та НДЦ, датований тим же числом, який може час від часу доповнюватися, і цей термін охоплює всі договори, укладені як доповнення до Договору та проекту НДЦ;

(в) "Додатковий договір про надання позики ДГЕ" означає договір, що укладається між Позичальником та ДГЕ у відповідності до розділу 3.02 даного Договору і який може час від часу доповнюватися; цей термін включає всі додатки до Додаткового договору про надання позики ДГЕ;

(г) "Додатковий договір про надання позики НДЦ" означає договір, який укладається між Позичальником та НДЦ у відповідності до розділу 3.01 даного Договору і який може час від часу доповнюватися; цей термін включає всі додатки до Додаткового договору про надання позики НДЦ;

(д) "Робочий план ДГЕ" означає визначення ДГЕ напрямків реалізації та робочих процедур, узгоджених з Банком;

(е) "Робочий план НДЦ" означає визначення НДЦ напрямків реалізації та робочих процедур, узгоджених з Банком;

(є) "Спеціальні рахунки" означають рахунки, вказані у розділі 2.02 (б) даного Договору.

Розділ 2.01. Банк погоджується надати Позичальникові за умов, вказаних або згаданих у Договорі про надання позики, кошти у різних валютах, загальна сума яких повинна складати сто чотирнадцять мільйонів доларів (114 000 000 дол.) і являє собою суму знятих позичених коштів з оцінкою суми по кожній операції зняття Банком на дату такого зняття коштів.

Розділ 2.02. (а) Сума позики може бути знята з Рахунка позики у відповідності до умов, викладених у Додатку 1 до даного Договору, для сплати здійснених витрат (або, у випадку згоди Банку, для сплати витрат, які будуть здійснені) з метою оплати прийнятної вартості товарів та послуг, необхідних для реалізації Проекту, і які мають фінансуватися за рахунок позичених коштів.

(б) Позичальник може з метою реалізації Частини А та Частини Б Проекту відповідно, відкривати і користуватися спеціальним депозитним доларовим рахунком у комерційному банку, прийнятному для Банку, за умов, які задовольняють Банк, включаючи захист від заліку, конфіскації та накладання арешту. Внески на кожний відповідний Спеціальний рахунок виконуються у відповідності до умов, зазначених у Додатку 6 до даного Договору.

(в) На кожну щосеместрову дату виплати відсотків, вказану у Розділі 2.06 Договору, Банк від імені Позичальника знімає з Рахунка позики і перераховує на власний рахунок суму відсотків за Позику, необхідну для сплати на або до відповідної дати, вказаної нижче та згідно з сумою, зазначеною у Додатку 1.

Розділ 2.03. Заключною датою є 31 грудня 2000 р. або більш пізня дата, встановлена Банком. Банк зобов'язаний негайно повідомити Позичальника про таку більш пізню дату.

Розділ 2.04. Позичальник у певні моменти часу сплачує Банку комісію за зобов'язання у розмірі трьох четвертих одного відсотка (3/4 від 1 %) на рік по основній частині позики, яка лишилася невибраною.

Розділ 2.05. (а) Позичальник у певні моменти часу сплачує відсотки по основній частині позики, як вибраної, так і невибраної, для кожного періоду нарахування відсотків, користуючись ставкою яка дорівнює Вартості кваліфікованих позик і визначеної для попереднього Семестру плюс піввідсотка (1/2 від 1 %). На кожну дату, зазначену в розділі 2.06 даного Договору, Позичальник сплачує відсотки за невикористану частину основної суми позики, нараховані за попередній період нарахування відсотків і обчислені з використанням ставки, яка застосовується протягом даного періоду нарахування відсотків;

(б) Як тільки це стає практично можливим, наприкінці кожного Семестру Банк повідомляє Позичальника про Вартість кваліфікованих позик, встановлену до даного Семестру;

(в) Для цього розділу:

(і) "Період нарахування відсотків" означає період тривалістю шість місяців, який закінчується на дату, що безпосередньо передує кожній даті, зазначеній у розділі 2.06 даного Договору, починаючи з Періоду нарахування відсотків, у якому підписано даний Договір.

(іі) "Вартість кваліфікованих позик" означає витрати в прийнятних розмірах, визначені Банком і виражені у відсотках за рік від непогашених позичених коштів Банку, вибраних після 30 червня 1982 р., за виключенням таких позик або їх частин, які Банк призначив для фінансування:

(А) інвестицій Банку;

(Б) позик, які можуть бути здійснені Банком після 1 липня 1989 р. з відсотковими ставками, визначеними іншим шляхом, відмінним від зазначеного у пункті (а) даного розділу.

(ііі) "Семестр" означає перші шість місяців календарного року.

(г) На дату, яку Банк може встановити з повідомленням Позичальника не менш ніж за шість місяців, пункти (а), (б) і (в) даного розділу доповнюються в такій редакції:

"(а) Позичальник у певні моменти часу сплачує відсотки по основній сумі Позики, як вибраної так і невибраної, з використанням ставки для кожного Кварталу, що дорівнює Вартості кваліфікованих позик, визначеної для попереднього Кварталу плюс піввідсотка (1/2 від 1 %). На кожну дату, вказану в розділі 2.06 даного Договору, Позичальник сплачує відсотки по невиплаченій сумі Позики, які накопичені протягом попереднього періоду нарахування відсотків і розраховані на основі ставок, що використовуються протягом даного Періоду накопичення відсотків."

"(б) Як тільки це стає практично можливим, після закінчення кожного Кварталу Банк повідомляє Позичальника про Вартість кваліфікованих позик для кожного Кварталу."

"(в) (ііі) "Квартал" означає тримісячний період, що починається 1 січня, 1 квітня, 1 червня або 1 жовтня календарного року."

Розділ 2.06. Відсотки та інші збори сплачуються кожні півроку 1 лютого та 1 серпня кожного року.

Розділ 2.07. Позичальник сплачує основну суму позики у відповідності до графіка погашення боргу, вказаного у Додатку 3 до даного Договору.

Розділ 3.01. (а) Позичальник заявляє про своє прагнення здійснити цілі Проекту, зазначені у Додатку 2 до даного Договору, і для цієї цілі і без будь-яких обмежень відносно інших зобов'язань по Договору про надання позики повинен забезпечити виконання ДГЕ та НДЦ у відповідності до умови Договору по проекту ДГЕ та Договору по проекту НДЦ, відповідно, всіх зобов'язань, зазначених в них, повинен здійснити або забезпечити здійснення заходів, передбачених Програмою реалізації, представленою у Додатку 5 до даного Договору, та всіх інших дій, включаючи надання коштів, обладнання, послуг та інших ресурсів, необхідних або таких, що сприяють виконанню ДГЕ та НДЦ таких зобов'язань і не повинен здійснювати або дозволяти здійснення будь-яких дій, які б перешкоджали або заважали здійсненню цього.

(б) Позичальник повторно позичає частину позичених коштів ДГЕ у відповідності до Додаткового договору про надання позики, який укладається Позичальником та ДГЕ на умовах, які повинні бути схвалені Банком, і які мають включати умови, зазначені у Додатку 7 та до даного Договору.

(в) Позичальник повторно позичає частину позичених коштів НДЦ у відповідності до Додаткового договору про надання позики, який укладається Позичальником та НДЦ на умовах, які повинні бути схвалені Банком, і які мають включати умови, зазначені у Додатку 7 до даного Договору.

(г) Позичальник здійснює свої права згідно з Додатковим договором про надання позики ДГЕ таким чином, щоб забезпечити захист інтересів Позичальника і Банку та здійснення цілей Позики, а також, за виключенням випадків, коли Банк дає згоду, Позичальник не повинен передавати права, доповнювати, анулювати або відмовлятися від прав у відповідності до Додаткового Договору про надання позики ДГЕ або будь-якою його умовою.

(г) Позичальник здійснює свої права згідно з Додатковим договором про надання позики НДЦ таким чином, щоб забезпечити захист інтересів Позичальника і Банку та здійснення цілей Позики, а також, за виключенням випадків, коли Банк дає згоду, Позичальник не повинен передавати права, доповнювати, анулювати або відмовлятися від прав у відповідності до Додаткового Договору про надання позики НДЦ або будь-якою його умовою.

Розділ 3.02. За виключенням випадків, коли з Банком узгоджено інше, поставка товарів та надання консультантських послуг, необхідних для реалізації Проекту, які повинні фінансуватися за рахунок позичених коштів, має визначатися умовами, зазначеними у Додатку 4 до даного Договору.

Розділ 3.03. Цим Банк та Позичальник погоджуються, що зобов'язання, вказані в розділах 9.04, 9.05, 9.06, 9.07, 9.08 та 9.09 документа "Загальні умови" (щодо страхування, використання товарів та послуг, планів та графіків, документації та звітності, обслуговування, придбання земельних ділянок відповідно) стосовно: (а) частина А Проекту повинні здійснюватися ДГЕ згідно з вимогами розділу 2.03 Договору по проекту ДГЕ; та (б) частини Б Проекту повинні здійснюватися НДЦ згідно з вимогами розділу 2.03 Договору по проекту НДЦ.

Розділ 4.01. (а) Щодо всіх витрат, для здійснення яких на основі документів про витрати виконується зняття коштів з Рахунка позики, Позичальник повинен:

(і) вести або забезпечувати введення записів та рахунків, які відображають ці витрати згідно з прийнятними методиками обліку;

(іі) зберігати або забезпечити збереження протягом принаймні одного року після отримання Банком аудиторського звіту за фінансовий рік, в який було здійснено зняття коштів з Рахунка позики або платіж зі Спеціального рахунка, всі документи (контракти, замовлення, рахунки-фактури, чеки, розписки та інші документи), що підтверджують ці витрати; та

(ііі) забезпечувати представникам Банку можливість контролювати цю документацію.

(б) Позичальник повинен:

(і) мати документацію і рахунки, зазначені у пункті (а) даного розділу, а також для Спеціальних рахунків для кожного фінансового року, за який проводиться аудит, у відповідності до принципів аудиту, що використовуються незалежними аудиторами, прийнятними для Банку;

(іі) як тільки звіт буде отримано, але у будь-якому разі не пізніше, ніж через шість місяців після закінчення кожного року, надавати Банку звіт про аудит, проведений зазначеними аудиторами у такому обсязі і так детально, як того потребує Банк, включаючи окремі заключення зазначених аудиторів щодо того, чи можна мати за основу кошторис витрат, що надається протягом кожного фінансового року, разом з даними про процедури та внутрішні засоби контролю, якими послугуються при їх підготовці, для зняття відповідних позичених коштів; та

(ііі) надавати Банку іншу інформацію щодо цих документів та рахунків, а також щодо аудиторської перевірки, вимоги про проведення якої Банк обгрунтовано може висунути у певні моменти часу.

Розділ 5.01. Згідно з розділу 6.02 (1) документа "Загальні умови" визначені такі додаткові події:

(а) ДГЕ та НДЦ не виконали жодного зобов'язання, передбаченого згідно з Договором по проекту ДГЕ та Договором по проекту НДЦ, відповідно.

(б) В результаті подій, що мали місце після дати набуття чинності Договору про надання позики, виникла надзвичайна ситуація, яка виключає ймовірність того, що ДГЕ або НДЦ зможуть виконати свої зобов'язання згідно з Договором по проекту ДГЕ або Договором по проекту НДЦ, відповідно.

(в) Робочий план ДГЕ або будь-який законодавчий акт щодо створення або функціонування ДГЕ доповнений, призупинений, анульований, скасований або виключений, що спричинив до негативного матеріального або загального несприятливого впливу на можливості ДГЕ щодо виконання ним зобов'язань згідно з Договором по проекту ДГЕ.

(г) Робочий план НДЦ або будь-який законодавчий акт щодо створення або функціонування НДЦ доповнений, призупинений, анульований, скасований або виключений, що спричинив до негативного матеріального або загального несприятливого впливу на можливості НДЦ щодо виконання ним зобов'язань згідно з Договором по проекту НДЦ.

(д) Позичальник або будь-яка інша повноважна юридична особа здійснили певні дії з метою припинення існування або розформування ДГЕ або з метою призупинення його діяльності.

(е) Позичальник або будь-яка інша повноважна юридична особа здійснили певні дії з метою припинення існування або розформування НДЦ або з метою призупинення його діяльності.

(ж) (і) Згідно з пунктом (іі) даного пункту право Позичальника знімати з рахунка кошти грантів, наданих Позичальнику для фінансування Проекту призупиняється, скасовується або припиняється повністю або частково згідно з термінами останнього.

(з) (іі) Підпункт (і) даного пункту не застосовується, якщо Позичальник надає підтвердження, які задовольняють Банк: (А) що таке призупинення, скасування, або припинення не є наслідком невиконання Позичальником його зобов'язань згідно з даним Договором; та (Б) відповідні кошти на виконання Проекту можуть бути надані Позичальникові з інших джерел на строки та за умов, які не протирічать зобов'язанням Позичальника згідно з даним Договором.

Розділ 5.02. Згідно з розділом 7.01 (з) документа "Загальні умови" визначені слідуючі додаткові ситуації:

(а) подія, зазначена у пункті (а) розділу 5.01 даного Договору виникає і триває протягом 60 днів після повідомлення про неї Банком Позичальника; та

(б) сталася будь-яка подія, зазначена у пунктах з (в) по (е) 5.01 даного Договору.

Розділ 6.01. Вказані нижче події визначені як додаткові умови введення в дію Договору про надання позики в обсягах, передбачених в розділі 12.01 (в) документа "Загальні умови":

(а) Додатковий договір про надання позики ДГЕ оформлено від імені Позичальника та ДГЕ,

(а) Додатковий договір про надання позики НДЦ оформлено від імені Позичальника та НДЦ,

(в) Групу координації проекту, згадану у пункті 1 Додатка 5 до даного Договору, створено і призначено Координатора проекту,

(г) Групу реалізації проекту, згадану у пункті 1 Додатка до Договору по проекту ДГЕ, організовано і призначено її керівника,

(д) Групу реалізації проекту, згадану у пункті 1 Додатка до Договору по проекту НДЦ, організовано і призначено її керівника,

(е) контракт про поставки електроенергії між ДГЕ та НДЦ, згаданий у розділі 4.04 Договору по проекту ДГЕ та Договору по проекту НДЦ, відповідно, укладено від імені ДГЕ та НДЦ,

(ж) всі непогашені суми платежів за електроенергію, поставлену ДГЕ та НДЦ, сплачені, та

(з) завершено повне перепідпорядкування НДЦ всіх регіональних диспетчерських центрів, що знаходяться на території Позичальника.

Розділ 6.02. Наступні питання визначені як додаткові у рамках зазначень, передбачених пунктом 12.02 (в) документа "Загальні умови", які мають бути включені до переліку інформації, що надається Банку:

(а) що Договір по проекту ДГЕ було належним чином санкціоновано або схвалено ДГЕ, і що він є юридично обов'язковим для ДГЕ у відповідності до його умов,

(б) що Договір по проекту НДЦ було належним чином санкціоновано або схвалено НДЦ, і що він є юридично обов'язковим для НДЦ у відповідності до його умов,

(в) що Додатковий договір про надання позики ДГЕ було належним чином санкціоновано або схвалено Позичальником та ДГЕ, і що він є юридично обов'язковим для Позичальника та ДГЕ у відповідності до його умов, та

(г) що Додатковий договір про надання позики НДЦ було належним чином санкціоновано або схвалено Позичальником та НДЦ, і що він є юридично обов'язковим для Позичальника та НДЦ у відповідності до його умов.

Розділ 6.03. Цим визначається дата через дев'яносто (90) днів від дати цього Договору як дата для цілей розділу 12.04 документа "Загальні умови".

Розділ 7.01. Міністр фінансів Позичальника визначається як представник Позичальника для цілей розділу 11.03 документа "Загальні умови".

Розділ 7.02. Вказані нижче адреси зазначені для цілей розділу 11.02 документа "Загальні умови".

Для Позичальника:

Для Банка:

На посвідчення цього, сторони, що уклали цей Договір, діючи через своїх належним чином уповноважених представників, підписали цей Договір від імені відповідних сторін в окрузі Колумбія, Сполучені Штати Америки, на дату, вказану вище.

1. У поданій нижче таблиці наведені Категорії статей, які підлягають фінансуванню з позичених коштів, виділені для кожної Категорії суми з Позики і частка витрат на статті, які фінансуються таким чином по кожній Категорії: