Ця Директива встановлює заходи щодо такого:

- узгодження гарантій, що їх для захисту інтересів учасників і третіх осіб вимагають держави-члени від компаній у розумінні другого параграфа статті 54 Договору стосовно заснування публічних акціонерних компаній та збереження та змінювання їхнього капіталу, для забезпечення рівнозначності таких гарантій,

- узгодження гарантій, що їх для захисту інтересів учасників і третіх осіб вимагають держави-члени від компаній у розумінні другого параграфа статті 54 Договору стосовно розкриття інформації, дійсності зобов’язань, прийнятих на себе акціонерними компаніями або іншими компаніями з обмеженою відповідальністю, та нікчемності таких компаній, для забезпечення рівнозначності таких гарантій,

- правила щодо онлайнового заснування компаній, онлайнової реєстрації філій та онлайнового подання документів та інформації компаніями та філіями,

- вимоги до розкриття інформації щодо філій, відкритих у державі-члені певними видами компаній, що регулюються правом іншої держави,

- злиття публічних акціонерних компаній,

- транскордонне перетворення, транскордонне злиття і транскордонний поділ компаній з обмеженою відповідальністю,

- поділ публічних акціонерних компаній.

1. Передбачені в цій секції заходи з узгодження застосовуються до положень, встановлених законом, підзаконним нормативно-правовим актом або адміністративними діями в державах-членах стосовно видів компаній, зазначених у додатку I. Назва будь-якої компанії тих видів, що зазначені в додатку I, повинна містити опис або супроводжуватися описом, що відрізняється від опису, що вимагається щодо інших видів компаній.

2. Держави-члени можуть вирішити не застосовувати цю секцію до інвестиційних компаній зі змінним капіталом та до кооперативів, заснованих у формі одного з видів компаній, зазначених у додатку I. Якщо в законодавстві держав-членів використана ця можливість, вони повинні вимагати, щоб такі компанії включали слова "інвестиційна компанія зі змінним капіталом" або "кооператив" до всіх документів, зазначених у статті 26.

Термін "інвестиційна компанія зі змінним капіталом" у розумінні цієї Директиви означає лише ті компанії:

- винятковим предметом діяльності яких є інвестування коштів у різні цінні папери та акції, землю чи інші активи з єдиною метою розповсюдження інвестиційних ризиків та надання їхнім акціонерам вигоди від результатів управління їхніми активами,

- що розміщують власні акції шляхом відкритої підписки, та

- статути яких передбачають, що в межах мінімального та максимального капіталу вони можуть у будь-який час випускати, викупати або перепродавати їхні акції.

Статут або установчий документ компанії завжди повинен містити принаймні таку інформацію:

(a) вид і назва компанії;

(b) види діяльності компанії;

(c) якщо компанія не має статутного капіталу, сума підписного капіталу;

(d) якщо компанія має статутний капітал, його сума та сума підписного капіталу на момент заснування компанії або на момент отримання нею дозволу на початок діяльності, а також на момент будь-якої зміни статутного капіталу, без обмеження статті 14(e);

(e) якщо вони законодавчо не визначені, правила, що регулюють кількість та порядок призначення членів органів, відповідальних за представництво компанії у відносинах із третіми особами, керівництво, управління компанією, нагляд або контроль за компанією, а також розподіл повноважень між цими органами;

(f) строк, на який створено компанію, крім випадків, коли такий строк не визначено.

У статуті або установчому документі чи в окремому документі, опублікованому згідно з процедурою, встановленою законодавством кожної держави-члена відповідно до статті 16, повинна міститися принаймні така інформація:

(a) зареєстрований офіс;

(b) номінальна вартість підписних акцій та, принаймні один раз на рік, їхня кількість;

(c) кількість підписних акцій без зазначення номінальної вартості, якщо такі акції можуть бути випущені відповідно до національного законодавства;

(d) особливі умови, якщо такі є, що обмежують передачу акцій;

(e) якщо існує декілька класів акцій, зазначена в пунктах (b), (c) і (d) інформація щодо кожного класу, а також права, що надаються акціями кожного класу;

(f) чи акції іменні, чи на пред’явника, якщо національне законодавство передбачає обидва види акцій, та будь-які положення, що стосуються конвертації таких акцій, якщо така процедура не встановлена законом;

(g) сума підписного капіталу, що оплачена на момент заснування компанії або на момент отримання нею дозволу на початок діяльності;

(h) номінальна вартість акцій або, якщо немає номінальної вартості, кількість акцій, випущених за винагороду, відмінну від коштів, а також характер винагороди та ім‘я особи, що надає винагороду;

(i) зазначення фізичних чи юридичних осіб або компаній чи фірм, які підписали або від імені яких підписано статут чи установчий документ, або, якщо, компанія не була створена в той самий час, проекти цих документів;

(j) загальна сума або принаймні кошторис усіх витрат, що підлягають сплаті компанією внаслідок її заснування та, у відповідних випадках, до того, як компанії буде дозволено розпочати діяльність;

(k) будь-яка спеціальна перевага, що на момент створення компанії або до моменту отримання нею дозволу на початок діяльності була надана кожному, хто брав участь у створенні компанії або в транзакціях, що призводять до надання такого дозволу.

1. Якщо законодавство держави-члена передбачає, що компанія не може розпочати діяльність без дозволу, воно також повинне передбачати відповідальність за зобов’язання, що виникають у компанії або від її імені протягом періоду до видачі або відмови у видачі такого дозволу.

2. Параграф 1 не поширюється на зобов’язання за договорами, укладеними компанією умовно після отримання нею дозволу на початок діяльності.

1. Якщо законодавство держави-члена вимагає, щоб компанія була заснована більш ніж одним членом, то те, що всі акції належать одній особі або що кількість членів стала меншою за встановлений законом необхідний мінімум після заснування компанії, не призводить до автоматичного припинення компанії.

2. Якщо у зазначених у параграфі 1 випадках законодавство держави-члена дозволяє ліквідацію компанії на підставі судового наказу, то суддя з відповідними повноваженнями повинен мати змогу надати компанії достатньо часу для усунення відповідних обставин.

3. Якщо винесено наказ про ліквідацію компанії відповідно до параграфа 2, компанія розпочинає процедуру ліквідації.

1. Передбачені в цій секції заходи з узгодження застосовуються до законів, підзаконних нормативно-правових актів та адміністративних положень держав-членів щодо зазначених у додатку II видів компаній.

2. Якщо до моменту набуття створюваною компанією статусу юридичної особи від її імені вчинено дію та компанія не бере на себе зобов’язань, що виникають унаслідок такої дії, то особи, що вчинили дію, несуть необмежену солідарну відповідальність за таку дію, якщо тільки не погоджено інше.

У разі виконання формальностей з розкриття даних про осіб, що уповноважені представляти компанію як її орган, покликання у відносинах із третіми особами на будь-яке порушення в їх призначенні можливе тільки у разі, якщо компанія доведе, що такі треті особи знали про це порушення.

1. Для компанії виникають зобов’язання внаслідок дій її органів, навіть якщо такі дії виходять за межі предмета діяльності компанії, крім випадків, коли такі дії вчинено з перевищенням повноважень, що їх закон покладає або дозволяє покласти на такі органи.

Проте держави-члени можуть передбачати, що для компанії зобов’язання не виникають, коли такі дії виходять за межі предмета діяльності компанії, якщо вона доведе, що третя особа знала, що дія виходила за межі предмета її діяльності, або що з огляду на обставини вона не могла не знати цього. Розкриття статуту саме собою не є достатнім доказом зазначеного.

2. Покликання у відносинах із третіми особами на передбачені статутом або рішенням компетентних органів обмеження повноважень органів компанії не допускається, навіть якщо вони були розкриті.

3. Якщо національне законодавство передбачає, що, як відступ від правових норм, що регулюють цю сферу, повноваження представляти компанію можуть бути покладені статутом на одну особу або декількох осіб, що діють спільно, то таке законодавство може передбачати, що покликання на відповідне положення статуту можливе у відносинах із третіми особами за умови, що воно стосується загальних повноважень представництва; питання про те, чи покликання на таке положення статуту можливе у відносинах із третіми особами, регулюється статтею 16.

У всіх державах-членах, чиє законодавство на момент заснування компанії не передбачає застережного адміністративного або судового контролю, установчий документ, статут компанії та будь-які зміни до таких документів повинні бути складені і засвідчені в належній правовій формі.

Законодавство держав-членів може передбачати нікчемність компаній тільки згідно з такими умовами:

(a) нікчемність повинна визнаватися за рішенням суду;

(b) нікчемність може бути визнана лише на наведених нижче підставах:

(i) відсутній установчий документ, або не дотримано правил застережного контролю чи необхідних правових формальностей;

(ii) предмет діяльності компанії є незаконним або суперечить публічній політиці;

(iii) в установчому документі або статуті не зазначені назва компанії, суми індивідуальних підписок на капітал, загальний розмір підписного капіталу або предмет діяльності компанії;

(iv) недотримання норм національного законодавства щодо мінімального розміру капіталу, що підлягає сплаті;

(v) недієздатність усіх засновників;

(vi) всупереч національному законодавству, що регулює діяльність компанії, кількість засновників становить менше двох осіб.

Окрім зазначених у першому параграфі підстав нікчемності, компанія не може з будь-якої іншої підстави бути визнана такою, що не існує, абсолютно нікчемною, відносно нікчемною або нікчемною.

1. Питання про можливість покликання у відносинах із третіми особами на ухвалене судом рішення про нікчемність регулюється статтею 16. Якщо національне законодавство дає право третій особі оскаржити таке рішення, вона може зробити це лише протягом шести місяців після опублікування повідомлення про рішення суду.

2. Нікчемність тягне за собою ліквідацію або припинення компанії.

3. Нікчемність сама собою не впливає на дійсність будь-яких зобов’язань, взятих на себе компанією або щодо неї, без обмеження наслідків ліквідації компанії.

4. Законодавство кожної держави-члена може передбачати наслідки нікчемності для відносин між учасниками компанії.

5. Власники часток у капіталі компанії залишаються зобов’язаними сплатити капітал, на який вони підписались, але який вони не сплатили, якщо цього вимагають зобов’язання перед кредиторами.

Передбачені в цій секції та в секції 1A заходи з узгодження застосовуються до законів, підзаконних нормативно-правових актів та адміністративних положень держав-членів щодо зазначених у додатку II видів компаній та, у встановлених випадках, щодо зазначених у додатках I та IIA видів компаній.

Для цілей цієї глави:

(1) "засоби електронної ідентифікації" означає засоби електронної ідентифікації, як визначено в пункті (2) статті 3 Регламенту Європейського Парламенту і Ради (ЄС) № 910/2014 (- 1)

(2) "схема електронної ідентифікації" означає схему електронної ідентифікації, як визначено в пункті (4) статті 3 Регламенту (ЄС) № 910/2014;

(3) "електронні засоби" означає електронне обладнання, що використовується для опрацювання, у тому числі цифрового стиснення, та зберігання даних і за допомогою якого інформація первісно надсилається та отримується в пункті призначення; така інформація повністю надсилається, передається та отримується у визначений державами-членами спосіб;

(4) "заснування" означає весь процес створення компанії відповідно до національного законодавства, включаючи складення установчого документа компанії та всі необхідні кроки для внесення компанії до реєстру;

(5) "реєстрація філії" означає процес, що призводить до розкриття документів та інформації стосовно новоствореної філії в державі-члені;

(6) "шаблон" означає зразок установчого документа компанії, що його складають держави-члени відповідно до національного законодавства і що використовується для онлайнового заснування компанії відповідно до статті 13g.

1. Держави-члени повинні забезпечити, щоб заявники, що є громадянами Союзу, могли використовувати такі засоби електронної ідентифікації при здійсненні онлайнових процедур, що передбачені в цій главі:

(a) засоби електронної ідентифікації, випущені в рамках схеми електронної ідентифікації, затвердженою їхньою державою-членом;

(b) засоби електронної ідентифікації, випущені в іншій державі-члені та визнані для транскордонної автентифікації відповідно до статті 6 Регламенту (ЄС) № 910/2014.

2. Держави-члени можуть відмовити у визнанні засобів електронної ідентифікації, якщо рівень безпеки цих засобів електронної ідентифікації не відповідає умовам, викладеним у статті 6(1) Регламенту (ЄС) № 910/2014.

3. Усі визнані державами-членами засоби ідентифікації повинні бути загальнодоступними.

4. Якщо це виправдано суспільним інтересом у запобіганні зловживанням ідентифікаційною інформацією чи її зміні, держави-члени можуть з метою перевірки особи заявника вживати заходів, що можуть вимагати фізичної присутності цього заявника в будь-якому органі чи перед будь-якою посадовою особою, уповноваженою національним законодавством учиняти дії щодо будь-якого аспекту онлайнових процедур, передбачених у цій главі, включаючи складання установчого документа компанії. Держави-члени повинні забезпечити, щоб фізична присутність заявника вимагалась у кожному окремому випадку лише за наявності підстав для підозр у фальсифікації ідентифікаційної інформації та щоб будь-які інші кроки процедури могли бути виконані онлайн.

1. Ця Директива не обмежує національне законодавство, що, відповідно до правових систем та правових традицій держав-членів, визначає будь-який орган чи посадову особу, уповноважену національним законодавством учиняти дії щодо будь-якого аспекту онлайнового заснування компаній, онлайнової реєстрації філій та онлайнового подання документів та інформації.

2. Ця Директива також не обмежує процедури та вимоги, встановлені національним законодавством, у тому числі процедури, що стосуються правових процедур складання установчих документів, за умови що є можливими онлайнове заснування компанії відповідно до статті 13g, онлайнова реєстрація філії відповідно до статті 28a, а також онлайнове подання документів та інформації відповідно до статей 13j та 28b.

3. Ця Директива не змінює передбачені національним законодавством вимоги щодо автентичності, точності, надійності, достовірності та належної правової форми поданих документів або інформації, за умови що є можливими онлайнове заснування відповідно до статті 13g, онлайнова реєстрація філії відповідно до статті 28a, а також онлайнове подання документів та інформації відповідно до статей 13j та 28b.

1. Держави-члени повинні забезпечити, щоб установлена плата за онлайнові процедури, що передбачені в цій главі, була прозорою та застосовувалась у недискримінаційний спосіб.

2. Будь-яка плата за онлайнові процедури, що стягується реєстрами, зазначеними у статті 16, не повинна перевищувати суму витрат на надання таких послуг.

Якщо для виконання процедури, встановленої в цій главі, вимагається платіж, держави-члени забезпечують, щоб цей платіж здійснювався за допомогою широко доступного онлайнового платіжного сервісу, що може використовуватися для проведення транскордонних платежів та що дає можливість ідентифікувати особу платника і надається фінансовою установою або надавачем платіжних послуг, що має осідок у державі-члені.

Держави-члени забезпечують, щоб на реєстраційних порталах або вебсайтах, доступ до яких можливий через Єдиний цифровий шлюз, для сприяння заснуванню компаній та реєстрації філій була розміщена інформація у стислій та зручній для користувачів формі, що надається безкоштовно і принаймні мовою, що її розуміє максимальна кількість транскордонних користувачів. Ця інформація повинна містити щонайменше таке:

(a) правила щодо заснування компаній, включаючи онлайнові процедури, згадані у статтях 13g та 13j, та вимоги до використання шаблонів та до інших установчих документів, ідентифікаційних даних осіб, використання мов та застосовної плати;

(b) правила щодо реєстрації філій, включаючи онлайнові процедури, згадані у статтях 28a та 28b, та вимоги до реєстрації документів, ідентифікаційних даних осіб та до використання мов;

(c) основні положення чинних правил щодо вступу до складу адміністративного органу, органу управління або наглядового органу компанії, включаючи правила про дискваліфікацію директорів, а також про органи, відповідальні за зберігання інформації про дискваліфікованих директорів;

(d) основні повноваження та обов’язки адміністративного органу, органу управління та наглядового органу компанії, включаючи повноваження представляти компанію в угодах із третіми особами.

1. Держави-члени забезпечують, щоб онлайнове заснування компаній могло здійснюватися повністю в режимі онлайн, без необхідності для заявників особисто з’являтися в будь-якому органі чи перед будь-якою посадовою особою, уповноваженою згідно з національним законодавством учиняти дії щодо будь-якого аспекту онлайнового заснування компаній, у тому числі складання установчого документа компанії, з урахуванням положень, передбачених устатті 13b(4) та параграфі (8) цієї статті.

Однак держави-члени можуть вирішити не передбачати процедури онлайнового заснування стосовно видів компаній, відмінних від тих видів, що зазначені в додатку IIA.

2. Держави-члени встановлюють детальні правила щодо онлайнового заснування компаній, включаючи правила щодо використання шаблонів, зазначених у статті 13h. а також щодо документів та інформації, необхідних для заснування компанії. У рамках таких правил держави-члени забезпечують здійснення такого онлайнового заснування шляхом подання документів або інформації в електронній формі, включаючи електронні копії документів та інформацію, що згадані у статті 16a(4).

3. Правила, зазначені в параграфі 2, повинні принаймні передбачати таке:

(a) процедури забезпечення наявності в заявників необхідної дієздатності та повноважень представляти компанію;

(b) засоби встановлювання особи заявників згідно зі статтею 13b;

(c) вимоги щодо використання заявниками трастових послуг, що згадані в Регламенті (ЄС) № 910/2014;

(d) процедури перевіряння законності предмета діяльності компанії, якщо такі перевірки передбачені національним законодавством;

(e) процедури перевіряння законності назви компанії, якщо такі перевірки передбачені національним законодавством;

(f) процедури перевіряння призначення директорів.

4. Правила, зазначені в параграфі 2, також можуть передбачати, зокрема, таке:

(a) процедури забезпечення законності установчих документів компанії, включаючи перевірку правильності використання шаблонів;

(b) наслідки дискваліфікації директора компетентним органом у будь-якій державі-члені;

(c) роль нотаріуса або будь-якої іншої посадової особи чи органу, уповноваженого згідно з національним законодавством учиняти дії щодо будь-якого аспекту онлайнового заснування компанії;

(d) виключення онлайнового заснування у випадках, коли акціонерний капітал компанії оплачується у формі внесків у натурі.

5. Держави-члени не повинні ставити онлайнове заснування компанії в залежність від отримання ліцензії або дозволу до реєстрації компанії, якщо тільки така умова не є необхідною для здійснення належного нагляду за певними видами діяльності згідно з національним законодавством.

6. Держави-члени забезпечують, щоб у разі якщо оплата акціонерного капіталу вимагається в рамках процедури заснування компанії, така оплата могла бути здійснена онлайн, відповідно до статті 13e, на банківський рахунок банку, що працює в Союзі. Крім того, держави-члени забезпечують, щоб підтвердження здійснення таких платежів можна було також надати онлайн.

7. Держави-члени забезпечують, щоб онлайнове заснування було проведено протягом п’яти робочих днів, якщо компанія засновується виключно фізичними особами, які використовують зазначені у статті 13h шаблони, або протягом десяти робочих днів у інших випадках, із тієї із зазначених нижче дат, що настане пізніше:

(a) дати виконання всіх формальностей, необхідних для онлайнового заснування, включаючи отримання всіх документів та інформації, що відповідають національному законодавству, органом або посадовою особою, уповноваженою згідно з національним законодавством учиняти дії щодо будь-якого аспекту заснування компанії;

(b) дати сплати реєстраційного внеску, грошового платежу за акціонерний капітал або платежу за акціонерний капітал у формі внеску в натурі, згідно з національним законодавством.

Якщо неможливо виконати процедуру протягом строків, зазначених у цьому параграфі, держави-члени забезпечують повідомлення заявника про причини затримки.

8. Якщо це виправдано суспільним інтересом у забезпеченні дотримання правил щодо дієздатності та щодо повноважень заявників представляти компанію, будь-який орган чи посадова особа, уповноважені національним законодавством учиняти дії щодо будь-якого аспекту онлайнового заснування компанії, включаючи складання установчого документа, можуть вимагати фізичної присутності цього заявника. Держави-члени повинні забезпечити, щоб у таких випадках фізична присутність заявника вимагалась у кожному окремому випадку лише за наявності підстав для підозр у недотриманні правил, згаданих у пункті (a) параграфа 3. Держави-члени повинні забезпечити, щоб попри це будь-які інші кроки процедури могли бути виконані онлайн.

1. Держави-члени повинні стосовно зазначених у додатку IIA видів компаній надавати шаблони на реєстраційних порталах або вебсайтах, що до них доступ можливий за допомогою Єдиного цифрового шлюзу. Держави-члени можуть також надавати шаблони онлайн для заснування інших видів компаній.

2. Держави-члени повинні забезпечити, щоб заявники могли використовувати згадані в параграфі 1 цієї статті шаблони у процесі онлайнового заснування відповідно до статті 13g. Якщо заявники використовують ці шаблони відповідно до правил, зазначених у пункті (a) статті 13g(4), то вимога щодо складання установчих документів компанії та їх засвідчення в належній правовій формі, коли превентивний адміністративний чи судовий контроль не передбачено, згідно зі статтею 10, вважається виконаною.

Ця Директива не впливає на будь-які вимоги за національним законодавством щодо складання установчих документів у належній правовій формі, якщо онлайнове заснування відповідно до статті 13g можливе.

3. Держави-члени повинні надавати шаблони принаймні офіційною мовою Союзу, що зрозуміла якомога більшій кількості транскордонних користувачів. Наявність шаблонів мовами, відмінними від офіційної мови чи мов відповідної держави-члена, забезпечується виключно для інформаційних цілей, за винятком випадків, коли така держава-член вирішить, що створення компанії з використанням шаблонів, складених такими іншими мовами, також можливе.

4. Зміст шаблонів регулюється національним законодавством.

1. Держави-члени повинні забезпечити наявність у них правил про дискваліфікацію директорів. Ці правила повинні включати забезпечення можливості враховувати будь-яку чинну дискваліфікацію або інформацію, що має значення для дискваліфікації, в іншій державі-члені. Для цілей цієї статті директори включають щонайменше осіб, зазначених у пункті (i) статті 14(d).

2. Держави-члени можуть вимагати, щоб особи, що бажають бути призначеними на посаду директора, заявляли, чи їм відомо про будь-які обставини, що можуть призвести до дискваліфікації у відповідній державі-члені.

Держави-члени можуть відмовити у призначенні особи на посаду директора компанії, якщо ця особа на той час позбавлена права займати посаду директора в іншій державі-члені.

3. Держави-члени повинні забезпечити, щоб вони могли відповідати на запит іншої держави-члена щодо інформації, що має відношення до дискваліфікації директорів за законодавством держави-члена, що відповідає на запит.

4. Для відповіді на запит, зазначений у параграфі 3 цієї статті, держави-члени вживають принаймні необхідних заходів для того, щоб вони могли без зволікань надавати інформацію про те, чи особа дискваліфікована або внесена до будь-якого з їхніх реєстрів, що містять інформацію, що стосується дискваліфікації директорів, за допомогою системи, зазначеної у статті 22. Держави-члени також можуть здійснювати обмін додатковою інформацією, наприклад, про строк та підстави дискваліфікації. Такий обмін регулюється національним законодавством.

5. Комісія встановлює за допомогою зазначених у статті 24 імплементаційних актів докладні заходи і технічні деталі щодо обміну інформацією відповідно до параграфу 4 цієї статті.

6. Параграфи 1-5 цієї статті застосовуються mutatis mutandis у випадках, коли компанія подає інформацію щодо призначення нового директора до зазначеного у статті 16 реєстру.

7. Зазначені у цій статті персональні дані осіб повинні опрацьовуватися відповідно до Регламенту (ЄС) 2016/679 та національного законодавства, щоб орган чи посадова особа, уповноважені національним законодавством, могли оцінювати необхідну інформацію, що стосується дискваліфікації особи як директора, з метою запобігання шахрайській чи іншій образливій поведінці та забезпечення захисту всіх осіб, що взаємодіють із компаніями або філіями.

Держави-члени забезпечують, щоб зазначені у статті 16 реєстри, органи чи посадові особи, уповноважені національним законодавством учиняти дії щодо будь-якого аспекту онлайнових процедур, не зберігали довше ніж необхідно персональні дані, що передаються для цілей цієї статті, та в будь-якому разі довше за строк зберігання будь-яких персональних даних, пов’язаних із заснуванням компанії, реєстрацією філії або поданням документів чи інформації компанією чи філією.

1. Держави-члени забезпечують, щоб зазначені у статті 14 документи та інформація, включаючи будь-які зміни до них, могли подаватись онлайн до реєстру протягом строку, передбаченого законодавством держави-члена, де зареєстрована компанія. Держави-члени забезпечують, щоб таке подання документів чи інформації могло здійснюватися повністю в режимі онлайн, без необхідності для заявників особисто з’являтися в будь-якому органі чи перед будь-якою посадовою особою, уповноваженою згідно з національним законодавством учиняти дії щодо онлайнового подання документів чи інформації, з урахуванням положень, передбачених у статті 13b(4) та, у відповідних випадках, статті 13g(8).

2. Держави-члени повинні забезпечити, щоб походження і достовірність документів, поданих онлайн, могли бути перевірені електронними засобами.

3. Держави-члени можуть вимагати, щоб певні компанії або всі компанії подавали онлайн певні або всі документи та інформацію, зазначені в параграфі 1.

4. Стаття 13g (2)-(5) застосовується mutatis mutandis до онлайнового подання документів та інформації.

5. Держави-члени можуть і надалі дозволяти форми подання, відмінні від зазначених у параграфі 1, у тому числі подання в електронній або паперовій формі, компаніями, нотаріусами або будь-якими іншими посадовими особами чи органами, уповноваженими згідно з національним законодавством вирішувати питання щодо таких форм подання.

Держави-члени вживають заходів, необхідних для забезпечення обов’язкового розкриття компаніями принаймні таких документів і даних:

(a) установчий документ і, якщо він викладений в окремому документі, статут;

(b) будь-які зміни до зазначених у пункті (a) документів, у тому числі будь-яке продовження строку діяльності компанії;

(c) після внесення кожної зміни до установчого документа або статуту - повний текст такого документа або статуту з останніми змінами;

(d) призначення на посаду, звільнення з посади і дані осіб, що або як орган, створений відповідно до закону, або як члени будь-якого такого органу:

(i) уповноважені представляти компанію у відносинах із третіми особами та в суді; розкрита інформація повинна містити відомості про те, чи уповноважені представляти компанію особи можуть це робити самостійно, чи повинні діяти спільно;

(ii) беруть участь в управлінні компанією, нагляді або контролі за її діяльністю;

(e) принаймні один раз на рік розмір підписного капіталу, якщо в установчому документі або статуті згаданий підписний капітал, окрім випадків, коли будь-яке збільшення підписного капіталу потребує внесення змін до статуту;

(f) бухгалтерські документи за кожен фінансовий рік, що повинні бути опубліковані згідно з директивами Ради 86/635/ЄЕС (- 2) та 91/674/ЄЕС (- 3) і Директивою Європейського Парламенту і Ради 2013/34/ЄС (- 4);

(g) будь-яка зміна зареєстрованого офісу компанії;

(h) ліквідація компанії;

(i) будь-яке визнання компанії нікчемною за рішенням суду;

(j) призначення ліквідаторів, дані стосовно них та їхні відповідні повноваження, якщо тільки такі повноваження прямо та виключно не передбачені законом або статутом компанії;

(k) будь-яке закінчення ліквідації та - в державах-членах, де виключення з реєстру тягне за собою юридичні наслідки, - факт будь-якого такого виключення.

1. Держави-члени вживають заходів, необхідних для того, щоб будь-які зміни в документах і даних, зазначені у статті 14, були внесені до компетентного реєстру, зазначеного в першому підпараграфі статті 16(1), і розкриті відповідно до статті 16(3) та (5), як правило, протягом 21 дня з моменту отримання повної документації щодо цих змін, включаючи, у відповідних випадках, перевірку законності, що вимагається національним законодавством для внесення до справи.

2. Параграф 1 не застосовується до бухгалтерських документів, зазначених у статті 14(f).

1. У кожній державі-члені в центральному реєстрі, комерційному реєстрі або реєстрі компаній (далі - "реєстр") на кожну із зареєстрованих у ній компаній повинна бути відкрита справа.

Держави-члени забезпечують, щоб компанії мали європейський унікальний ідентифікатор (EUID), зазначений у пункті (8) додатка до Імплементаційного регламенту Комісії (ЄС) 2015/884ССС (- 5), за допомогою якого вони можуть бути однозначно ідентифіковані при обміні даними між реєстрами через систему взаємозв’язку реєстрів, створену відповідно до статті 22 (далі - "система взаємозв’язку реєстрів"). Такий унікальний ідентифікатор повинен містити щонайменше елементи, що дають можливість ідентифікувати державу-член реєстру, внутрішній реєстр походження та номер компанії в цьому реєстрі, а також, у відповідних випадках, ознаки, щоб уникнути помилок ідентифікації.

2. Усі документи й інформація, що підлягають розкриттю відповідно до статті 14, повинні зберігатись у справі, згаданій у параграфі 1 цієї статті, чи бути внесені безпосередньо до реєстру, а предмет внесених до реєстру записів зазначається у справі.

Усі зазначені у статті 14 документи й інформація, незалежно від того, у якій формі вони подаються, повинні зберігатись у справі в реєстрі чи бути внесені безпосередньо до реєстру в електронній формі. Держави-члени забезпечують, щоб усі такі документи й інформація, подані в паперовій формі, були якнайшвидше конвертовані реєстром в електронну форму.

Держави-члени повинні забезпечити конвертацію реєстром в електронну форму зазначених у статті 14 документів та інформації, що були подані в паперовій формі до 31 грудня 2006 року, після отримання заяви про розкриття в електронній формі.

3. Держави-члени забезпечують, щоб розкриття зазначених у статті 14 документів та інформації здійснювалося шляхом їх опублікування в реєстрі. Крім того, держави-члени можуть також вимагати, щоб деякі або всі такі документи та інформація були опубліковані в національному офіційному виданні, призначеному для цієї мети, або в не менш ефективний спосіб. Такий спосіб повинен передбачати принаймні використання системи, що в ній доступ до опублікованих документів або інформації може здійснюватися у хронологічному порядку через центральну електронну платформу. У таких випадках реєстр забезпечує, щоб такі документи та інформація надсилалися реєстром в електронній формі національному офіційному виданню або центральній електронній платформі.

4. Держави-члени вживають необхідних заходів для уникнення будь-яких розбіжностей між інформацією, що міститься в реєстрі та у справі.

Держави-члени, що вимагають опублікування документів та інформації в національному офіційному виданні або на центральній електронній платформі, вживають необхідних заходів для уникнення будь-яких розбіжностей між розкритою відповідно до параграфа 3 інформацією та інформацією, що опублікована в офіційному виданні або на платформі.

У випадках будь-яких розбіжностей згідно з цією статтею документи та інформація, що надаються в реєстрі, мають переважне значення.

5. Компанія може покликатись на згадані у статті 14 документи й інформацію у відносинах із третіми особами тільки після їх розкриття відповідно до параграфа 3 цієї статті, якщо тільки компанія не доведе, що такі треті особи знали про них.

Однак стосовно операцій, здійснених до настання шістнадцятого дня після розкриття, не допускається покликання на документи й інформацію у відносинах із третіми особами, які доведуть, що вони не могли знати про такі документи й інформацію.

Треті особи завжди можуть покликатись на будь-які документи й інформацію, щодо яких пов’язані з розкриттям формальності ще не виконано, крім випадків, коли такі документи й інформація внаслідок їх нерозкриття є недійсними.

6. Держави-члени забезпечують, щоб усі документи та інформація, що подаються у процесі заснування компанії, реєстрації філії або подавання документів чи інформації компанією чи філією, зберігалися реєстрами в машинозчитуваному і такому, що дає можливість пошуку в них, форматі або як структуровані дані;

1. Держави-члени забезпечують, щоб копії всіх або будь-якої частини документів та інформації, згаданих у статті 14, могли бути отримані з реєстру за заявою, і щоб така заява могла бути подана до реєстру в паперовій або електронній формі.

Проте держави-члени можуть вирішити, що подані в паперовій формі не пізніше 31 грудня 2006 року окремі види або частини документів та інформації не можуть бути отримані в електронній формі, якщо між датою їх подання і датою подання заяви минув визначений строк. Такий визначений строк не може бути меншим за 10 років.

2. Вартість отримання копії всіх чи будь-якої частини документів та інформації, зазначених у статті 14, у паперовій або електронній формі не повинна перевищувати суму адміністративних витрат, у тому числі витрат на розвиток та ведення реєстрів.

3. Справжність електронних та паперових копій, що надаються заявнику, підлягає засвідченню, якщо тільки заявник не відмовиться від такого засвідчення.

4. Держави-члени забезпечують, щоб електронні копії документів та інформації та витяги з них, що надаються реєстром, були засвідчені за допомогою трастових послуг, що згадані в Регламенті (ЄС) № 910/2014, для гарантування того, що електронні копії або витяги надані реєстром і що їхній зміст є справжньою копією документа, що зберігається в реєстрі, або що він відповідає інформації, що міститься в ньому.

1. Держави-члени повинні забезпечити наявність актуальної інформації, що пояснює положення національного законодавства, згідно з яким треті особи можуть покладатися на інформацію та кожен вид документа, зазначений у статті 14, відповідно до статті 16(3), (4) та (5).

2. Держави-члени надають інформацію, необхідну для публікації на європейському порталі електронного правосуддя (далі - "портал"), відповідно до правил і технічних вимог порталу.

3. Комісія публікує таку інформацію на порталі всіма офіційними мовами Союзу.

1. Електронні копії документів та інформації, що згадані у статті 14, також повинні бути оприлюднені через систему взаємозв’язку реєстрів. Держави-члени також можуть забезпечувати доступність документів та інформації, що згадані у статті 14, стосовно видів компаній, відмінних від тих видів, що зазначені в додатку II.

2. Держави-члени забезпечують доступність документів і даних, що згадані у статті 14, через систему взаємозв’язку реєстрів у форматі стандартного повідомлення, а також можливість доступу до них в електронній формі. Держави-члени також повинні забезпечувати дотримання мінімальних стандартів безпеки передавання даних.

3. Комісія повинна забезпечити функціонування пошукового сервісу всіма офіційними мовами Союзу стосовно зареєстрованих у державах-членах компаній для забезпечення доступності через портал:

(a) документів та інформації, що згадані у статті 14, у тому числі стосовно видів компаній, відмінних від тих видів, що зазначені в додатку II, якщо доступність таких документів забезпечена державами-членами;

(aa) документів та інформації, що згадані у статтях 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n та 160p;

(b) пояснювальних анотацій, доступних усіма офіційними мовами Союзу, із зазначенням таких даних та видів цих документів.

1. Плата за отримання документів та інформації, зазначених у статті 14, через систему взаємозв’язку реєстрів не повинна перевищувати суму адміністративних витрат, у тому числі витрат на розвиток та ведення реєстрів.

2. Держави-члени забезпечують безкоштовну доступність принаймні такої інформації та документів через систему взаємозв’язку реєстрів:

(a) назва чи назви та організаційно-правова форма компанії;

(b) зареєстрований офіс компанії та держава-член, де вона зареєстрована;

(c) реєстраційний номер компанії та її EUID;

(d) відомості про вебсайт компанії, якщо такі відомості наявні в національному реєстрі;

(e) стан компанії, наприклад її закриття, виключення з реєстру, ліквідація, припинення, чи провадить вона господарську діяльність, згідно з національним законодавством та за наявності таких даних у національних реєстрах;

(f) предмет діяльності компанії, якщо такі відомості наявні в національному реєстрі;

(g) відомості про будь-яких осіб, що як орган або як члени будь-якого такого органу уповноважені компанією представляти її у відносинах із третіми особами та в суді, а також інформація про те, чи уповноважені представляти компанію особи можуть це робити самостійно, чи повинні діяти спільно;

(h) інформація про будь-які філії, відкриті компанією в іншій державі-члені, включаючи назву, реєстраційний номер, EUID та державу-член, де філія зареєстрована.

3. Обмін будь-якою інформацією через систему взаємозв’язку реєстрів повинен бути безкоштовним для реєстрів.

4. Держави-члени можуть вирішити, що інформація, зазначена в пунктах (d) та (f), повинна надаватися безкоштовно тільки органам інших держав-членів.

1. Реєстр компанії повинен через систему взаємозв’язку реєстрів невідкладно забезпечувати доступність інформації про відкриття та припинення будь-якого ліквідаційного провадження або провадження про банкрутство компанії та про виключення компанії з реєстру, якщо це тягне за собою правові наслідки в державі-члені реєстру компанії.

2. Реєстр філії повинен через систему взаємозв’язку реєстрів невідкладно забезпечувати одержання інформації, зазначеної в параграфі 1.

1. Документи і дані, що повинні бути розкриті відповідно до статті 14, складаються та подаються однією з мов, дозволених мовними правилами, застосовними в державі-члені, де відкрито справу, зазначену у статті 16(1).

2. На додаток до передбаченого статтею 16 обов’язкового розкриття, держави-члени повинні дозволити добровільне розкриття перекладу зазначених у статті 14 документів і даних відповідно до статті 16 будь-якою офіційною мовою (мовами) Союзу.

Держави-члени можуть передбачити необхідність засвідчення перекладу таких документів і даних.

Держави-члени вживають необхідних заходів для полегшення доступу третіх осіб до добровільно розкритих перекладів.

3. На додаток до передбаченого статтею 16 обов’язкового розкриття та передбаченого параграфом 2 цієї статті добровільного розкриття, держави-члени можуть дозволити розкривати відповідні документи й дані згідно зі статтею 16 будь-якою іншою мовою (мовами).

Держави-члени можуть передбачити необхідність засвідчення перекладу таких документів і даних.

4. У випадках розбіжностей між розкритими офіційними мовами реєстру документами і даними та добровільно розкритим перекладом не допускається покликання на останній у відносинах із третіми особами. Утім, треті особи можуть покликатись на добровільно розкриті переклади, якщо тільки компанія не доведе, що такі треті особи знали про текст у редакції, що була предметом обов’язкового розкриття.

1. Повинна бути створена європейська центральна платформа (далі - "платформа").

2. Система взаємозв’язку реєстрів складається з:

- реєстрів держав-членів,

- платформи,

- порталу, що слугує європейською електронною точкою доступу.

3. Держави-члени повинні забезпечити операційну сумісність їхніх реєстрів у системі взаємозв’язку реєстрів через платформу.

4. Держави-члени можуть створювати додаткові точки доступу до системи взаємозв’язку реєстрів. Вони повинні невідкладно повідомляти Комісію про створення таких точок доступу та про будь-які суттєві зміни в їхній роботі.

Комісія також може створювати додаткові точки доступу до системи взаємозв’язку реєстрів. Такі точки доступу складаються із систем, розроблюваних та керованих Комісією чи іншими союзними установами, органами, офісами чи агенціями для виконання своїх адміністративних функцій або для дотримання положень союзного законодавства. Комісія повинна невідкладно повідомляти держави-члени про створення таких точок доступу та про будь-які суттєві зміни в їхній роботі.

5. Доступ до інформації із системи взаємозв’язку реєстрів забезпечується через портал та через додаткові точки доступу, створені державами-членами та Комісією.

6. Створення системи взаємозв’язку реєстрів не впливає на чинні двосторонні угоди, укладені між державами-членами, щодо обміну інформацією про компанії.

1. Комісія повинна вирішити розробити платформу та/або керувати платформою самостійно або через третю особу.

Якщо Комісія вирішить розробити платформу та/або керувати платформою через третю особу, вибір третьої особи та виконання Комісією договору, укладеного з цією третьою особою, здійснюються відповідно до Регламенту (ЄС, Євратом) № 966/2012.

2. Якщо Комісія вирішить розробити платформу через третю особу, вона шляхом імплементаційних актів визначає технічні специфікації для проведення процедури публічних закупівель та строк дії договору, що буде укладений із цією третьою особою.

3. Якщо Комісія вирішить керувати платформою через третю особу, вона шляхом імплементаційних актів ухвалює детальні правила поточного управління платформою.

Поточне управління платформою включає, зокрема:

- нагляд за функціонуванням платформи,

- безпеку та захист даних, що поширюються та обмін якими здійснюється за допомогою платформи,

- узгодження відносин між реєстрами держав-членів і третьою особою.

Нагляд за функціонуванням платформи здійснює Комісія.

4. Імплементаційні акти, зазначені в параграфах 2 і 3, ухвалюються згідно з експертною процедурою, зазначеною у статті 164(2).

Комісія шляхом імплементаційних актів ухвалює таке:

(a) технічну специфікацію, що визначає способи електронного зв’язку для цілей системи взаємозв’язку реєстрів;

(b) технічну специфікацію протоколів зв’язку;

(c) технічні заходи, що забезпечують мінімальні стандарти безпеки інформаційних технологій для зв’язку та розповсюдження інформації в системі взаємозв’язку реєстрів;

(d) технічну специфікацію, що визначає методи обміну інформацією між реєстром компанії та реєстром філії, згідно зі статтями 20, 28a, 28c, 30a та 34;

(e) детальний перелік даних, що підлягають передачі з метою обміну інформацією між реєстрами, згідно зі статтями 20, 28a, 28c, 30a та 34;

(ea) детальний перелік даних, що підлягають передачі з метою обміну інформацією між реєстрами і для цілей розкриття, згідно зі статтями 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n та 160p;

(f) технічну специфікацію, що визначає структуру формату стандартного повідомлення з метою обміну інформацією між реєстрами, платформою та порталом;

(g) технічну специфікацію, що визначає групу даних, необхідних для здійснення платформою її функцій, а також метод зберігання, використання та захисту таких даних;

(h) технічну специфікацію, що визначає структуру та використання унікального ідентифікатора для зв’язку між реєстрами;

(i) специфікацію, що визначає технічні методи роботи системи взаємозв’язку реєстрів щодо розподілу інформації та обміну нею, та специфікацію, що визначає послуги у сфері інформаційних технологій, що надаються платформою та забезпечують доставляння повідомлень відповідною мовою;

(j) гармонізовані критерії щодо пошукового сервісу, що його надає портал;

(k) способи оплати з урахуванням наявних платіжних механізмів, таких як оплата онлайн;

(l) деталі пояснювальних приміток із зазначенням даних та видів документів відповідно до статті 14;

(m) технічні умови доступності послуг, що надаються системою взаємозв’язку реєстрів;

(n) процедуру і технічні вимоги до підключення додаткових точок доступу до платформи відповідно до статті 22;

(o) докладні правила і технічні деталі обміну між реєстрами інформацією, зазначеною у статті 13i.

Такі імплементаційні акти ухвалюються згідно з експертною процедурою, вказаною у статті 164(2).

Комісія ухвалює імплементаційні акти згідно з пунктами (d), (e), (n) та (o) до 1 лютого 2021 року.

Комісія ухвалює імплементаційні акти згідно з пунктом (ea) до 2 липня 2020 року.

1. Створення та майбутній розвиток платформи і зміни порталу, що зумовлені цією Директивою, фінансуються із загального бюджету Союзу.

2. Технічне обслуговування та функціонування платформи фінансуються із загального бюджету Союзу і можуть додатково фінансуватися за рахунок надходжень від плати за доступ до системи взаємозв’язку реєстрів, що стягується з її окремих користувачів. Цей параграф не впливає на плату на національному рівні.

3. У формі делегованих актів та відповідно до статті 163 Комісія може ухвалювати правила щодо того, чи запроваджувати додаткове фінансування платформи за рахунок стягнення плати, і, в разі його запровадження, щодо розміру плати, що стягується з окремих користувачів відповідно до параграфа 2 цієї статті.

4. Будь-яка плата, що встановлюється відповідно до параграфа 2 цієї статті, не впливає на плату, якщо така є, що її стягують держави-члени за отримання документів і даних, зазначених у статті 19(1).

5. Будь-яка плата, що встановлюється відповідно до параграфа 2 цієї статті, не стягується за отримання даних, зазначених у статті 19(2)(a), (b) та (c).

6. Кожна держава-член несе витрати на внесення змін до своїх національних реєстрів, а також витрати на їх ведення та функціонування, що зумовлені цією Директивою.

Держави-члени повинні передбачити, щоб листи і бланки заявок незалежно від того, чи вони мають паперову, чи будь-яку іншу форму, містили такі дані:

(a) інформація, необхідна для ідентифікації реєстру, в якому зберігається згадана в статті 16 справа, разом із номером компанії в такому реєстрі;

(b) організаційно-правова форма компанії, розташування її зареєстрованого офісу та, у відповідних випадках, факт проведення процедури ліквідації компанії.

Якщо в таких документах згадується капітал компанії, то повинен бути зазначений підписний та сплачений капітал.

Держави-члени повинні передбачити, щоб вебсайти компаній містили принаймні згадані в першому параграфі дані та, у відповідних випадках, зазначення розміру підписного та сплаченого капіталу.

Кожна держава-член визначає осіб, відповідальних за виконання формальностей з розкриття.

Держави-члени повинні передбачити відповідні санкції принаймні у разі:

(a) нерозкриття бухгалтерських документів згідно з вимогами статті 14(f);

(b) відсутності передбачених статтею 26 обов’язкових даних у комерційних документах або на будь-якому вебсайті компанії.

1. Держави-члени забезпечують, щоб реєстрація філії компанії в державі-члені, що регулюється законодавством іншої держави-члена, могла здійснюватися повністю в режимі онлайн, без необхідності для заявників особисто з’являтися в будь-якому органі чи перед будь-якою посадовою особою, уповноваженою згідно з національним законодавством учиняти дії щодо будь-якого аспекту заявки на реєстрацію філій, з урахуванням статті 13b(4) та mutatis mutandis статті 13g(8).

2. Держави-члени встановлюють детальні правила щодо онлайнової реєстрації філій, включаючи правила щодо документів та інформації, що повинні бути подані до компетентного органу. У рамках таких правил держави-члени забезпечують здійснення такої онлайнової реєстрації шляхом подання інформації або документів в електронній формі, включаючи електронні копії документів та інформацію, що згадані у статті 16a(4), чи шляхом використання інформації або документів, що раніше були подані до реєстру.

3. Правила, зазначені в параграфі 2, повинні принаймні передбачати таке:

(a) процедуру забезпечення наявності в заявників необхідної дієздатності та повноважень представляти компанію;

(b) способи ідентифікації особи чи осіб, що реєструють філію, або їхніх представників;

(c) вимоги щодо використання заявниками трастових послуг, що згадані в Регламенті (ЄС) № 910/2014.

4. Правила, зазначені в параграфі 2, також можуть передбачати процедури здійснення такого:

(a) перевіряння законності предмета діяльності філії;

(b) перевіряння законності назви філії;

(c) перевіряння законності документів та інформації, поданих для реєстрації філії;

(d) визначення ролі нотаріуса або будь-якої іншої особи чи органу, що бере участь у процесі реєстрації філії згідно з чинними національними положеннями.

5. Держави-члени можуть перевіряти інформацію про компанію за допомогою системи взаємозв’язку реєстрів при реєстрації філії компанії, що заснована в іншій державі-члені.

Держави-члени не повинні ставити онлайнову реєстрацію філії в залежність від отримання будь-якої ліцензії або дозволу до реєстрації філії, якщо тільки така умова не є необхідною для здійснення належного нагляду за певними видами діяльності згідно з національним законодавством.

6. Держави-члени забезпечують, щоб онлайнова реєстрація філії була завершена протягом 10 робочих днів після виконання всіх формальностей, включаючи отримання всіх необхідних документів та інформації, що відповідають національному законодавству, органом або посадовою особою, уповноваженою згідно з національним законодавством учиняти дії щодо будь-якого аспекту реєстрації філії.

Якщо неможливо зареєструвати філію протягом строків, зазначених у цьому параграфі, держави-члени забезпечують повідомлення заявника про причини затримки.

7. Після реєстрації філії компанії, створеної відповідно до законодавства іншої держави-члена, реєстр держави-члена, де така філія зареєстрована, повідомляє державу-член, де зареєстрована компанія, про те, що філія була зареєстрована за допомогою системи взаємозв’язку реєстрів. Держава-член, де зареєстрована компанія, підтверджує отримання такого повідомлення та негайно вносить інформацію до свого реєстру.

1. Держави-члени забезпечують, щоб зазначені у статті 30 документи та інформація або будь-які зміни до них могли подаватись онлайн протягом строку, передбаченого законодавством держави-члена, де заснована філія. Держави-члени забезпечують, щоб таке подання документів чи інформації могло здійснюватися повністю в режимі онлайн, без необхідності для заявників особисто з’являтися в будь-якому органі чи перед будь-якою посадовою особою, уповноваженою згідно з національним законодавством учиняти дії щодо онлайнового подання документів чи інформації, з урахуванням положень, передбачених у статті 13b(4) та mutatis mutandis у статті 13g(8).

2. Стаття 28a (2)-(5) застосовується mutatis mutandis до онлайнового подання документів та інформації стосовно філій.

3. Держави-члени можуть вимагати, щоб деякі або всі зазначені в параграфі 1 документи та інформація подавалися тільки онлайн.

Держави-члени забезпечують, щоб після отримання документів та інформації, зазначених у пункті (h) статті 30(1), реєстр держави-члена, де зареєстрована філія компанії, поінформував через систему взаємозв’язку реєстрів реєстр держави-члена, де зареєстрована компанія, про те, що її філія була закрита та виключена з реєстру. Реєстр держави-члена компанії підтверджує отримання такого повідомлення також через зазначену систему та негайно вносить цю інформацію.

1. Документи і дані стосовно філії, відкритої в державі-члені компанією зазначеного в Додатку II виду, що регулюється законодавством іншої держави-члена, розкриваються відповідно до законодавства держави-члена філії згідно зі статтею 16.

2. Якщо вимоги щодо розкриття інформації стосовно філії відрізняються від таких вимог стосовно компанії, то вимоги щодо розкриття інформації стосовно філії мають переважне значення стосовно операцій, що здійснюються через філію.

3. Документи й дані, що згадані у статті 30(1), повинні бути оприлюднені через систему взаємозв’язку реєстрів. Стаття 18 і стаття 19(1) застосовуються mutatis mutandis.

4. Держави-члени забезпечують, щоб філії мали унікальний ідентифікатор, за допомогою якого вони можуть бути однозначно ідентифіковані при обміні даними між реєстрами через систему взаємозв’язку реєстрів. Такий унікальний ідентифікатор повинен містити щонайменше елементи, що дають можливість ідентифікувати державу-член реєстру, внутрішній реєстр походження та номер філії в цьому реєстрі, а також, у відповідних випадках, ознаки, щоб уникнути помилок ідентифікації.

1. Обов’язковому розкриттю згідно зі статтею 29 підлягають тільки такі документи і дані:

(a) адреса філії;

(b) види діяльності філії;

(c) реєстр, що в ньому зберігається згадана у статті 16 справа, разом із реєстраційним номером у такому реєстрі;

(d) назва та організаційно-правова форма компанії, а також назва філії, якщо вона відрізняється від назви компанії;

(e) призначення, звільнення й дані осіб, уповноважених представляти компанію у відносинах із третіми особами та в суді:

- як орган компанії, створений відповідно до закону, або як члени будь-якого такого органу, відповідно до вимог щодо розкриття компаніями, що передбачені у статті 14(d),

- як постійні представники компанії щодо діяльності філії із зазначенням обсягу їхніх повноважень;

(f) - ліквідація компанії, призначення ліквідаторів, дані про них та їхні повноваження і припинення ліквідації, відповідно до вимог щодо розкриття компаніями, що передбачені у статті 14(h), (j) та (k),

- провадження у справах про банкрутство, компромісні угоди з кредиторами або будь-які аналогічні провадження, що відбуваються стосовно компанії;

(g) бухгалтерські документи відповідно до статті 31;

(h) закриття філії.

2. Держава-член, що в ній було відкрито філію, може передбачати згідно зі статтею 29 розкриття:

(a) підпису осіб, зазначених у пунктах (e) та (f) параграфа 1 цієї статті;

(b) установчих документів і, якщо вони викладені в окремому документі, установчого договору і статуту, відповідно до пунктів (a), (b) та (c) статті 14, разом зі змінами до цих документів;

(c) підтвердження з реєстру, зазначеного в пункті (c) параграфа 1 цієї статті, стосовно існування компанії;

(d) даних про цінні папери, що обтяжують майно компанії, розташоване в такій державі-члені, за умови що таке розкриття стосується дійсності зазначених цінних паперів.

Держава-член, де зареєстрована компанія, повинна невідкладно повідомляти через систему взаємозв’язку реєстрів державу-член, де зареєстрована філія компанії, у разі внесення змін до будь-чого з такого:

(a) назва компанії;

(b) зареєстрований офіс компанії;

(c) реєстраційний номер компанії в реєстрі;

(d) організаційно-правова форма компанії;

(e) документи та інформація, зазначені в пунктах (d) та (f) статті 14.

Після отримання повідомлення, зазначеного в першому параграфі цієї статті, реєстр, що в ньому зареєстрована філія, через систему взаємозв’язку реєстрів підтверджує отримання такого повідомлення та забезпечує невідкладне внесення змін до документів та інформації, згаданих у статті 30(1).

Обов’язкове розкриття, передбачене статтею 30(1)(g), обмежується бухгалтерськими документами компанії, складеними, перевіреними аудиторами та розкритими відповідно до законодавства держави-члена, що ним регулюється діяльність компанії, згідно з Директивою Європейського Парламенту і Ради 2006/43/ЄС (- 6) та Директивою 2013/34/ЄС.

Держави-члени можуть передбачати, що обов’язкове розкриття бухгалтерських документів, зазначених у пункті (g) статті 30(1), може вважатися виконаним шляхом розкриття в реєстрі держави-члена, де компанія зареєстрована відповідно до пункту (f) статті 14.

Держава-член, що в ній було відкрито філію, може передбачити, що документи, зазначені у статті 30(2)(b) та статті 31, повинні бути опубліковані іншою офіційною мовою Союзу і що переклади таких документів повинні бути засвідчені.

Якщо компанія відкрила в державі-члені більше ніж одну філію, то зазначене у статті 30(2)(b) та статті 31 розкриття може здійснюватись у реєстрі філії за вибором компанії.

У випадку, що про нього йдеться в першому параграфі, обов’язкове розкриття іншими філіями повинне включати розкриті дані реєстру філії разом із номером цієї філії в такому реєстрі.

1. Стаття 20 застосовується до реєстру компанії та до реєстру філії відповідно.

2. Держави-члени визначають процедуру, що повинна бути дотримана після одержання інформації, зазначеної у статті 20(1) та (2). Така процедура повинна забезпечувати, щоб у разі припинення компанії або виключення її з реєстру з інших причин її філії так само були невідкладно виключені з реєстру.

3. Друге речення параграфа 2 не поширюється на філії компаній, що були виключені з реєстру внаслідок будь-якої зміни організаційно-правової форми відповідної компанії, злиття чи поділу або транскордонного перенесення її зареєстрованого офісу.

Держави-члени повинні передбачити вимогу про те, щоб у листах і бланках заявок, що їх використовує філія, зазначався, на додаток до встановленої у статті 26 інформації, реєстр, у якому зберігається справа стосовно філії, разом із номером філії в такому реєстрі.

1. Документи і дані стосовно філії, відкритої в державі-члені компанією, що регулюється законодавством іншої держави-члена, але що має організаційно-правову форму, порівнянну з видами компаній, зазначеними в додатку II, розкриваються відповідно до законодавства держави-члена філії згідно зі статтею 16.

2. Застосовується стаття 29(2).

Обов’язковому розкриттю згідно зі статтею 36 підлягають принаймні такі документи й дані:

(a) адреса філії;

(b) види діяльності філії;

(c) законодавство держави, що ним регулюється діяльність компанії;

(d) якщо це передбачено законодавством, реєстр, що до нього внесена компанія, та реєстраційний номер компанії в цьому реєстрі;

(e) установчі документи і, якщо вони викладені в окремому документі, установчий договір і статут разом з усіма змінами до цих документів;

(f) організаційно-правова форма компанії, її основне місце діяльності і предмет її діяльності та, принаймні щорічно, сума підписного капіталу, якщо такі дані не вказані в документах, зазначених у пункті (e);

(g) назва компанії, а також назва філії, якщо вона відрізняється від назви компанії;

(h) призначення, звільнення й дані осіб, уповноважених представляти компанію у відносинах із третіми особами та в суді:

- як орган компанії, створений відповідно до закону, або як члени будь-якого такого органу,

- як постійні представники компанії щодо діяльності філії.

Необхідно вказати обсяг повноважень осіб, уповноважених представляти компанію, а також чи можуть такі особи представляти компанію самостійно, чи повинні діяти спільно;

(i) - ліквідація компанії та призначення ліквідаторів, дані про них та їхні повноваження і припинення ліквідації,

- провадження у справах про банкрутство, компромісні угоди з кредиторами або будь-які аналогічні провадження, що відбуваються стосовно компанії;

(j) бухгалтерські документи відповідно до статті 38;

(k) закриття філії.

1. Обов’язкове розкриття, передбачене статтею 37(j), стосується бухгалтерських документів компанії, складених, перевірених аудиторами та розкритих відповідно до законодавства держави-члена, що ним регулюється діяльність компанії. Якщо вони не складені відповідно до Директиви 2013/34/ЄС або згідно з вимогами, що еквівалентні вимогам Директиви 2013/34/ЄС, держави-члени можуть вимагати складання та розкриття бухгалтерських документів, що стосуються діяльності філії.

2. Застосовуються статті 32 та 33.

Держави-члени повинні передбачити вимогу про те, щоб у листах і бланках заявок, що їх використовує філія, зазначався реєстр, у якому зберігається справа стосовно філії, разом із номером філії в такому реєстрі. Якщо законодавство держави, що ним регулюється діяльність компанії, вимагає внесення до реєстру, то також зазначаються реєстр, що до нього внесена компанія, та реєстраційний номер компанії в цьому реєстрі.

Держави-члени повинні передбачити відповідні санкції за нерозкриття інформації, вказаної у статтях 29, 30, 31, 36, 37 та 38, та незазначення в листах і бланках заявок обов’язкових даних, передбачених у статтях 35 та 39.

Кожна держава-член визначає, хто повинен виконувати формальності з розкриття, передбачені в секціях 2 та 3.

1. Статті 31 та 38 не застосовуються до філій, що їх відкривають кредитні установи та фінансові установи, що на них поширюється дія Директиви Ради 89/117/ЄЕС (- 7).

2. До наступного узгодження держави-члени не зобов’язані застосовувати статті 31 та 38 до філій, що їх відкривають страхові компанії.

1. Передбачені в цій главі заходи з узгодження застосовуються до положень, встановлених законом, підзаконним нормативно-правовим актом або адміністративними діями в державах-членах стосовно видів компаній, зазначених у додатку I.

2. Держави-члени можуть вирішити не застосовувати положення цієї глави до інвестиційних компаній зі змінним капіталом та до кооперативів, заснованих у формі одного з видів компаній, зазначених у додатку I. Якщо в законодавстві держав-членів використана ця можливість, вони повинні вимагати, щоб такі компанії включали слова "інвестиційна компанія зі змінним капіталом" або "кооператив" до всіх документів, зазначених у статті 26.

1. Законодавство держав-членів повинне вимагати, щоб для заснування компанії або отримання нею дозволу на початок діяльності була проведена підписка на мінімальний капітал, сума якого повинна бути не менше 25000 євро.

2. Кожні п’ять років Європейський Парламент і Рада за пропозицією Комісії згідно зі статтею 50(1) та статтею 50(2)(g) Договору розглядають та за потреби змінюють зазначену в параграфі 1 суму в євро з огляду на економічні та монетарні тенденції в Союзі і тенденцію дозволяти тільки великим та середнім підприємствам обирати види компаній, що зазначені в додатку I.

Підписний капітал може формуватися лише з активів, що їхня економічна вартість може бути оцінена. Однак зобов’язання виконати роботи або надати послуги не можуть становити частину цих активів.

Акції не можуть випускатися за ціною, нижчою за їхню номінальну вартість, або, за відсутності номінальної вартості, їхню облікову номінальну вартість.

Однак держави-члени можуть дозволяти тим, хто професійно займається розміщенням акцій, сплачувати менше за загальну ціну акцій, на які вони підписуються в рамках такої транзакції.

Акції, випущені за плату, повинні бути оплачені на момент заснування компанії або отримання нею дозволу на початок діяльності в сумі не менше 25% їхньої номінальної вартості або, за відсутності номінальної вартості, їхньої облікової номінальної вартості.

Але якщо акції випущені за плату в негрошовій формі, на момент заснування компанії або на момент отримання нею дозволу на початок діяльності, така плата повинна бути повністю сплачена протягом п’яти років з такого моменту.

1. Звіт про будь-яку плату в негрошовій формі складається до того, як компанія буде заснована або отримає дозвіл на початок діяльності, одним або декількома незалежними експертами, призначеними або затвердженими адміністративним чи судовим органом. Такими експертами можуть бути як фізичні, так і юридичні особи та компанії чи фірми відповідно до законодавства кожної держави-члена.

2. Експертний звіт, згаданий у параграфі 1, повинен містити принаймні опис кожного з активів, що з них складається плата, а також методів оцінювання, що використовуються. У ньому зазначається, чи відповідають результати оцінювання, отримані внаслідок застосування цих методів, принаймні кількості та номінальній вартості або, за відсутності номінальної вартості, обліковій номінальній вартості та, у відповідних випадках, премії на акції, що випускаються за них.

3. Експертний звіт публікується в порядку, встановленому законодавством кожної держави-члена, відповідно до статті 16.

4. Держави-члени можуть вирішити не застосовувати цю статтю, якщо 90% номінальної вартості або, за відсутності номінальної вартості, облікової номінальної вартості всіх акцій випускається одній або більше компаніям за плату в негрошовій формі та якщо дотримано таких вимог:

(a) стосовно компанії, що отримує таку плату, особи, згадані в пункті (i) статті 4, погодилися відмовитися від експертного звіту;

(b) така згода була опублікована згідно з параграфом 3;

(c) компанії, що надають таку плату, мають резерви, що не можуть бути розподілені відповідно до законодавства чи статутів і що принаймні дорівнюють номінальній вартості або, за відсутності номінальної вартості, обліковій вартості акцій, випущених за плату в негрошовій формі;

(d) компанії, що надають таку плату, гарантують на суму, що дорівнює сумі, яка вказана в пункті (c), борги компанії-одержувача, що виникають у період між моментом випуску акцій за плату в негрошовій формі та одним роком після опублікування річної звітності цієї компанії за фінансовий рік, протягом якого така плата була надана. У цей період будь-яка передача таких акцій забороняється;

(e) зазначена в пункті (d) гарантія була опублікована згідно з параграфом 3; та

(f) компанії, що надають таку плату, вносять суму, що дорівнює зазначеній у пункті (c) сумі, у резерв, що не може бути розподілений протягом трьох років після опублікування річної звітності компанії-одержувача за фінансовий рік, протягом якого така плата була надана, або, в разі необхідності, протягом такого більшого строку, поки не будуть урегульовані всі претензії стосовно зазначеної в пункті (d) гарантії, що їх пред’явлено в цей період.

5. Держави-члени можуть вирішити не застосовувати цю статтю до заснування нової компанії шляхом злиття або поділу, якщо складається звіт одного чи більше незалежних експертів про проект умов злиття або поділу.

Якщо держави-члени вирішать застосовувати цю статтю у випадках, зазначених у першому підпараграфі, вони можуть передбачити, щоб звіт, що складається відповідно до параграфа 1 цієї статті, та звіт одного чи більше незалежних експертів про проект умов злиття або поділу могли бути складені тим самим експертом або експертами.

1. Держави-члени можуть вирішити не застосовувати статтю 49(1), (2) та (3), якщо за рішенням адміністративного органу чи органу управління переказні цінні папери, що їх означено в пункті 44 статті 4(1) Директиви Європейського Парламенту і Ради 2014/65/ЄС (- 8), або інструменти грошового ринку, що їх означено в пункті 17 статті 4(1) вказаної Директиви, вносяться як плата в негрошовій формі й такі цінні папери або інструменти грошового ринку оцінюються за середньозваженою ціною, за якою вони торгувалися на одному чи більше регульованих ринках, що їх означено в пункті 21 статті 4(1) вказаної Директиви, протягом достатнього визначеного національним законодавством строку до фактичної дати внесення відповідної плати в негрошовій формі.

Однак якщо така ціна зазнала впливу виняткових обставин, що суттєво змінили б вартість активу на фактичну дату його внесення, включаючи ситуації, коли ринок таких переказних цінних паперів або інструментів грошового ринку стає неліквідним, то за ініціативою адміністративного органу чи органу управління проводиться переоцінювання, за яке він несе відповідальність.

Для цілей такого переоцінювання застосовується стаття 49(1), (2) та (3).

2. Держави-члени можуть вирішити не застосовувати статтю 49(1), (2) та (3), якщо за рішенням адміністративного органу або органу управління активи, відмінні від зазначених у параграфі 1 цієї статті переказних цінних паперів та інструментів грошового ринку, вносяться як плата в негрошовій формі, щодо них уже видано висновок визнаного незалежного експерта про їхню справедливу вартість та якщо виконано такі умови:

9a) справедливу вартість визначено на дату не раніше шести місяців до фактичної дати внесення активів; та

(b) оцінювання проведено відповідно до загальноприйнятих у державі-члені стандартів та принципів оцінювання, що застосовні до виду активів, що вносяться.

У разі настання нових істотних обставин, що суттєво змінили б справедливу вартість активу на фактичну дату його внесення, за ініціативою адміністративного органу чи органу управління проводиться переоцінювання, за яке він несе відповідальність.

Для цілей зазначеного в другому підпараграфі переоцінювання застосовується стаття 49(1), (2) та (3).

У разі непроведения такого переоцінювання один або більше акціонерів, що в сукупності володіють не менше 5% підписного капіталу компанії на дату ухвалення рішення про збільшення капіталу, можуть вимагати оцінювання незалежним експертом, і в такому випадку застосовується стаття 49(1), (2) та (3).

Такий(-і) акціонер(-и) можуть подавати вимогу до фактичної дати внесення активу, за умови що на дату вимоги відповідний(-і) акціонер(-и) усе ще володіє(-ють) у сукупності не менше 5% підписного капіталу компанії, як і на дату ухвалення рішення про збільшення капіталу.

3. Держави-члени можуть вирішити не застосовувати статтю 49(1), (2) та (3), якщо за рішенням адміністративного органу або органу управління активи, відмінні від зазначених у параграфі 1 цієї статті переказних цінних паперів та інструментів грошового ринку, вносяться як плата в негрошовій формі, при цьому їхню справедливу вартість визначено на основі вартості окремого активу, зазначеної в обов’язковій звітності за попередній фінансовий рік, за умови що було проведено аудит обов’язкової звітності згідно з Директивою 2006/43/ЄС.

Підпараграфи з другого по п’ятий параграфа 2 цієї статті застосовуються mutatis mutandis.

1. Якщо зазначена у статті 50 плата в негрошовій формі надається без експертного звіту, згаданого у статті 49(1), (2) та (3), то на додаток до викладених у пункті (h) статті 4 вимог та протягом одного місяця з фактичної дати внесення активу публікується декларація, що містить таке:

(a) опис відповідної плати в негрошовій формі;

(b) її вартість, джерело цієї оцінки та, у відповідних випадках, метод оцінювання;

(c) інформація про те, чи відповідають результати оцінювання принаймні кількості, номінальній вартості або, за відсутності номінальної вартості, обліковій номінальній вартості та, у відповідних випадках, премії на акції, що випускаються за таку плату; та

(d) заява про те, що не настали нові істотні обставини стосовно первісного оцінювання.

Декларація публікується в порядку, встановленому законодавством кожної держави-члена, відповідно до статті 16.

2. Якщо пропонується внесення плати в негрошовій формі без експертного звіту, згаданого у статті 49(1), (2) та (3), стосовно збільшення капіталу, пропонованого згідно зі статтею 68(2), то оголошення, що містить дату ухвалення рішення про збільшення та зазначену в параграфі 1 цієї статті інформацію, публікується в порядку, встановленому законодавством кожної держави-члена, відповідно до статті 16, до того, як внесення активу як плати в негрошовій формі набуде чинності. У такому випадку передбачена в параграфі 1 цієї статті декларація обмежується заявою про те, що з моменту опублікування зазначеного вище оголошення не настали нові істотні обставини.

3. Кожна держава-член повинна передбачити достатні гарантії, що забезпечують дотримання процедури, встановленої у статті 50 та в цій статті, якщо плата в негрошовій формі вноситься без експертного звіту, згаданого у статті 49(1), (2) і (3).

1. Якщо до закінчення встановленого національним законодавством строку тривалістю принаймні два роки з моменту заснування компанії або отримання нею дозволу на початок діяльності компанія придбаває будь-який актив, що належить особі, компанії або фірмі, зазначеній у пункті (i) статті 4, за плату в розмірі не менше однієї десятої частини підписного капіталу, то таке придбання повинне бути перевірене, а інформація про нього опублікована в порядку, передбаченому статтею 49(1), (2) та (3), і воно підлягає затвердженню загальними зборами.

Статті 50 і 51 застосовуються mutatis mutandis.

Держави-члени можуть також вимагати застосування цих положень, коли активи належать акціонеру або будь-якій іншій особі.

2. Параграф 1 не поширюється на придбання, здійснені в рамках поточної діяльності компанії, на придбання, здійснені на вимогу або під наглядом адміністративного чи судового органу, або на придбання на фондовій біржі.

З урахуванням положень стосовно зменшення підписного капіталу акціонери не можуть бути звільнені від обов’язку оплачувати свої внески.

До подальшого проведення узгодження національного законодавства держави-члени вживають заходів, необхідних для забезпечення принаймні тих самих гарантій, що передбачені у статтях 3-6 та статтях 45-53, у разі перетворення компанії іншого виду на публічну акціонерну компанію.

Статті 3-6 і статті 45-54 не обмежують положення держав-членів про компетенцію та порядок внесення змін до статуту чи установчого документа.

1. За винятком випадків зменшення підписного капіталу, виплата прибутку акціонерам не може здійснюватися, коли на дату закриття останнього фінансового року зазначена в річній звітності компанії вартість чистих активів є меншою ніж сума підписного капіталу плюс ті резерви, які не можуть бути розподілені відповідно до законодавства чи статуту компанії, або стане нижчою за таку суму після такої виплати прибутку.

2. Якщо незатребувану частину підписного капіталу не включено до активів, відображених у балансовому звіті, ця сума повинна бути вирахувана із суми підписного капіталу, що зазначена в параграфі 1.

3. Сума виплати прибутку акціонерам не може перевищувати суму прибутку на кінець останнього фінансового року плюс будь-який прибуток, перенесений на майбутні періоди, і сум, узятих з наявних для такої цілі резервів, за вирахуванням будь-яких збитків, перенесених на майбутні періоди, і сум, переданих у резерв відповідно до законодавства або статуту.

4. Термін "виплата прибутку", вживаний у параграфах 1 і 3, включає, зокрема, виплату дивідендів та відсотків, пов’язаних з акціями.

5. Коли законодавство держави-члена дозволяє виплату проміжних дивідендів, застосовуються принаймні такі умови:

(a) складається проміжна звітність, що підтверджує наявність достатніх коштів для виплати;

(b) сума виплати не може перевищувати суму сукупного прибутку, отриманого після завершення останнього фінансового року, за який складено річну звітність, плюс будь-якого прибутку, перенесеного на майбутні періоди, і сум, узятих з наявних для такої цілі резервів, за вирахуванням збитків, перенесених на майбутні періоди, і сум, що повинні бути передані в резерв відповідно до вимог законодавства або статуту.

6. Параграфи 1-5 не впливають на положення держав-членів щодо збільшення підписного капіталу шляхом капіталізації резервів.

7. Законодавство держави-члена може передбачати відступ від параграфа 1 у випадку інвестиційних компаній з фіксованим капіталом.

Для цілей цього параграфа термін "інвестиційна компанія з фіксованим капіталом" означає тільки компанії:

(a) винятковим предметом діяльності яких є інвестування коштів у різні цінні папери та акції, землю чи інші активи з єдиною метою розповсюдження інвестиційних ризиків та надання їхнім акціонерам вигоди від результатів управління їхніми активами; та

(b) що розміщують власні акції шляхом відкритої підписки.

Якщо в законодавстві держав-членів використана ця можливість, вони повинні:

(a) вимагати від таких компаній включення терміна "інвестиційна компанія" до всіх документів, зазначених у статті 26;

(b) не дозволяти будь-якій такій компанії, вартість чистих активів якої стає меншою за вказану в параграфі 1 суму, виплачувати прибуток акціонерам, коли на дату закриття останнього фінансового року зазначена в річній звітності вартість сукупних активів компанії є меншою ніж 150% суми сукупних зобов’язань компанії перед кредиторами відповідно до її річної звітності або стане нижчою за таку суму після такої виплати прибутку; та

(c) вимагати від будь-якої такої компанії, що здійснює виплату прибутку, коли вартість її чистих активів стає нижчою за вказану в параграфі 1 суму, включити до своєї річної звітності примітку про це.

Будь-який прибуток, виплачений з порушенням статті 56, повертається акціонерами, що його отримали, якщо компанія доведе, що ці акціонери знали про незаконність проведеної їм виплати прибутку або, зважаючи на обставини, не могли не знати про це.

1. У разі значної втрати підписного капіталу загальні збори акціонерів повинні бути скликані протягом строку, встановленого законодавством держав-членів, для розгляду питання про те, чи слід проводити ліквідацію компанії чи вживати будь-яких інших заходів.

2. Сума втрати, що вважається значною в розумінні параграфа 1, встановлюється законодавством держав-членів у розмірі, що не перевищує половини підписного капіталу.

1. Компанія не може здійснювати підписку на власні акції.

2. Якщо на акції компанії підписалася особа, що діє від власного імені, але в інтересах компанії, то вважається, що така особа підписалася на них за власний рахунок.

3. Особи, компанії або фірми, зазначені в пункті (i) статті 4, або, у випадках збільшення підписного капіталу, члени адміністративного органу чи органу управління зобов’язані оплатити акції, підписку на які проведено всупереч цій статті.

Однак законодавство держави-члена може передбачати, що будь-яка така особа може бути звільнена від свого зобов’язання, якщо вона доведе відсутність її особистої вини.

1. Без обмеження принципу однакового ставлення до всіх акціонерів, що перебувають в однаковому становищі, та Регламенту (ЄС) № 596/2014, держави-члени можуть дозволяти компанії придбавати власні акції як самостійно, так і через особу, що діє від власного імені, але в інтересах компанії. Якщо придбання дозволяються, держави-члени повинні встановити такі умови для їх здійснення:

(a) дозвіл надається загальними зборами, які визначають умови проведення таких операцій з придбання і, зокрема, максимальну кількість акцій, що можуть бути придбані, строк дії дозволу, максимальна тривалість якого визначається національним законодавством, але не повинна перевищувати п’яти років, а в разі придбання за плату - максимальний та мінімальний розмір плати. Члени адміністративного органу або органу управління повинні переконатись, що на момент здійснення кожного дозволеного придбання було дотримано умов, зазначених у пунктах (b) та (c);

(b) придбання, у тому числі акції, що їх компанія придбала раніше і що ними вона володіє, та акції, придбані особою, що діє від свого імені, але в інтересах компанії, не можуть призводити до зменшення чистих активів до рівня, нижчого від зазначеної у статті 56(1) і (2) суми; та

(c) в операції можуть брати участь тільки повністю оплачені акції.

Крім того, держави-члени можуть ставити придбання в розумінні першого підпараграфа в залежність від виконання будь-якої з таких умов:

(a) номінальна вартість або, за її відсутності, облікова номінальна вартість придбаних акцій, у тому числі акцій, що їх компанія придбала раніше і що ними вона володіє, та акцій, придбаних особою, що діє від свого імені, але в інтересах компанії, не перевищує межі, що її визначають держави-члени; така межа не може бути нижчою за 10% підписного капіталу;

(b) повноваження компанії на придбавання власних акцій у розумінні першого підпараграфа, максимальна кількість акцій, що можуть придбаватись, строк дії повноваження та максимальний або мінімальний розмір плати визначені у статуті або в установчому документі компанії;

(c) компанія дотримується відповідних вимог щодо подання звітності і повідомлень;

(d) певні компанії, що їх визначають держави-члени, можуть бути зобов’язані анулювати придбані акції, за умови що сума, яка дорівнює номінальній вартості анульованих акцій, буде включена до резерву, який не може бути розподілений акціонерам, крім випадків зменшення підписного капіталу; цей резерв може бути використаний лише для цілей збільшення підписного капіталу шляхом капіталізації резервів;

(e) придбання не створює перешкод для задоволення вимог кредиторів.

2. Законодавство держави-члена може передбачати відступи від першого речення пункту (a) першого підпараграфа параграфа 1, якщо придбання власних акцій компанії є необхідним для запобігання серйозній та неминучій шкоді компанії. У такому випадку наступні загальні збори повинні бути поінформовані адміністративним органом або органом управління про причини та характер здійснених операцій з придбання, про кількість та номінальну вартість або, за відсутності номінальної вартості, облікову номінальну вартість придбаних акцій, про частку представленого ними підписного капіталу та про плату за ці акції.

3. Держави-члени можуть вирішити не застосовувати перше речення пункту (a) першого підпараграфа параграфа 1 до акцій, придбаних самою компанією або особою, що діє від свого імені, але в інтересах компанії, для розповсюдження працівникам такої компанії або працівникам асоційованої компанії. Такі акції розподіляються протягом 12 місяців після їх придбання.

1. Держави-члени можуть вирішити не застосовувати статтю 60 до:

(a) акцій, придбаних при виконанні рішення про зменшення капіталу, або за обставин, зазначених у статті 82;

(b) акцій, придбаних у результаті універсальної передачі активів;

(c) повністю оплачених акцій, придбаних безоплатно або банками та іншими фінансовими установами як комісія за купівлю;

(d) акцій, придбаних унаслідок юридичного зобов’язання або рішення суду щодо захисту міноритарних акціонерів, зокрема у разі злиття, зміни предмета діяльності чи організаційно-правової форми компанії, перенесення за кордон зареєстрованого офісу або запровадження обмежень на передачу акцій;

(e) акцій, придбаних в акціонера у разі їх неоплати;

(f) акцій, придбаних для відшкодування збитків міноритарним акціонерам асоційованих компаній;

(g) повністю оплачених акцій, придбаних у результаті примусового продажу на підставі судового наказу для сплати компанії боргу власника акцій; та

(h) повністю оплачених акцій, випущених інвестиційною компанією з фіксованим капіталом, що її означено у другому підпараграфі статті 56(7), і придбаних на вимогу інвестора такою компанією або асоційованою компанією. Застосовується пункт (a) третього підпараграфа статті 56(7). Такі придбання не можуть призводити до зменшення чистих активів до рівня, нижчого за суму підписного капіталу плюс будь-які резерви, що їх розподіл заборонений законом.

2. Але акції, придбані у випадках, зазначених у пунктах (b)-(g) параграфа 1, повинні бути відчужені не пізніше ніж через три роки після їх придбання, крім випадків, коли номінальна вартість або, за її відсутності, облікова номінальна вартість придбаних акцій, у тому числі акцій, що їх компанія могла придбати через особу, що діє від свого імені, але в інтересах компанії, не перевищує 10% підписного капіталу.

3. Якщо акції не будуть відчужені протягом строку, встановленого в параграфі 2, вони повинні бути анульовані. У законодавстві держави-члена таке анулювання може бути обумовлене відповідним зменшенням підписного капіталу. Таке зменшення вимагається, якщо в результаті придбання акцій, що підлягають анулюванню, чисті активи стають меншими за суму, зазначену у статті 56 (1) та (2).

Акції, придбані з порушенням статей 60 та 61, повинні бути відчужені протягом одного року після їх придбання. Якщо вони не будуть відчужені протягом такого строку, застосовується стаття 61(3).

1. Якщо законодавство держави-члена дозволяє компанії придбавати власні акції як самостійно, так і через особу, що діє від власного імені, але в інтересах компанії, воно повинне вимагати виконання в будь-який час принаймні таких умов для володіння такими акціями:

(a) серед прав, що надаються акціями, дія права голосу, пов’язаного з власними акціями компанії, у будь-якому випадку повинна бути призупинена;

(b) якщо акції включаються до складу активів, відображених у балансі, до складу зобов’язань включається недоступний для розподілу резерв на ту саму суму.

2. Якщо законодавство держави-члена дозволяє компанії придбавати власні акції як самостійно, так і через особу, що діє від власного імені, але в інтересах компанії, воно повинне вимагати зазначення в річному звіті принаймні:

(a) причин операцій з придбання, проведених протягом фінансового року;

(b) кількості та номінальної вартості або, за відсутності номінальної вартості, облікової номінальної вартості акцій, що були придбані та відчужені протягом фінансового року, та частки представленого ними підписного капіталу;

(c) у разі придбання або відчуження за плату - плати за акції;

(d) кількості та номінальної вартості або, за відсутності номінальної вартості, облікової номінальної вартості всіх акцій, що були придбані компанією і що ними вона володіє, та частки представленого ними підписного капіталу.

1. Якщо держави-члени дозволяють компанії прямо чи опосередковано надавати або отримувати позики чи надавати забезпечення з метою придбання її акцій третьою особою, вони повинні поставити такі операції в залежність від виконання умов, викладених у параграфах 2-5.

2. Відповідальність за такі операції несе адміністративний орган чи орган управління, і вони здійснюються на справедливих ринкових умовах, особливо щодо процентів, що їх отримує компанія, і стосовно забезпечення, що надається компанії за позики, згадані в параграфі 1.

Кредитна репутація третьої особи або, у випадку багатосторонніх операцій, кожного контрагента операції повинна бути належним чином досліджена.

3. Адміністративний орган або орган управління подає операції на попереднє затвердження загальними зборами, при цьому загальні збори діють відповідно до правил щодо кворуму та більшості, викладених у статті 83.

Адміністративний орган або орган управління повинен надати загальним зборам письмовий звіт, що в ньому зазначаються:

(a) причини проведення операції;

(b) інтерес компанії в укладенні такої операції;

(c) умови, на яких укладається операція;

(d) пов’язані з операцією ризики для ліквідності і платоспроможності компанії; та

(e) ціна, за якою третя особа повинна придбати акції.

Цей звіт подається до реєстру для опублікування згідно зі статтею 16.

4. Сукупна фінансова допомога, що надається третім особам, ніколи не повинна призводити до зменшення чистих активів до рівня, що нижчий за суму, зазначену у статті 56(1) та (2), враховуючи також будь-яке зменшення чистих активів, яке могло статися через придбання компанією або в інтересах компанії її власних акцій відповідно до статті 60(1).

Компанія включає до складу зобов’язань у балансі недоступний для розподілу резерв на суму сукупної фінансової допомоги.

5. Якщо третя сторона за рахунок фінансової допомоги від компанії придбаває власні акції цієї компанії в розумінні статті 60(1) або підписується на акції, випущені в рамках збільшення підписного капіталу, таке придбання або підписка здійснюється за справедливою ціною.

6. Параграфи 1-5 не застосовуються до операцій, укладених банками та іншими фінансовими установами у процесі поточної діяльності, а також до операцій, здійснених з метою придбання акцій працівниками компанії або працівниками асоційованої компанії чи для таких працівників.

Однак такі операції не можуть мати наслідком зменшення чистих активів до рівня нижче суми, зазначеної в статті 56(1).

7. Параграфи 1-5 не застосовуються до операцій, здійснених з метою придбання акцій відповідно до статті 61(1)(b).

Якщо окремі члени адміністративного органу або органу управління компанії, що є стороною операції, зазначеної у статті 64(1) цієї Директиви, чи адміністративного органу або органу управління материнської компанії в розумінні статті 22 Директиви 2013/34/ЄС, або сама така материнська компанія, або фізичні особи, що діють від свого імені, але в інтересах членів таких органів або в інтересах такої материнської компанії, є контрагентами в такій операції, держави-члени забезпечують шляхом відповідних гарантій, щоб така операція не суперечила інтересам компанії.

1. Прийняття власних акцій компанії як забезпечення самою компанією або особою, що діє від свого імені, але в інтересах компанії, розглядається як придбання для цілей статті 60, статті 61(1) і статей 63 та 64.

2. Держави-члени можуть вирішити не застосовувати параграф 1 до операцій, укладених банками та іншими фінансовими установами у процесі поточної діяльності.

1. Підписка на акції, придбання акцій або володіння акціями публічної акціонерної компанії іншою компанією зазначеного в додатку II виду, в якій публічній акціонерній компанії прямо чи опосередковано належить більшість прав голосу або на яку вона може прямо чи опосередковано здійснювати вирішальний вплив, вважаються такими, що були здійснені самою публічною акціонерною компанією.

Перший підпараграф також застосовується, якщо інша компанія регулюється правом третьої країни та має організаційно-правову форму, порівнянну з організаційно-правовими формами, що зазначені в додатку II.

Однак якщо публічна акціонерна компанія володіє більшістю прав голосу опосередковано або може здійснювати вирішальний вплив опосередковано, держави-члени не зобов’язані застосовувати перший та другий підпараграфи, якщо вони передбачають призупинення дії прав голосу, що надаються акціями публічної акціонерної компанії, що ними володіє інша компанія.

2. За відсутності узгодження національного законодавства про об’єднання компаній держави-члени можуть:

(a) визначати випадки, коли публічна акціонерна компанія вважається здатною здійснювати вирішальний вплив на іншу компанію; якщо держава-член використовує цю можливість, її національне законодавство в будь-якому випадку повинне передбачати, що вирішальний вплив може здійснюватися, якщо публічна акціонерна компанія:

(i) має право призначати або звільняти більшість членів адміністративного органу, органу управління або наглядового органу та одночасно є акціонером або учасником іншої компанії; або

(ii) є акціонером або учасником іншої компанії та має одноосібний контроль над більшістю прав голосу її акціонерів або учасників за угодою, укладеною з іншими акціонерами або учасниками такої компанії.

Держави-члени не зобов’язані передбачати будь-які випадки, крім випадків, зазначених у пунктах (i) та (ii) першого підпараграфа;

(b) визначати випадки, коли публічна акціонерна компанія вважається такою, що опосередковано володіє правами голосу або здатною опосередковано здійснювати вирішальний вплив;

(c) визначати обставини, за яких публічна акціонерна компанія вважається такою, що володіє правами голосу.

3. Держави-члени не зобов’язані застосовувати перший і другий підпараграфи параграфа 1, якщо підписка на акції, придбання акцій або володіння акціями здійснюються в інтересах особи, відмінної від особи, що підписується на акції, придбаває акції або володіє акціями, яка не є ні публічною акціонерною компанією, зазначеною в параграфі 1, ні іншою компанією, в якій публічній акціонерній компанії прямо чи опосередковано належить більшість прав голосу або на яку вона може прямо чи опосередковано здійснювати вирішальний вплив.

4. Держави-члени не зобов’язані застосовувати перший та другий підпараграфи параграфа 1, якщо підписка, придбання або володіння здійснюється іншою компанією як такою та у зв’язку з її діяльністю як професійного торговця цінними паперами, за умови що вона є членом фондової біржі, що розташована або функціонує в державі-члені, або затверджена чи контролюється органом держави-члена, що компетентний здійснювати нагляд за професійними торговцями цінними паперами, які, в розумінні цієї Директиви, можуть включати кредитні установи.

5. Держави-члени не зобов’язані застосовувати перший та другий підпараграфи параграфа 1, якщо акції публічної акціонерної компанії, що належать іншій компанії, були придбані до того, як відносини між двома компаніями стали відповідати критеріям, викладеним у параграфі 1.

Однак дія прав голосу, що надаються такими акціями, призупиняється, а акції враховуються, коли буде встановлено, чи виконана умова, передбачена статтею 60(1)(b).

6. Держави-члени не зобов’язані застосовувати статтю 61(2) або (3) чи статтю 62, якщо акції публічної акціонерної компанії придбаває інша компанія, за умови що вони передбачать:

(a) призупинення дії прав голосу, що надаються акціями публічної акціонерної компанії, що ними володіє інша компанія; та

(b) зобов’язання членів адміністративного органу або органу управління публічної акціонерної компанії викупити в іншої компанії акції, про які йдеться у статті 61(2) та (3) і статті 62, за ціною, за якою інша компанія придбала їх; ця санкція не застосовується, тільки якщо члени адміністративного органу або органу управління публічної акціонерної компанії доведуть, що ця компанія жодним чином не брала участі у здійсненні підписки на відповідні акції або в їх придбанні.

1. Будь-яке збільшення капіталу проводиться за рішенням загальних зборів. І таке рішення, і факт збільшення підписного капіталу публікується в порядку, встановленому законодавством кожної держави-члена, відповідно до статті 16.

2. Утім, статутом, установчим документом або загальними зборами, чиє рішення повинне бути опубліковане відповідно до правил, зазначених у параграфі 1, може бути дозволене збільшення підписного капіталу до максимальної суми, яку вони встановлюють з урахуванням будь-якої максимальної суми, передбаченої законом. У відповідних випадках, рішення про збільшення підписного капіталу ухвалюється в межах суми, визначеної компетентним органом компанії. Строк повноважень такого органу в цьому відношенні не може перевищувати п’яти років і може поновлюватись один або більше разів загальними зборами щоразу не більше ніж на п’ять років.

3. Якщо існує декілька класів акцій, рішення загальних зборів щодо збільшення капіталу згідно з параграфом 1 або щодо дозволу на збільшення капіталу згідно з параграфом 2 ухвалюється окремим голосуванням принаймні стосовно кожного класу акціонерів, на чиї права впливає операція.

4. Дія цієї статті поширюється на випуск усіх цінних паперів, що можуть бути конвертовані в акції або що дають право підписки на акції, але не на конвертацію таких цінних паперів і не на здійснення права підписки.

Акції, випущені за плату при збільшенні підписного капіталу, повинні бути оплачені в сумі не менше 25% їхньої номінальної вартості або, за відсутності номінальної вартості, їхньої облікової номінальної вартості. Якщо передбачена емісійна премія, вона повинна бути сплачена в повному обсязі.

1. Якщо акції випущені за плату в негрошовій формі при збільшенні підписного капіталу, така плата повинна бути повністю сплачена протягом п’яти років після ухвалення рішення про збільшення підписного капіталу.

2. До збільшення капіталу один або декілька експертів, що незалежні від компанії та призначені або затверджені адміністративним чи судовим органом, складають звіт про плату, зазначену в параграфі 1. Такими експертами можуть бути як фізичні, так і юридичні особи та компанії і фірми відповідно до законодавства кожної держави-члена.

Застосовуються стаття 49(2) та (3) і статті 50 та 51.

3. Держави-члени можуть вирішити не застосовувати параграф 2 у разі збільшення підписного капіталу, проведеного з метою здійснення злиття, поділу або публічної пропозиції щодо придбання або обміну акцій та для здійснення виплати акціонерам компанії, що є предметом поглинання чи поділу або що є об’єктом публічної пропозиції щодо придбання або обміну акцій.

Однак у випадку злиття або поділу держави-члени застосовують перший підпараграф, тільки якщо один або декілька незалежних експертів складають звіт про проект умов злиття або поділу.

Якщо держави-члени вирішать застосовувати параграф 2 у випадку злиття або поділу, вони можуть передбачити, щоб звіт, що складається відповідно до цієї статті, та звіт одного чи більше незалежних експертів про проект умов злиття або поділу могли бути складені тим самим експертом або експертами.

4. Держави-члени можуть вирішити не застосовувати параграф 2, якщо всі акції, що випускаються у процесі збільшення підписного капіталу, випущені за плату в негрошовій формі одній або більше компаніям, при цьому всі акціонери компанії, які отримують плату, дали згоду на те, що експертний звіт складатись не буде, а вимоги пунктів (b)-(f) статті 49(4) виконано.

Якщо збільшення капіталу не підписане повністю, то капітал збільшуватиметься на суму отриманих підписок, лише якщо це передбачено умовами випуску.

1. Щоразу при збільшенні капіталу шляхом внесків у грошовій формі акції пропонуються акціонерам у порядку пріоритету пропорційно капіталу, представленому їхніми акціями.

2. Законодавство держави-члена:

(a) не обов’язково повинне застосовувати параграф 1 до акцій, що надають обмежене право на участь у виплатах прибутку в розумінні статті 56 та/або в активах компанії в разі ліквідації; або

(b) може дозволяти, якщо підписний капітал компанії, що має декілька класів акцій, що надають різні права щодо голосування або участі у виплатах прибутку в розумінні статті 56 чи в активах у разі ліквідації, збільшується шляхом випуску нових акцій тільки одного з таких класів, здійснення переважного права на придбання акцій акціонерами інших класів тільки після здійснення цього права акціонерами класу, нові акції якого випускаються.

3. Будь-яка пропозиція здійснити підписку в порядку пріоритету і строк, протягом якого це право повинне бути здійснене, публікується в національному офіційному виданні, визначеному відповідно до статті 16. Однак законодавство держави-члена не повинне обов’язково передбачати таке опублікування, якщо зареєстровані всі акції компанії. У такому випадку всі акціонери компанії повідомляються в письмовій формі. Переважне право на придбання акцій здійснюється у строк, що не повинен бути меншим за 14 днів із дати опублікування пропозиції або з дати відправлення листів акціонерам.

4. Переважне право на придбання акцій не може бути обмежене або скасоване статутом або установчим документом. Однак це можливо за рішенням загальних зборів. Адміністративний орган або орган управління зобов’язаний подати на таке засідання письмовий звіт із зазначенням причин обмеження або скасування переважного права на придбання акцій та обґрунтуванням запропонованої ціни випуску. Загальні збори діють відповідно до правил щодо кворуму та більшості, викладених у статті 83. Їхнє рішення публікується в порядку, встановленому законодавством кожної держави-члена, відповідно до статті 16.

5. Законодавство держави-члена може передбачати, що статут, установчий документ або загальні збори, що діють відповідно до правил щодо кворуму, більшості та публікування, викладених у параграфі 4 цієї статті, можуть надавати повноваження обмежувати або скасовувати переважне право на придбання акцій органу компанії, що компетентний ухвалювати рішення про збільшення підписного капіталу в межах статутного капіталу. Ця повноваження не може надаватися на строк, довший за строк повноваження, передбаченого у статті 68(2).

6. Дія параграфів 1-5 поширюється на випуск усіх цінних паперів, що можуть бути конвертовані в акції або що дають право підписки на акції, але не на конвертацію таких цінних паперів і не на здійснення права підписки.

7. Переважне право на придбання акцій не виключається для цілей параграфів 4 та 5, якщо, відповідно до рішення про збільшення підписного капіталу, акції випускаються банкам або іншим фінансовим установам з метою їх пропонування акціонерам компанії відповідно до параграфів 1 та 3.

Будь-яке зменшення підписного капіталу, крім як на підставі судового рішення, проводиться принаймні за рішенням загальних зборів, що діють відповідно до правил щодо кворуму та більшості, викладених у статті 83, без обмеження статей 79 та 80. Таке рішення публікується в порядку, встановленому законодавством кожної держави-члена, відповідно до статті 16.

У повідомленні про скликання зборів зазначається принаймні мета зменшення капіталу та спосіб його проведення.

Якщо існує декілька класів акцій, рішення загальних зборів щодо зменшення підписного капіталу ухвалюється окремим голосуванням принаймні стосовно кожного класу акціонерів, на чиї права впливає операція.

1. У разі зменшення підписного капіталу принаймні кредитори, чиї вимоги виникли раніше дати опублікування рішення про зменшення, мають щонайменше право на забезпечення вимог, строк погашення яких не настав на дату такої публікації. Держави-члени не можуть скасовувати таке право, крім випадків, коли кредитор має належні гарантії або коли такі гарантії не є необхідними з огляду на активи компанії.

Держави-члени встановлюють умови здійснення права, передбаченого в першому підпараграфі. У будь-якому випадку держави-члени забезпечують, щоб кредитори мали право звертатися до відповідного адміністративного чи судового органу для отримання відповідних гарантій, за умови що вони можуть довести, що зменшення підписного капіталу ставить під загрозу задоволення їхніх вимог і що від компанії не отримано належних гарантій.

2. Законодавство держав-членів також повинне принаймні передбачати недійсність зменшення або неможливість будь-яких платежів на користь акціонерів, поки кредитори не отримають задоволення або суд не вирішить, що їхню заяву не слід задовольняти.

3. Ця стаття застосовується, коли зменшення підписного капіталу відбувається шляхом повної або часткової відмови від сплати залишку внесків акціонерів.

1. Держави-члени не зобов’язані застосовувати статтю 75 до зменшення підписного капіталу, здійснюваного з метою покриття понесених збитків або віднесення грошових коштів до резерву, за умови що внаслідок такої операції сума такого резерву не перевищуватиме 10% зменшеного підписного капіталу. Крім випадків зменшення підписного капіталу, цей резерв не може бути розподілений акціонерам; він може бути використаний лише для покриття понесених збитків або збільшення підписного капіталу шляхом капіталізації такого резерву, якщо держави-члени дозволяють таку операцію.

2. У зазначених у параграфі 1 випадках законодавство держав-членів повинне принаймні передбачати заходи, необхідні для того, щоб суми, що виникають унаслідок зменшення підписного капіталу, не могли використовуватися для здійснення платежів або виплати прибутку акціонерам чи для звільнення акціонерів від зобов’язання здійснити свої внески.

Підписний капітал не може бути зменшений до суми, меншої від мінімального капіталу, встановленого відповідно до статті 45.

Однак держави-члени можуть дозволяти таке зменшення, якщо вони також передбачать, що рішення про зменшення підписного капіталу може набути чинності, тільки якщо підписний капітал буде збільшений до суми, що принаймні дорівнює встановленому мінімуму.

Якщо законодавство держави-члена дозволяє повний або частковий викуп підписного капіталу без зменшення останнього, воно повинне принаймні вимагати дотримання таких умов:

(a) якщо статут або установчий документ передбачає можливість викупу, рішення про нього повинні ухвалювати загальні збори шляхом голосування принаймні за звичайних умов щодо кворуму та більшості; якщо статут або установчий документ не передбачає можливості викупу, рішення про нього повинні ухвалювати загальні збори шляхом голосування принаймні за звичайних умов щодо кворуму та більшості, визначених у статті 83; це рішення публікується в порядку, встановленому законодавством держав-членів, відповідно до статті 16;

(b) для цілей викупу можуть використовуватися лише суми, доступні для розподілу в розумінні статті 56(1)-(4);

(c) акціонери, чиї акції викуплено, зберігають свої права в компанії, за винятком прав на повернення своїх інвестицій та на участь у виплаті початкових дивідендів за невикупленими акціями.

1. Якщо законодавство держави-члена дозволяє компаніям зменшувати свій підписний капітал шляхом примусового вилучення акцій, воно повинне принаймні вимагати дотримання таких умов:

(a) вимога або можливість примусового вилучення повинна бути передбачена статутом або установчим документом до проведення підписки на акції, що підлягають вилученню;

(b) якщо примусове вилучення дозволене лише статутом чи установчим документом, рішення про його проведення ухвалюється загальними зборами, якщо тільки його одностайно не схвалили відповідні акціонери;

(c) орган компанії, що ухвалює рішення про примусове вилучення, встановлює умови та спосіб його проведення, якщо тільки вони вже не визначені статутом або установчим документом;

(d) застосовується стаття 75, окрім як у разі повністю оплачених акцій, що надаються компанії безоплатно або вилучаються за рахунок сум, доступних для розподілу згідно зі статтею 56(1)-(4); у цих випадках сума, що дорівнює номінальній вартості або, за її відсутності, обліковій номінальній вартості всіх вилучених акцій, повинна бути включена до резерву; крім випадків зменшення підписного капіталу, цей резерв не може бути розподілений акціонерам; він може бути використаний лише для покриття понесених збитків або збільшення підписного капіталу шляхом капіталізації такого резерву, якщо держави-члени дозволяють таку операцію; та

(e) рішення про примусове вилучення публікується в порядку, встановленому законодавством кожної держави-члена, відповідно до статті 16.

2. Перший параграф статті 73 і статті 74, 76 та 83 не поширюються на випадки, передбачені параграфом 1 цієї статті.

1. У разі зменшення підписного капіталу шляхом вилучення акцій, придбаних самою компанією або особою, що діє від власного імені, але в інтересах компанії, рішення про вилучення завжди ухвалюють загальні збори.

2. Застосовується стаття 75, окрім випадків, коли акції повністю оплачені та придбаваються безоплатно чи за рахунок сум, доступних для розподілу згідно зі статтею 56(1)-(4); у цих випадках сума, що дорівнює номінальній вартості або, за її відсутності, обліковій номінальній вартості всіх вилучених акцій, повинна бути включена до резерву. Крім випадків зменшення підписного капіталу, цей резерв не може бути розподілений акціонерам. Він може бути використаний лише для покриття понесених збитків або збільшення підписного капіталу шляхом капіталізації такого резерву, якщо держави-члени дозволяють таку операцію.

3. Статті 74, 76 та 83 не поширюються на випадки, передбачені параграфом 1 цієї статті.

У передбачених статтею 78, статтею 79(1)(b) і статтею 80(1) випадках, якщо існує декілька класів акцій, рішення загальних зборів щодо викупу підписного капіталу або його зменшення ухвалюється окремим голосуванням принаймні стосовно кожного класу акціонерів, на чиї права впливає операція.

Якщо законодавство держави-члена дозволяє компаніям випускати викупні акції, воно повинне принаймні вимагати дотримання таких умов стосовно викупу таких акцій:

(a) можливість викупу повинна бути передбачена статутом або установчим документом компанії до проведення підписки на викупні акції;

(b) акції повинні бути повністю оплачені;

(c) умови та спосіб викупу повинні бути передбачені статутом або установчим документом компанії;

(d) викуп може бути здійснено тільки за рахунок сум, доступних для розподілу відповідно до статті 56(1)-(4), або надходжень від нової емісії, проведеної з метою здійснення такого викупу;

(e) сума, що дорівнює номінальній вартості або, за її відсутності, обліковій номінальній вартості всіх викуплених акцій, повинна бути включена до резерву, який не може бути розподілений акціонерам, крім випадків зменшення підписного капіталу; він може бути використаний лише для цілей збільшення підписного капіталу шляхом капіталізації резервів;

(f) пункт (e) не поширюється на викуп, що здійснюється за рахунок надходжень від нової емісії, проведеної з метою здійснення такого викупу;

(g) якщо передбачено виплату премії акціонерам унаслідок викупу, така премія може бути виплачена тільки за рахунок сум, доступних для розподілу відповідно до статті 56(1)-(4), або за рахунок резерву, відмінного від резерву, зазначеного в пункті (e) цієї статті, який не може бути розподілений акціонерам, окрім випадків зменшення підписного капіталу; цей резерв може використовуватися лише для цілей збільшення підписного капіталу шляхом капіталізації резервів, або для покриття витрат, зазначених у пункті (i) статті 4, чи витрат на випуск акцій чи боргових зобов’язань, або для виплати премії власникам викупних акцій чи боргових зобов’язань;

(h) повідомлення про викуп публікується в порядку, встановленому законодавством кожної держави-члена, відповідно до статті 16.

Законодавство держав-членів повинне передбачати, що рішення, зазначені у статті 72(4) та (5) і статтях 73, 74, 78 та 81, повинні ухвалюватись принаймні більшістю не менше двох третин голосів, що надаються цінними паперами, або представленого підписного капіталу.

Однак законодавство держав-членів може встановлювати, що проста більшість голосів, зазначених у першому параграфі, є достатньою, якщо при цьому представлена принаймні половина підписного капіталу.

1. Держави-члени можуть відступати від першого параграфа статті 48, першого речення статті 60(1)(a) і статей 68, 69 та 72, якщо такі відступи необхідні для ухвалення чи застосування положень, спрямованих на заохочення участі працівників чи інших груп осіб, визначених національним законодавством, у капіталі підприємств.

2. Держави-члени можуть вирішити не застосовувати перше речення статті 60(1)(a) і статей 73, 74 та 79-82 до компаній, заснованих відповідно до спеціального закону, що випускають як капітальні акції, так і акції працівників, при цьому останні випускаються працівникам компанії як органу, що представлений на загальних зборах акціонерів делегатами, що мають право голосу.

3. Держави-члени повинні забезпечити, щоб стаття 49, статті 58(1) і 68(1), (2) та (3), перший підпараграф статті 70(2), статті 72-75, 79, 80 та 81 не застосовувались у випадку використання інструментів, повноважень та механізмів урегулювання, передбачених розділом IV Директиви Європейського Парламенту і Ради 2014/59/ЄС (- 9).

4. Держави-члени відступають від статті 58(1), статті 68, статей 72, 73 та 74, пункту (b) статті 79(1), статті 80(1) і статті 81, якщо та поки такі відступи необхідні для запровадження запобіжних заходів з реструктуризації, передбачених Директивою Європейського Парламенту і Ради (ЄС) 2019/1023 (- 10).

Перший підпараграф не обмежує принцип однакового ставлення до акціонерів.

Для цілей виконання цієї глави законодавство держав-членів повинне забезпечувати однакове ставлення до всіх акціонерів, що перебувають в однаковому становищі.

Держави-члени можуть вирішити не застосовувати пункти (g), (i), (j) та (k) статті 4 до компаній, що вже існують на дату набуття чинності підзаконних нормативно-правових актів та адміністративних положень, ухвалених на виконання Директиви Ради 77/91/ЄЕС (- 11).

1. Дія цієї глави поширюється на перетворення компаній з обмеженою відповідальністю, що засновані відповідно до законодавства держави-члена та мають зареєстрований офіс, головний офіс або основне місце діяльності в Союзі, на компанії з обмеженою відповідальністю, що регулюються законодавством іншої держави-члена.

2. Дія цієї глави не поширюється на транскордонне перетворення компанії, предметом діяльності якої є колективне інвестування капіталу, що надається громадськістю, яка діє згідно з принципом диверсифікації ризиків і підрозділи якої на вимогу власників прямо чи опосередковано викуплені з активів цієї компанії. Заходи, вжиті такою компанією для забезпечення того, щоб біржова вартість її підрозділів суттєво не відрізнялася від чистої вартості її активів, вважаються рівнозначними такому викупу.

3. Держави-члени забезпечують, щоб дія цієї глави не поширювалася на компанії, щодо яких існують будь-які з таких обставин:

(a) компанія перебуває у стані ліквідації та почала розподіляти активи своїм учасникам;

(b) до компанії застосовуються інструменти, повноваження та механізми врегулювання, передбачені розділом IV Директиви 2014/59/ЄС.

4. Держави-члени можуть вирішити не застосовувати цю главу до компаній, щодо яких:

(a) розпочато провадження у справі про банкрутство або вживаються запобіжні заходи з реструктуризації;

(b) розпочато процедуру ліквідації, відмінну від процедури, зазначеної в пункті (a) параграфа 3, або

(c) вживаються заходи із запобігання кризовому стану, що їх означено в пункті (101) статті 2(1) Директиви 2014/59/ЄС.

Для цілей цієї глави:

(1) "компанія" означає компанію з обмеженою відповідальністю зазначеного в додатку II виду, що здійснює транскордонне перетворення;

(2) "транскордонне перетворення" означає операцію, в рамках якої компанія, що не припинена і не перебуває у процесі ліквідації, змінює організаційно-правову форму, що в ній вона зареєстрована в державі-члені вибуття, на вказану в додатку II організаційно-правову форму держави-члена призначення і переносить принаймні свій зареєстрований офіс до держави-члена призначення, зберігаючи свою правосуб’єктність;

(3) "держава-член вибуття" означає державу-член, що в ній компанія була зареєстрована до транскордонного перетворення;

(4) "держава-член призначення" означає державу-член, що в ній зареєстрована перетворена компанія в результаті транскордонного перетворення;

(5) "перетворена компанія" означає компанію, засновану в державі-члені призначення в результаті транскордонного перетворення.

Відповідно до права Союзу, законодавство держави-члена вибуття регулює ті частини процедур та формальностей, що повинні бути дотримані у зв’язку з транскордонним перетворенням, щоб отримати свідоцтво про попереднє схвалення перетворення, а законодавство держави-члена призначення регулює ті частини процедур та формальностей, що повинні бути дотримані після отримання свідоцтва про попереднє схвалення перетворення.

Адміністративний орган або орган управління компанії розробляє проект умов транскордонного перетворення. Проект умов транскордонного перетворення повинен включати принаймні такі дані:

(a) організаційно-правова форма та назва компанії в державі-члені вибуття і розташування її зареєстрованого офісу в такій державі-члені;

(b) організаційно-правова форма та назва, запропоновані для перетвореної компанії в державі-члені призначення і запропоноване розташування її зареєстрованого офісу в такій державі-члені;

(c) установчий документ компанії в державі-члені призначення, у відповідних випадках, та, якщо він викладений в окремому документі, статут;

(d) запропонований приблизний графік проведення транскордонного перетворення;

(e) права, надані перетвореною компанією учасникам, що користуються спеціальними правами, або власникам відмінних від акцій цінних паперів, що представляють капітал компанії, або запропоновані щодо них заходи;

(f) будь-які запропоновані кредиторам засоби захисту, такі як гарантії або застави;

(g) будь-які особливі переваги, надані членам адміністративних, керівних, наглядових чи контрольних органів компанії;

(h) чи отримувала будь-які заохочення або субсидії компанія в державі-члені вибуття протягом попередніх п’яти років;

(i) детальна інформація про запропоновану грошову компенсацію для учасників відповідно до статті 86i;

(j) можливий вплив транскордонного перетворення на зайнятість;

(k) у відповідних випадках, інформація про процедури, за якими визначається порядок залучення працівників до визначення їхніх прав на участь у перетвореній компанії відповідно до статті 86l.

1. Адміністративний орган або орган управління компанії складає звіт для учасників та працівників, що роз’яснює та обґрунтовує юридичні та економічні аспекти транскордонного перетворення, а також роз’яснює наслідки транскордонного перетворення для працівників.

Зокрема, в ньому повинні пояснюватись наслідки транскордонного перетворення для майбутньої діяльності компанії.

2. Звіт також повинен включати розділ для учасників та розділ для працівників.

Компанія може вирішити скласти один звіт, що містить ці два розділи, або скласти окремі звіти для учасників та працівників відповідно, що містять відповідний розділ.

3. У розділі звіту для учасників пояснюється, зокрема, таке:

(a) грошова компенсація та метод, що використовується для визначення грошової компенсації;

(b) наслідки транскордонного перетворення для учасників;

(c) права та засоби правового захисту, передбачені для учасників згідно зі статтею 86i.

4. Розділ звіту для учасників не вимагається, якщо всі учасники компанії погодилися відмовитися від цієї вимоги. Держави-члени можуть виключити компанії з єдиним учасником зі сфери дії положень цієї статті.

5. У розділі звіту для працівників пояснюється, зокрема, таке:

(a) наслідки транскордонного перетворення для трудових відносин, а також, у відповідних випадках, будь-які заходи для охорони цих відносин;

(b) будь-які значні зміни в чинних умовах зайнятості або в розташуванні місць ведення господарської діяльності компанії;

(c) як чинники, зазначені в пунктах (a) та (b), впливають на будь-які дочірні підприємства компанії.

6. Звіт або звіти надаються в будь-якому випадку в електронній формі, а в разі наявності проекту умов транскордонного перетворення - разом із ним, учасникам та представникам працівників або, якщо таких представників немає, самим працівникам не менше ніж за шість тижнів до дати проведення загальних зборів, зазначених у статті 86h.

7. Якщо адміністративний або управлінський орган компанії своєчасно отримує висновок щодо інформації, зазначеної в параграфах 1 та 5, від представників працівників або, якщо таких представників немає, від самих працівників, як це передбачено національним законодавством, учасники повинні бути повідомлені про це, а такий висновок додається до звіту.

8. Розділ звіту для працівників не вимагається, якщо в компанії та на її дочірніх підприємствах, якщо такі є, немає інших працівників, крім тих, що входять до складу адміністративного органу чи органу управління.

9. Якщо відповідно до параграфа 4 було заявлено відмову від розділу звіту для учасників, зазначеного в параграфі 3, а розділ для працівників, згаданий у параграфі 5, не вимагається відповідно до параграфа 8, то звіт не вимагається.

10. Параграфи 1-9 цієї статті не обмежують відповідні інформаційні та консультаційні права і процедури, передбачені на національному рівні, після транспозиції директив 2002/14/ЄС та 2009/38/ЄС.

1. Держави-члени забезпечують вивчення незалежним експертом проекту умов транскордонного перетворення та складення ним звіту для учасників. Такий звіт надається учасникам не менше ніж за один місяць до дати проведення загальних зборів, зазначених у статті 86h. Залежно від законодавства держави-члена експертом може бути фізична або юридична особа.

2. Згаданий у параграфі 1 звіт повинен у будь-якому разі включати думку експерта щодо відповідності грошової компенсації. Оцінюючи грошову компенсацію, експерт повинен враховувати будь-яку ринкову ціну акцій компанії до оголошення пропозиції про перетворення або вартості компанії без урахування впливу запропонованого перетворення, визначеного відповідно до загальноприйнятих методів оцінювання. У звіті принаймні:

(a) зазначається метод або методи, що використовуються для визначення пропонованої грошової компенсації;

(b) зазначається, чи застосовуваний метод або методи є прийнятними для оцінювання грошової компенсації, вказується вартість, отримана внаслідок застосування таких методів, і висловлюється думка про відносну важливість таких методів при розраховуванні визначеної вартості; та

(c) описуються будь-які особливі труднощі, що виникли у процесі оцінювання.

Експерт має право отримати від компанії всю інформацію, необхідну для виконання обов’язків експерта.

3. Ані вивчення проекту умов транскордонного перетворення незалежним експертом, ані звіт незалежного експерта не вимагається, якщо всі учасники компанії погодились на це.

Держави-члени можуть виключити компанії з єдиним учасником зі сфери дії цієї статті.

1. Держави-члени забезпечують розкриття компанією та оприлюднення в реєстрі держави-члена вибуття щонайменше за один місяць до дати проведення загальних зборів, зазначених у статті 86h, таких документів:

(a) проект умов транскордонного перетворення; та

(b) повідомлення, що інформує учасників, кредиторів та представників працівників компанії, або, якщо таких представників немає, самих працівників про те, що вони можуть надати компанії не пізніше ніж за п’ять робочих днів до дати проведення загальних зборів коментарі до проекту умов транскордонного перетворення.

Держави-члени можуть вимагати розкриття звіту незалежного експерта і його оприлюднення в реєстрі.

Держави-члени повинні забезпечити можливість для компанії виключати конфіденційну інформацію зі звіту незалежного експерта, що підлягає розкриттю.

Документи, розкриті відповідно до цього параграфа, також повинні бути доступними через систему взаємозв’язку реєстрів.

2. Держави-члени можуть звільнити компанію від зобов’язання розкриття, зазначеного в параграфі 1 цієї статті, якщо протягом безперервного періоду, що починається щонайменше за один місяць до дати, встановленої як дата проведення загальних зборів, зазначених у статті 86h, і закінчується не раніше завершення таких зборів, ця компанія на своєму вебсайті надає громадськості безкоштовний доступ до документів, згаданих у параграфі 1 цієї статті.

Однак держави-члени не повинні обумовлювати таке звільнення будь-якими вимогами чи обмеженнями, крім тих, що необхідні для забезпечення безпеки вебсайту та автентичності документів і що пропорційні досягненню таких цілей.

3. Якщо компанія надає доступ до проекту умов транскордонного перетворення відповідно до параграфа 2 цієї статті, вона подає до реєстру держави-члена вибуття щонайменше за один місяць до дати проведення загальних зборів, зазначених у статті 86h, таку інформацію:

(a) організаційно-правова форма та назва компанії та розташування її зареєстрованого офісу в державі-члені вибуття й організаційно-правова форма та назва, запропоновані для перетвореної компанії в державі-члені призначення і запропоноване розташування її зареєстрованого офісу в такій державі-члені;

(b) реєстр, що до нього подаються документи згідно зі статтею 14 стосовно компанії, та її реєстраційним номер у цьому реєстрі;

(c) інформація про заходи, вжиті для реалізації прав кредиторів, працівників та учасників; та

(d) дані про вебсайт, що на ньому доступні онлайн та безкоштовно проект умов транскордонного перетворення, зазначене в параграфі 1 повідомлення, звіт незалежного експерта та повна інформація про зазначені в пункті (c) цього параграфа заходи.

Реєстр держави-члена вибуття повинен зробити загальнодоступною інформацію, згадану в пунктах (a)-(d) першого підпараграфа.

4. Держави-члени забезпечують, щоб вимоги, зазначені в параграфах 1 та 3, могли бути виконані повністю в режимі онлайн без необхідності для заявників особисто з’являтися в будь-якому компетентному органі держави-члена вибуття, згідно з відповідними положеннями глави III розділу I.

5. Держави-члени можуть вимагати на додаток до розкриття відповідно до параграфів 1, 2 та 3 цієї статті, щоб проект умов транскордонного перетворення або інформація, зазначена в параграфі 3 цієї статті, була опублікована в їхньому офіційному національному виданні або через центральну електронну платформу відповідно до статті 16(3). У цьому випадку держави-члени забезпечують, щоб реєстр передав відповідну інформацію національному офіційному виданню або центральній електронній платформі.

6. Держави-члени забезпечують безкоштовну доступність для громадськості документації, зазначеної в параграфі 1, або інформації, зазначеної в параграфі 3, через систему взаємозв’язку реєстрів.

Держави-члени також забезпечують, щоб будь-які платежі, що їх стягують реєстри з компанії за розкриття, передбачене в параграфах 1 та 3, та, у відповідних випадках, за опублікування згідно з параграфом 5, не перевищували собівартість надання таких послуг.

1. Після розгляду звітів, зазначених у статтях 86e та 86f, у відповідних випадках, думок працівників, поданих відповідно до статті 86e, та коментарів, поданих відповідно до статті 86g, загальні збори компанії повинні ухвалити рішення про те, чи затверджувати проект умов транскордонного перетворення та чи ухвалювати установчий документ і, якщо він викладений в окремому документі, статут.

2. Загальні збори компанії можуть залишати за собою право обумовити здійснення транскордонного перетворення прямим схваленням ними заходів, передбачених у статті 86l.

3. Держави-члени забезпечують, щоб для затвердження проекту умов транскордонного перетворення та будь-яких змін до такого проекту вимагалася більшість не менше двох третин, але не більше 90% голосів, що надаються акціями або підписним капіталом, представленим на загальних зборах. У будь-якому випадку гранична частка голосів не повинна перевищувати граничну частку, встановлену національним законодавством для затвердження транскордонних злиттів.

4. Якщо будь-який пункт проекту умов транскордонного перетворення або будь-яка поправка до установчого документа компанії, що проводить перетворення, призводить до збільшення економічних зобов’язань учасника перед компанією або третіми особами, держави-члени можуть вимагати, за таких конкретних обставин, щоб такий пункт або поправка до установчого документа була затверджена відповідним учасником, за умови що такий учасник не може здійснювати права, передбачені у статті 86i.

5. Держави-члени забезпечують, щоб рішення загальних зборів про затвердження транскордонного перетворення не могло бути оскаржене виключно на таких підставах:

(a) грошова компенсація, згадана в пункті (i) статті 86d, була встановлена в невідповідному розмірі; або

(b) інформація, надана стосовно грошової компенсації, зазначеної в пункті (a), не відповідала вимогам законодавства.

1. Держави-члени забезпечують, щоб принаймні учасники компанії, що проголосували проти затвердження проекту умов транскордонного перетворення, мали право відчужити свої акції за адекватну грошову компенсацію на умовах, що викладені в параграфах 2-5.

Держави-члени можуть також передбачити наявність в інших учасників компанії права, зазначеного в першому підпараграфі.

Держави-члени можуть вимагати, щоб пряме заперечення проти проекту умов транскордонного перетворення, намір учасників здійснити своє право відчуження своїх акцій або і таке заперечення, і такий намір були належним чином задокументовані не пізніше проведення загальних зборів, зазначених у статті 86h. Держави-члени можуть дозволяти, щоб запис заперечення проти проекту умов транскордонного перетворення вважався належною документацією голосу "проти".

2. Держави-члени встановлюють строк, протягом якого учасники, зазначені в параграфі 1, повинні заявити компанії про своє рішення здійснити право відчуження своїх акцій. Цей строк не повинен перевищувати одного місяця після проведення загальних зборів, зазначених у статті 86h. Держави-члени забезпечують, щоб компанія надавала електронну адресу для отримання такої заяви в електронній формі.

3. Держави-члени також встановлюють строк, протягом якого повинна бути виплачена грошова компенсація, визначена у проекті умов транскордонного перетворення. Цей строк не повинен закінчуватися пізніше двох місяців після набуття чинності транскордонним перетворенням відповідно до статті 86q.

4. Держави-члени забезпечують, щоб будь-які учасники, що заявили про своє рішення здійснити право відчуження своїх акцій, але вважають, що запропонована компанією грошова компенсація не була встановлена у відповідному розмірі, мали право вимагати сплати додаткової грошової компенсації в компетентному органі, наділеному відповідними повноваженнями національним законодавством. Держави-члени встановлюють строк для пред’явлення вимоги про сплату додаткової грошової компенсації.

Держави-члени можуть передбачати, щоб остаточне рішення про надання додаткової грошової компенсації було дійсним для всіх учасників, що заявили про своє рішення здійснити право відчуження своїх акцій відповідно до параграфа 2.

5. Держави-члени забезпечують, щоб зазначені в параграфах 1-4 права регулювались законодавством держави-члена вибуття і щоб така держава-член вибуття мала виключну компетенцію вирішувати будь-які спори, пов’язані з такими правами.

1. Держави-члени повинні забезпечити належну систему захисту інтересів кредиторів, чиї вимоги були заявлені до розкриття проекту умов транскордонного перетворення, і при цьому строк сплати за такими вимогами не настав на момент такого розкриття.

Держави-члени забезпечують, щоб кредитори, незадоволені гарантіями, запропонованими у проекті умов транскордонного перетворення згідно з пунктом (f) статті 86d, могли звертатися протягом трьох місяців після розкриття проекту умов транскордонного перетворення, про яке йдеться у статті 86g, до відповідного адміністративного чи судового органу для отримання належних гарантій, за умови що такі кредитори можуть довести, що транскордонне перетворення ставить під загрозу задоволення їхніх вимог і що вони не отримали належних гарантій від компанії.

Держави-члени забезпечують, щоб гарантії були обумовлені набранням чинності транскордонним перетворенням відповідно до статті 86q.

2. Держави-члени можуть вимагати, щоб адміністративний орган або орган управління компанії надав декларацію, що містить достовірну інформацію про її поточний фінансовий стан на дату не більше ніж за один місяць до розкриття такої декларації. У декларації зазначається, що на підставі інформації, наявної в адміністративного органу чи органу управління компанії на дату складення цієї декларації, та після належного з’ясування обставин такому адміністративному органу чи органу управління невідомо про будь-яку причину, з якої компанія після набуття чинності перетворенням не змогла б виконувати свої зобов’язання у встановлений для їх виконання строк. Декларація підлягає розкриттю разом із проектом умов транскордонного перетворення відповідно до статті 86g.

3. Параграфи 1 і 2 не обмежують застосування права держави-члена вибуття щодо задоволення або забезпечення майнових або немайнових зобов’язань перед органами публічної влади.

4. Держави-члени забезпечують, щоб кредитори, що їхні вимоги пред’явлено до розкриття проекту умов транскордонного перетворення, могли подати судовий позов проти компанії також у державі-члені вибуття протягом двох років після дати набуття чинності перетворенням, без обмеження правил щодо підсудності, що передбачені союзним або національним законодавством чи договором. Можливість подання такого судового позову повинна існувати додатково до інших правил щодо вибору юрисдикції, застосовних відповідно до союзного законодавства.

1. Держави-члени забезпечують дотримання інформаційних та консультаційних прав працівників у зв’язку з транскордонним перетворенням і здійснення таких прав згідно з положеннями Директиви 2002/14/ЄС та, що стосується підприємств або груп підприємств, що провадять діяльність у масштабах усієї Спільноти, згідно з Директивою 2009/38/ЄС. Держави-члени можуть вирішити, що інформаційні та консультаційні права працівників поширюються на працівників компаній, відмінних від тих, що зазначені у статті 3(1) Директиви 2002/14/ЄС.

2. Незважаючи на статтю 86e(7) та пункт (b) статті 86g(1), держави-члени забезпечують дотримання інформаційних та консультаційних прав працівників, принаймні до ухвалення рішення щодо проекту умов транскордонного перетворення або звіту, згаданого у статті 86e, залежно від того, котре з цих рішень буде ухвалено раніше, таким чином, щоб працівникам надавалась обґрунтована відповідь до проведення загальних зборів, зазначених у статті 86h.

3. Без обмеження будь-яких чинних положень або практик, що є сприятливішими для працівників, держави-члени визначають практичні умови здійснення інформаційних та консультаційних прав відповідно до статті 4 Директиви 2002/14/ЄС.

1. Без обмеження параграфа 2, на перетворену компанію поширюється дія чинних правил щодо участі працівників, якщо такі є, у державі-члені призначення.

2. Однак чинні правила щодо участі працівників, якщо такі є, у державі-члені призначення не застосовуються, якщо протягом шести місяців до розкриття проекту умов транскордонного перетворення середня кількість працівників компанії становить чотири п’ятих відповідної граничної кількості, встановленої законодавством держави-члена вибуття, що є передумовою для участі працівників у значенні пункту (k) статті 2 Директиви 2001/86/ЄС, або якщо законодавство держави-члена призначення не:

(a) передбачає щонайменше того самого рівня участі працівників, що існував у компанії до транскордонного перетворення та визначається на основі частки представників працівників серед членів адміністративного або наглядового органу чи їхніх комітетів або серед членів управлінської групи, що охоплює одиниці прибутку компанії, з урахуванням представництва працівників; або

(b) передбачає для працівників установ перетвореної компанії, розташованих в інших державах-членах, такої самої можливості здійснення прав на участь, що її мають ті працівники, що зайняті в державі-члені призначення.

3. У випадках, зазначених у параграфі 2 цієї статті, участь працівників у перетвореній компанії та їхня участь у визначенні таких прав регулюються державами-членами, mutatis mutandis та з урахуванням параграфів 4-7 цієї статті, відповідно до принципів та процедур, встановлених у статті 12(2) та (4) Регламенту (ЄС) № 2157/2001 і в таких положеннях Директиви 2001/86/ЄС:

(a) стаття 3(1), пункти (a)(i) та (b) статті 3(2), стаття 3(3), перші два речення статті 3(4) і стаття 3(5) та (7);

(b) стаття 4(1), пункти (a), (g) та (h) статті 4(2) і стаття 4(3) та (4);

(c) стаття 5;

(d) стаття 6;

(e) стаття 7(1), за виключенням другого абзацу пункту (b);

(f) статті 8, 10, 11 і 12; та

(g) пункт (a) частини 3 додатка.

4. Регулюючи принципи та процедури, зазначені в параграфі 3, держави-члени:

(a) надають спеціальному переговорному органу право ухвалювати рішення більшістю дві третини його членів, що представляють принаймні дві третини працівників, не починати переговори або припиняти вже розпочаті переговори та покладатися на правила участі, що чинні в державі-члені призначення;

(b) можуть, у разі застосування після попередніх переговорів стандартних правил участі та попри такі правила, ухвалювати рішення про обмеження частки представників працівників в адміністративному органі перетвореної компанії. Утім, якщо в компанії частка представників працівників становила принаймні одну третину адміністративного чи наглядового органу, таке обмеження ніколи не може призводити до зменшення частки представників працівників в адміністративному органі до рівня, нижчого за одну третину;

(c) повинні забезпечити, щоб правила участі працівників, що застосовувались раніше проведення транскордонного перетворення, продовжували застосовуватись до дати застосування будь-яких погоджених у подальшому правил або, за відсутності погоджених правил, до застосування стандартних правил відповідно до пункту (a) частини 3 додатка до Директиви 2001/86/ЄС.

5. Поширення прав участі на працівників перетвореної компанії, зайнятих в інших державах-членах, що згадані в пункті (b) параграфа 2, не тягне за собою будь-якого зобов’язання держав-членів, що вирішили це зробити, враховувати цих працівників при розраховуванні граничної кількості працівників, що обумовлює виникнення прав участі відповідно до національного законодавства.

6. Якщо перетворена компанія повинна керуватися системою участі працівників, відповідно до правил, зазначених у параграфі 2, вона повинна обрати організаційно-правову форму, що дає можливість здійснювати права участі.

7. Якщо перетворена компанія працює в рамках системи участі працівників, вона повинна вживати заходів для забезпечення захисту прав участі працівників у разі будь-якого подальшого перетворення, злиття чи поділу, транскордонного або внутрішнього, протягом чотирьох років після набуття чинності транскордонним перетворенням, застосовуючи mutatis mutandis правила, викладені в параграфах 1-6.

8. Компанія невідкладно повідомляє своїх працівників або їхніх представників про результати переговорів щодо участі працівників.

1. Держави-члени призначають суд, нотаріуса або інший орган чи органи, що компетентні контролювати законність транскордонних перетворень стосовно тих частин процедури, що регулюються законодавством держави-члена вибуття, та видавати свідоцтво про попереднє схвалення перетворення, що підтверджує дотримання всіх відповідних умов та належне виконання всіх процедур та формальностей у державі-члені вибуття (далі - "компетентний орган").

Таке виконання процедур та формальностей може включати задоволення або забезпечення майнових чи немайнових зобов’язань перед органами публічної влади або дотримання спеціальних галузевих вимог, у тому числі забезпечення зобов’язань, що виникають у зв’язку з процедурою, що триває.

2. Держави-члени забезпечують, щоб разом із заявою компанії про видачу свідоцтва про попереднє схвалення перетворення подавалося таке:

(a) проект умов транскордонного перетворення;

(b) звіт і доданий висновок, якщо такий є, що згадані у статті 86е, а також звіт, згаданий у статті 86f, якщо вони є в наявності;

(c) будь-які коментарі, подані відповідно до статті 86g(l); та

(d) інформація про затвердження загальними зборами, що зазначені у статті 86h.

3. Держави-члени можуть вимагати, щоб разом із заявою компанії про видачу свідоцтва про попереднє схвалення перетворення подавалася додаткова інформація, зокрема така:

(a) кількість працівників на момент складення проекту умов транскордонного перетворення;

(b) існування дочірніх підприємств та їхнє відповідне географічне розташування;

(c) інформація щодо виконання компанією зобов’язань перед органами публічної влади.

Для цілей цього параграфа компетентні органи можуть вимагати надання такої інформації від інших відповідних органів, якщо її не надала компанія.

4. Держави-члени забезпечують, щоб зазначена в параграфах 2 та 3 заява, у тому числі подання будь-якої інформації та документів, могли бути подані повністю в режимі онлайн без необхідності для заявників особисто з’являтися в будь-якому компетентному органі, згідно з відповідними положеннями глави III розділу I.

5. Стосовно дотримання правил щодо участі працівників, передбачених статтею 86l, компетентний орган держави-члена вибуття перевіряє, щоб проект умов транскордонного перетворення включав інформацію про процедури, за якими визначаються відповідні заходи, та про можливі варіанти таких заходів.

6. У рамках контролю, зазначеного в параграфі 1, компетентний орган перевіряє таке:

(a) усі документи та інформацію, що надані компетентному органу відповідно до параграфів 2 та 3;

(b) зазначення компанією того, що процедура, згадана у статті 86l(3) та (4), розпочалася, у відповідних випадках.

7. Держави-члени забезпечують, щоб контроль, зазначений у параграфі 1, здійснювався протягом трьох місяців із дати отримання документів та інформації щодо затвердження транскордонного перетворення загальними зборами компанії. Такий контроль призводить до одного з таких результатів:

(a) якщо встановлено, що транскордонне перетворення відповідає всім відповідним умовам і що всі необхідні процедури та формальності виконано, компетентний орган видає свідоцтво про попереднє схвалення перетворення;

(b) якщо встановлено, що транскордонне перетворення не відповідає всім відповідним умовам або що не всі необхідні процедури та формальності виконано, компетентний орган не видає свідоцтво про попереднє схвалення перетворення та повідомляє компанію про причини свого рішення; у цьому випадку компетентний орган може надати компанії можливість виконати відповідні умови або виконати процедури та формальності протягом відповідного строку.

8. Держави-члени забезпечують, щоб компетентний орган не видавав свідоцтво про попереднє схвалення перетворення, якщо буде встановлено відповідно до національного законодавства, що транскордонне перетворення переслідує неправомірні або шахрайські цілі, що призводять до ухилення від виконання вимог союзного або національного законодавства чи спрямовані на таке ухилення, або кримінальні цілі.

9. Якщо під час контролю, згаданого в параграфі 1, компетентний орган має серйозні сумніви, що свідчать про те, що транскордонне перетворення переслідує неправомірні або шахрайські цілі, що призводять до ухилення від виконання вимог союзного або національного законодавства чи спрямовані на таке ухилення, або кримінальні цілі, він повинен брати до уваги відповідні факти й обставини, наприклад, у відповідних випадках та за умови розгляду їх усіх у сукупності, характерні фактори, що стали відомі компетентному органу під час контролю, згаданого в параграфі 1, у тому числі внаслідок консультацій із відповідними органами. Оцінювання для цілей цього параграфа проводиться в кожному окремому випадку в порядку, що регулюється національним законодавством.

10. Якщо для цілей оцінювання згідно з параграфами 8 та 9 необхідно врахувати додаткову інформацію або провести додаткове розслідування, то передбачений у параграфі 7 тримісячний строк може бути продовжений не більше ніж на три місяці.

11. Якщо через складність транскордонної процедури неможливо провести оцінювання в передбачені в параграфах 7 та 10 строки, держави-члени забезпечують, щоб заявник був повідомлений про причини будь-якої затримки до закінчення таких строків.

12. Держави-члени забезпечують, щоб компетентний орган міг консультуватися з іншими відповідними органами, що компетентні в різних сферах, пов’язаних із транскордонним перетворенням, у тому числі з органами держави-члена призначення, та отримувати від цих органів та від компанії інформацію та документи, необхідні для контролю законності транскордонного перетворення, в рамках процедури, встановленої національним законодавством. Для цілей оцінювання компетентний орган може звертатися до незалежного експерта.

1. Держави-члени забезпечують надання свідоцтва про попереднє схвалення перетворення органам, згаданим у статті 86o(1), через систему взаємозв’язку реєстрів.

Держави-члени також забезпечують доступність свідоцтва про попереднє схвалення перетворення через систему взаємозв’язку реєстрів.

2. Доступ до свідоцтва про попереднє схвалення перетворення повинен бути безкоштовним для органів, згаданих у статті 86o(1), і для реєстрів.

1. Держави-члени призначають суд, нотаріуса або інший орган, компетентний контролювати законність транскордонного перетворення стосовно тієї частини процедури, що регулюється законодавством держави-члена призначення, та схвалювати транскордонне перетворення.

Такий орган, зокрема, забезпечує, щоб конвертована компанія дотримувалася положень національного законодавства про заснування та реєстрацію компаній та, у відповідних випадках, щоб умови участі працівників були визначені відповідно до статті 86l.

2. Для цілей параграфа 1 цієї статті компанія подає органу, згаданому в параграфі 1 цієї статті, проект умов транскордонного перетворення, затверджений загальними зборами, зазначеними у статті 86h.

3. Кожна держава-член забезпечує, щоб будь-яка заява компанії для цілей параграфа 1, включаючи подання будь-якої інформації та документів, могла бути подана повністю в режимі онлайн без необхідності для заявників особисто з’являтися в зазначеному в параграфі 1 органі, згідно з відповідними положеннями глави III розділу I.

4. Орган, зазначений у параграфі 1, затверджує транскордонне перетворення, як тільки він встановить, що всі відповідні умови та формальності були належним чином виконані в державі-члені призначення.

5. Свідоцтво про попереднє схвалення перетворення приймається зазначеним у параграфі 1 органом як остаточне підтвердження належного виконання відповідних процедур та формальностей до перетворення у державі-члені вибуття, без якого транскордонне перетворення не може бути схвалене.

1. Законодавство держави-члена вибуття і держави-члена призначення повинне визначати щодо відповідних територій таких держав, згідно зі статтею 16, порядок розкриття в їхніх реєстрах інформації про завершення транскордонного перетворення.

2. Держави-члени повинні забезпечити внесення до своїх реєстрів щонайменше такої інформації:

(a) у реєстрі держави-члена призначення - про те, що реєстрація перетвореної компанії є результатом транскордонного перетворення;

(b) у реєстрі держави-члена призначення - дата реєстрації перетвореної компанії;

(c) у реєстрі держави-члена вибуття - про те, що виключення компанії з реєстру є результатом транскордонного перетворення;

(d) у реєстрі держави-члена вибуття - дата виключення компанії з реєстру;

(e) у реєстрах держави-члена вибуття і держави-члена призначення відповідно - реєстраційний номер, назва та організаційно-правова форма компанії і реєстраційний номер, назва та організаційно-правова форма перетвореної компанії.

Реєстри надають загальний доступ до інформації, зазначеної в першому підпараграфі, через систему взаємозв’язку реєстрів.

3. Держави-члени забезпечують, щоб реєстр у державі-члені призначення повідомив реєстр у державі-члені вибуття через систему взаємозв’язку реєстрів про те, що транскордонне перетворення набуло чинності. Держави-члени також забезпечують негайне виключення компанії з реєстру після отримання такого повідомлення.

Законодавство держави-члена призначення повинне визначати дату набуття чинності транскордонним перетворенням. Ця дата повинна наставати після здійснення контролю, зазначеного у статтях 86m та 86o.

Починаючи з дати, зазначеної у статті 86q, транскордонне перетворення має такі наслідки:

(a) всі активи та зобов’язання компанії, включаючи всі договори, кредити, права та обов’язки, переходять до перетвореної компанії;

(b) учасники компанії продовжують бути учасниками перетвореної компанії, якщо тільки вони не відчужили свої акції згідно зі статтею 86i(1);

(c) права та обов’язки компанії, що виникають на підставі трудових договорів або трудових відносин та існують на дату набуття чинності транскордонним перетворенням, є правами та обов’язками перетвореної компанії.

1. Держави-члени встановлюють правила, що регулюють принаймні цивільну відповідальність незалежного експерта, відповідального за складення звіту, зазначеного у статті 86f.

2. Держави-члени повинні встановити правила для забезпечення того, щоб:

(a) експерт або юридична особа, від імені якої працює експерт, була незалежною від компанії, що подає заяву на видачу свідоцтва про попереднє схвалення перетворення, і не мала конфлікту інтересів з нею; та

(b) висновок експерта був неупередженим та об’єктивним і надавався з метою надання допомоги компетентному органу відповідно до вимог щодо незалежності та неупередженості, передбачених законодавством та професійними стандартами, що їхня дія поширюється на експерта.

Транскордонне перетворення, що набуло чинності згідно з процедурами транспонування цієї Директиви, не може бути визнане недійсним.

Перший параграф не впливає на повноваження держав-членів, у тому числі у сфері кримінального права, запобігання та боротьби з фінансуванням тероризму, права соціального забезпечення, оподаткування та правозастосування, вживати заходів та накладати штрафи відповідно до національного законодавства після дати набуття чинності транскордонним перетворенням.

1. Передбачені в цій главі заходи з узгодження застосовуються до законів, підзаконних нормативно-правових актів та адміністративних положень держав-членів щодо зазначених у додатку I видів компаній.

2. Держави-члени не зобов’язані застосовувати цю главу до кооперативів, заснованих у формі одного з видів компаній, зазначених у додатку I. Якщо в законодавстві держав-членів використана ця можливість, вони повинні вимагати, щоб такі компанії включали слово "кооператив" до всіх документів, зазначених у статті 26.

3. Держави-члени не зобов’язані застосовувати цю главу у випадках, коли щодо компанії або компаній, що придбаваються або припинять своє існування, проводиться процедура банкрутства, процедура, пов’язана з ліквідацією неплатоспроможних компаній, процедура реорганізації чи ліквідації за рішенням суду, процедура врегулювання заборгованості та аналогічні процедури.

4. Держави-члени забезпечують, щоб дія цієї глави не поширювалася на компанію або компанії, щодо яких застосовуються інструменти, повноваження та механізми врегулювання, передбачені розділом IV Директиви 2014/59/ЄС.

Держави-члени стосовно компаній, що регулюються їхнім національним законодавством, передбачають правила, що регулюють злиття шляхом придбання однієї чи більше компаній іншою компанією та злиття шляхом заснування нової компанії.

1. Для цілей цієї глави "злиття шляхом придбання" означає операцію, у результаті якої одна чи більше компаній припиняються без процедури ліквідації та передають іншій компанії всі свої активи та зобов’язання в обмін на випуск акціонерам придбаваної компанії або компаній акцій компанії, що придбаває, та грошову виплату, якщо така здійснюється, в розмірі не більше 10% номінальної вартості випущених таким чином акцій або, якщо вони не мають номінальної вартості, їхньої облікової номінальної вартості.

2. Законодавство держави-члена може передбачати, що злиття шляхом придбання також може бути здійснене, якщо одна чи більше придбаваних компаній перебувають у процесі ліквідації, але така можливість обмежується компаніями, що ще не почали розподіляти свої активи їхнім акціонерам.

1. Для цілей цієї глави "злиття шляхом заснування нової компанії" означає операцію, в результаті якої декілька компаній припиняються без процедури ліквідації та передають компанії, що її вони засновують, усі свої активи та зобов’язання в обмін на випуск своїм акціонерам акцій нової компанії та грошову виплату, якщо така здійснюється, у розмірі не більше 10% номінальної вартості випущених таким чином акцій або, якщо вони не мають номінальної вартості, їхньої облікової номінальної вартості.

2. Законодавство держави-члена може передбачати, що злиття шляхом заснування нової компанії також може бути здійснене, якщо одна чи більше компаній, що припиняють своє існування, перебувають у процесі ліквідації, але така можливість обмежується компаніями, що ще не почали розподіляти свої активи їхнім акціонерам.

1. Адміністративні органи або органи управління компаній, що беруть участь у злитті, складають проект умов злиття в письмовій формі.

2. У проекті умов злиття зазначається принаймні таке:

(a) вид, назва та зареєстрований офіс кожної з компаній, що беруть участь у злитті;

(b) пропорція обміну акцій та сума будь-якої грошової виплати;

(c) умови стосовно розподілу акцій компанії, що придбаває;

(d) дата, з якої володіння такими акціями дає право власникам на участь у прибутках, та будь-які особливі умови, що впливають на це право;

(e) дата, з якої операції придбаваної компанії повинні розглядатися для цілей бухгалтерського обліку як операції компанії, що придбаває;

(f) права, надані компанією, що придбаває, власникам акцій, що передбачають спеціальні права, та власникам відмінних від акцій цінних паперів, або запропоновані щодо них заходи;

(g) будь-яка особлива перевага, надана експертам, зазначеним у статті 96(1), та членам адміністративних, керівних, наглядових чи контрольних органів компаній, що беруть участь у злитті.

Проект умов злиття публікується в порядку, встановленому законодавством держав-членів згідно зі статтею 16 для кожної з компаній, що беруть участь у злитті, принаймні за один місяць до дати, на яку призначені загальні збори, що повинні ухвалити рішення щодо нього.

Будь-яка з компаній, що беруть участь у злитті, звільняється від зобов’язання опублікування, зазначеного у статті 16, якщо протягом безперервного періоду, що починається щонайменше за один місяць до дати, встановленої як дата проведення загальних зборів, що повинні ухвалити рішення про проект умов злиття, і закінчується не раніше завершення таких зборів, вона на своєму вебсайті надає громадськості безкоштовний доступ до проекту умов такого злиття. Держави-члени не повинні обумовлювати таке звільнення будь-якими вимогами чи обмеженнями, крім тих, що

необхідні для забезпечення безпеки вебсайту та автентичності документів, і можуть встановлювати такі вимоги чи обмеження, тільки якщо вони пропорційні досягненню таких цілей.

Як відступ від другого параграфа цієї статті, держави-члени можуть вимагати, щоб опублікування було здійснене через центральну електронну платформу, зазначену у статті 16(5). Як альтернатива держави-члени можуть вимагати, щоб таке опублікування було здійснене на будь-якому іншому вебсайті, визначеному ними для цієї мети. Якщо держави-члени скористаються однією з цих можливостей, вони забезпечують, щоб із компаній не стягувалася окрема плата за таке опублікування.

Якщо використовується вебсайт, що не є центральною електронною платформою, то посилання, що надає доступ до такого вебсайту, публікується на центральній електронній платформі щонайменше за один місяць до дати, на яку призначено загальні збори. Це посилання повинне включати дату опублікування проекту умов злиття на вебсайті та бути доступним для громадськості безкоштовно. З компаній не повинна стягуватися окрема плата за таке опублікування.

Викладена у третьому та четвертому параграфах заборона, що виключає стягнення з компаній окремої плати за опублікування, не впливає на здатність держав-членів перекладати на компанії витрати, пов’язані з центральною електронною платформою.

Держави-члени можуть вимагати, щоб компанії зберігали інформацію протягом певного строку після загальних зборів на своєму вебсайті або, у відповідних випадках, на центральній електронній платформі або іншому вебсайті, визначеному відповідною державою-членом. Держави-члени можуть визначити наслідки тимчасового порушення доступу до вебсайту або до центральної електронної платформи, спричиненого технічними або іншими чинниками.

1. Злиття потребує принаймні затвердження загальними зборами кожної з компаній, що бере участь у злитті. Законодавство держав-членів повинне передбачати, щоб для ухвалення такого рішення про затвердження вимагалася більшість не менше двох третин голосів, що надаються акціями або представленим підписним капіталом.

Однак законодавство держав-членів може передбачати, що проста більшість голосів, зазначених у першому підпараграфі, є достатньою, якщо при цьому представлена принаймні половина підписного капіталу. Більш того, у відповідних випадках, застосовуються правила, що регулюють внесення змін до установчого договору та статуту.

2. Якщо існує більше одного класу акцій, рішення щодо злиття ухвалюється окремим голосуванням принаймні акціонерами кожного класу, на чиї права впливає операція.

3. Таке рішення повинне стосуватись як затвердження проекту умов злиття, так і будь-яких змін до установчого договору та статуту, що необхідні у зв’язку зі злиттям.

Законодавство держави-члена не повинне обов’язково передбачати вимогу затвердження злиття загальними зборами компанії, що придбаває, якщо виконано такі умови:

(a) передбачене у статті 92 опублікування здійснено, стосовно компанії, що придбаває, щонайменше за один місяць до дати, встановленої як дата проведення загальних зборів придбаваної компанії чи компаній, що повинні ухвалити рішення про проект умов злиття;

(b) щонайменше за один місяць до дати, зазначеної в пункті (a), всі акціонери компанії, що придбаває, мають право ознайомитись із зазначеними у статті 97(1) документами в зареєстрованому офісі компанії, що придбаває;

(c) один чи більше акціонерів компанії, що придбаває, що володіють мінімальною часткою в підписному капіталі, мають право вимагати скликання загальних зборів компанії, що придбаває, для ухвалення рішення щодо затвердження злиття; така мінімальна частка не може бути встановлена в розмірі більше 5%. Однак держави-члени можуть передбачити виключення з цього розрахунку акцій, що не мають права голосу.

Для цілей пункту (b) першого параграфа застосовується стаття 97(2), (3) та (4).

1. Адміністративні органи або органи управління кожної з компаній, що беруть участь у злитті, складають докладний письмовий звіт, що пояснює проект умов злиття та містить виклад юридичних та економічних підстав для них, зокрема зазначає пропорцію обміну акцій.

У такому звіті також описуються будь-які особливі труднощі, що виникли у процесі оцінювання.

2. Адміністративні органи або органи управління кожної з компаній, що беруть участь, повинні інформувати загальні збори їхньої компанії, а також адміністративні органи або органи управління інших компаній, що беруть участь, щоб останні могли повідомити свої відповідні загальні збори про будь-яку істотну зміну в активах та зобов’язаннях у період між датою підготовки проекту умов злиття і датою проведення загальних зборів, що повинні ухвалити рішення щодо проекту умов злиття.

3. Держави-члени можуть передбачити, що звіт, зазначений у параграфі 1, та/або інформація, згадана в параграфі 2, не вимагаються, якщо всі акціонери та власники інших цінних паперів, що надають право голосу, кожної з компаній, що беруть участь у злитті, погодилися на це.

1. Один чи більше експертів, що діють від імені кожної з компаній, що беруть участь у злитті, але незалежно від них, та що призначаються або затверджуються судовим або адміністративним органом, вивчають проект умов злиття та складають письмовий звіт для акціонерів. Однак законодавство держав-членів може передбачати призначення одного чи більше незалежних експертів для всіх компаній, що беруть участь у злитті, якщо таке призначення проводить судовий чи адміністративний орган на спільну вимогу цих компаній. Залежно від законодавства кожної держави-члена такими експертами можуть бути фізичні або юридичні особи, компанії або фірми.

2. У звіті, зазначеному в параграфі 1, експерти в будь-якому випадку зазначають, чи є, на їхню думку, пропорція обміну акцій справедливою та обґрунтованою. У їхньому висновку принаймні:

(a) зазначається метод або методи, що використовуються для визначення пропонованої пропорції обміну акцій;

(b) зазначається, чи такий метод або методи є прийнятними у відповідному випадку, вказується вартість, отримана внаслідок застосування таких методів, і висловлюється думка про відносну важливість таких методів при розраховуванні визначеної вартості.

У звіті також описуються будь-які особливі труднощі, що виникли у процесі оцінювання.

3. Кожен експерт має право отримати від компаній, що беруть участь у злитті, усю відповідну інформацію та документи і провести всі необхідні розслідування.

4. Ані експертиза проекту умов злиття, ані експертний звіт не вимагається, якщо всі акціонери та власники інших цінних паперів, що надають право голосу, кожної з компаній, що беруть участь у злитті, погодилися на це.

1. Усі акціонери мають право на ознайомлення принаймні із зазначеними нижче документами в зареєстрованому офісі щонайменше за один місяць до дати, встановленої як дата проведення загальних зборів, що повинні ухвалити рішення про проект умов злиття:

(a) проект умов злиття;

(b) річна фінансова звітність та річні звіти компаній, що беруть участь у злитті, за попередні три фінансові роки;

(c) у відповідних випадках, бухгалтерський звіт, складений на дату не раніше першого дня третього місяця, що передує даті складення проекту умов злиття, якщо остання річна фінансова звітність стосується фінансового року, що закінчився більш ніж за шість місяців до такої дати;

(d) у відповідних випадках, зазначені у статті 95 звіти адміністративних органів або органів управління компаній, що беруть участь у злитті;

(e) у відповідних випадках, звіт, зазначений у статті 96(1).

Для цілей пункту (c) першого підпараграфа бухгалтерський звіт не вимагається, якщо компанія опублікує піврічний фінансовий звіт відповідно до статті 5 Директиви 2004/109/ЄС та надасть доступ до нього акціонерам згідно з цим параграфом. Крім того, держави-члени можуть передбачити, що бухгалтерський звіт не вимагається, якщо всі акціонери та власники інших цінних паперів, що надають право голосу, кожної з компаній, що беруть участь у злитті, погодилися на це.

2. Бухгалтерський звіт, передбачений пунктом (c) першого підпараграфа параграфа 1, складається із застосуванням тих самих методів та згідно з тією самою структурою, що й останній річний баланс.

Однак законодавство держави-члена може передбачати, що:

(a) проводити інвентаризацію товарно-матеріальних цінностей не обов’язково;

(b) наведені в останньому балансі оцінки повинні бути змінені тільки для того, щоб відповідати записам у бухгалтерських книгах; утім, урахуванню підлягає таке:

- проміжна амортизація та резерви,

- істотні зміни фактичної вартості, не відображені в книгах.

3. Кожен акціонер має право отримати на вимогу та безкоштовно копії всіх або, якщо він так бажатиме, деяких документів, зазначених у параграфі 1.

Якщо акціонер дав згоду на використання компанією електронних засобів передачі інформації, такі копії можуть бути надані електронною поштою.

4. Компанія звільняється від зобов’язання надати доступ до зазначених у параграфі 1 документів у своєму зареєстрованому офісі, якщо протягом безперервного періоду, що починається щонайменше за один місяць до дати, встановленої як дата проведення загальних зборів, що повинні ухвалити рішення про проект умов злиття, і закінчується не раніше завершення таких зборів, вона надає доступ до них на своєму вебсайті. Держави-члени не повинні обумовлювати таке звільнення будь-якими вимогами чи обмеженнями, крім тих, що необхідні для забезпечення безпеки вебсайту та автентичності документів, і можуть встановлювати такі вимоги чи обмеження, тільки якщо вони пропорційні досягненню таких цілей.

Параграф 3 не застосовується, якщо вебсайт дає акціонерам можливість протягом усього періоду, вказаного в першому підпараграфі цього параграфа, завантажувати і друкувати документи, зазначені в параграфі 1. Однак у такому випадку держави-члени можуть передбачити, що компанія повинна надавати доступ до таких документів у своєму зареєстрованому офісі для ознайомлення з ними акціонерів.

Держави-члени можуть вимагати, щоб компанії зберігали інформацію на своєму вебсайті протягом певного строку після загальних зборів. Держави-члени можуть визначити наслідки тимчасового порушення доступу до вебсайту, спричиненого технічними або іншими чинниками.

Захист прав працівників кожної з компаній, що беруть участь у злитті, регулюється відповідно до Директиви 2001/23/ЄС.

1. Законодавство держав-членів повинне передбачати належну систему захисту інтересів кредиторів компаній, що беруть участь у злитті, чиї вимоги були заявлені до опублікування проекту умов злиття, і при цьому строк сплати за такими вимогами не настав на момент такого опублікування.

Для цілей параграфа 1 законодавство держав-членів повинне принаймні передбачати, що такі кредитори мають право отримати належні гарантії, якщо фінансовий стан компаній, що беруть участь у злитті, робить такий захист необхідним та якщо такі кредитори ще не мають таких гарантій.

2. Держави-члени встановлюють умови захисту, передбаченого в параграфі 1 та в першому підпараграфі цього параграфа. У будь-якому випадку держави-члени забезпечують, щоб кредитори мали право звертатися до відповідного адміністративного чи судового органу для отримання відповідних гарантій, за умови що вони можуть довести, що злиття ставить під загрозу задоволення їхніх вимог і що від компанії не отримано належних гарантій.

3. Такий захист може бути різним для кредиторів компанії, що придбаває, і для кредиторів придбаваної компанії.

Без обмеження правил, що регулюють колективне здійснення їхніх прав, стаття 99 поширюється на позикодавців компаній, що беруть участь у злитті, за винятком випадків, коли злиття було схвалене зборами позикодавців, якщо такі збори передбачені національним законодавством, або позикодавцями індивідуально.

Власникам відмінних від акцій цінних паперів, що надають спеціальні права, повинні бути надані права в компанії, що придбаває, щонайменше еквівалентні тим правам, якими вони володіли у придбаваній компанії, за винятком випадків, коли зміна таких прав була затверджена зборами власників таких цінних паперів, якщо такі збори передбачені національним законодавством, або власниками таких цінних паперів індивідуально, чи за винятком випадків, коли власники мають право на викуп їхніх цінних паперів компанією, що придбаває.

1. Якщо законодавство держави-члена не передбачає судового чи адміністративного превентивного нагляду за законністю злиття або якщо такий нагляд не поширюється на всі правові акти, необхідні для злиття, то протокол загальних зборів, що ухвалюють рішення про злиття, та, у відповідних випадках, договір про злиття, укладений після таких загальних зборів, складаються і засвідчуються в належній правовій формі. У випадках, коли не вимагається схвалення злиття загальними зборами всіх компаній, що беруть участь у злитті, проект умов злиття складається і засвідчується в належній правовій формі.

2. Нотаріус або орган, компетентний складати і засвідчувати документ у належній правовій формі, перевіряє та підтверджує існування та законність правових актів та формальностей, що вимагаються від компанії, щодо якої діє такий нотаріус або орган, а також існування та законність проекту умов злиття.

Законодавство держав-членів повинне визначати дату набуття чинності злиттям.

1. Злиття підлягає опублікуванню в порядку, встановленому законодавством кожної держави-члена, відповідно до статті 16, стосовно кожної з компаній, що беруть участь у злитті.

2. Компанія, що придбаває, може самостійно виконати пов’язані з опублікуванням формальності стосовно придбаваної компанії чи компаній.

1. Злиття має такі наслідки ipso jure та одночасно:

(a) передача як між придбаваною компанією та компанією, що придбаває, так і, стосовно третіх осіб, компанії, що придбаває, всіх активів та зобов’язань придбаваної компанії;

(b) акціонери придбаваної компанії стають акціонерами компанії, що придбаває; та

(c) придбавана компанія припиняє існування.

2. Не проводиться обмін акцій компанії, що придбаває, на акції придбаваної компанії, що належать:

(a) самій компанії, що придбаває, або особі, що діє від власного імені, але в інтересах компанії, що придбаває; або

(b) самій придбаваній компанії або особі, що діє від власного імені, але в інтересах придбаваної компанії.

3. Викладене вище не впливає на законодавство держав-членів, що вимагає виконання спеціальних формальностей для того, щоб передача придбаваною компанією певних активів, прав та обов’язків була дійсною щодо третіх осіб. Компанія, що придбаває, може самостійно виконувати такі формальності, однак законодавство держав-членів може дозволяти придбаваній компанії продовжувати виконувати такі формальності протягом обмеженого строку, що, крім виняткових випадків, не може перевищувати шести місяців після дати набуття чинності злиттям.

Законодавство держав-членів повинне принаймні встановлювати правила, що регулюють цивільну відповідальність членів адміністративних органів або органів управління придбаваної компанії перед акціонерами цієї компанії за правопорушення, вчинені членами таких органів при підготуванні до злиття та здійсненні злиття.

Законодавство держав-членів повинне принаймні встановлювати правила, що регулюють цивільну відповідальність експертів, що складають для придбаваної компанії звіт, зазначений у статті 96(1), перед акціонерами цієї компанії за правопорушення, вчинені такими експертами при виконанні своїх обов’язків.

1. Законодавство держав-членів може передбачати правила щодо нікчемності злиття тільки згідно з такими умовами:

(a) нікчемність оголошується судовим рішенням;

(b) злиття, що набуло чинності згідно зі статтею 103, може бути визнане нікчемним, тільки якщо судовий чи адміністративний превентивний нагляд за його законністю не здійснювався, або якщо його не було оформлено та засвідчено в належній правовій формі, або якщо буде доведено, що рішення загальних зборів є нікчемним або оспорюваним відповідно до національного законодавства;

(c) процедура визнання нікчемності не може бути розпочата більш ніж через шість місяців після дати набуття чинності злиттям щодо особи, що заявляє про нікчемність, або якщо ситуація була виправлена;

(d) якщо можливо виправити дефект, що може призвести до нікчемності злиття, компетентний суд повинен надати компаніям, що беруть участь у злитті, строк для виправлення ситуації;

(e) судове рішення про оголошення злиття нікчемним публікується в порядку, встановленому законодавством кожної держави-члена, відповідно до статті 16;

(f) якщо законодавство держави-члена дозволяє третій особі оскаржувати таке судове рішення, зазначена особа може зробити це тільки протягом шести місяців після опублікування судового рішення в порядку, встановленому секцією 1 глави III розділу I;

(g) судове рішення про оголошення злиття нікчемним саме собою не впливає на дійсність зобов’язань перед компанією, що придбаває, або стосовно неї, що виникли до опублікування цього судового рішення та після дати набуття чинності злиттям; та

(h) компанії, що брали участь у злитті, несуть солідарну відповідальність за зобов’язаннями компанії, що придбаває, зазначеними в пункті (g).

2. Як відступ від пункту (a) параграфа 1, законодавство держави-члена може також передбачати визнання нікчемності злиття за рішенням адміністративного органу, якщо таке рішення може бути оскаржене до суду. Пункт (b) та пункти (d)-(h) параграфа 1 застосовуються за аналогією до адміністративного органу. Така процедура визнання нікчемності не може бути розпочата більш ніж через шість місяців після дати набуття чинності злиттям.

3. Законодавство держав-членів про нікчемність злиття, оголошену після здійснення будь-якого нагляду, відмінного від судового чи адміністративного превентивного нагляду за законністю, не зазнає впливу.