Шановні панове,

Терміни, що вживаються з великої літери у даному листі ("Лист про внесення змін") без тлумачення, мають визначення, надане їм у Фінансовій Угоді.

Ми посилаємося на запит у листі від Міністерства фінансів України від 30 вересня 2016 року № 31-19010-05-10/27591 щодо внесення певних змін до Фінансової Угоди, а саме, (i) подовження Останньої дати використання кредиту з 31 грудня 2016 року до 31 грудня 2020 року та (ii) включення нового компоненту до Проекту - прокладання ВОЛЗ через південний коридор електропередачі.

Ми погоджуємося подовжити Останню дату використання кредиту до 31 грудня 2020 року та додати новий компонент до Проекту - прокладання ВОЛЗ через південний коридор електропередачі - у відповідності до викладених умов та положень та за умови зміни Спреду у Фінансовій Угоді, як викладено далі. Ми також погоджуємося зробити необхідні наступні зміни до Технічного Опису, наведеного у додатку, а також, за результатами наших перемовин з Вами, до визначення Останньої дати використання кредиту, як детальніше викладено далі.

Відповідно до статті 12.05 "Зміни" Фінансової Угоди , до Фінансової Угоди вносяться наступні зміни, які вступають в силу з Дати набрання чинності:

a) визначення Останньої дати використання кредиту в пункті (16) Преамбули Фінансової Угоди видалено в повному обсязі та замість цього наступні слова вставлено:

"Остання дата використання Кредиту" означає 31 грудня 2020 року."

b) визначення Спреду в пункті (16) Преамбули Фінансової Угоди видалено в повному обсязі та замість цього наступні слова вставлено:

"Спред означає (i) для Траншів вибраних у 2014, 2015 та 2016 роках - 0,70 % (70 (сімдесят) базисних пунктів) річних; (ii) для Траншів вибраних у 2017 році або пізніше - 0,809 % (80.9 (вісімдесят крапка дев'ять) базисних пунктів) річних."

c) Стаття 1.02D "Рахунок вибірки" Фінансової Угоди має бути доповнена третім параграфом наступного змісту:

"Позичальник повинен забезпечити, щоб жоден український закон або підзаконний акт (включаючи будь-які нормативні акти Національного банку України) щодо валютних обмежень, ліцензування або конвертування валют не застосовувались до коштів Кредиту, включаючи без обмежень будь-які платежі підрядникам з будь-якого рахунку вибірки, належним чином призначеного для цілей впровадження Проекту."

d) Стаття 1.07 "Скасування після закінчення терміну дії Кредиту" Фінансової Угоди має бути видалена в повному обсязі та замість неї наступна Стаття 1.07 вставлена:

"Стаття 1.07 Скасування після закінчення терміну дії Кредиту

В дату, яка слідує за Останньою датою використання Кредиту, та якщо інше спеціально не узгоджено письмово з Банком, частина Кредиту, щодо якої не надано Акцепту вибірки згідно з підпунктом 1.02C пункту 1.02 статті 1, має бути автоматично анульована без будь-якого повідомлення, що надсилається Банком Позичальнику, та без виникнення відповідальності з боку будь-якої сторони".

(e) В статті 12.01 "Повідомлення іншій стороні" слова:

"вул. Комінтерну, 25".

видалено в повному обсязі та замість них наступні слова вставлено:

"вул. Симона Петлюри, 25".

(f) Частину A.1 "Технічний опис" Додатку A "Специфікація Проекту та звітність" Фінансової Угоди видалено в повному обсязі та заміно Додатком A.1, наведеним далі.

(g) В Частині A.2 "Проектна інформація, яка повинна надсилатися Банкові, та метод надсилання" Додатку A "Специфікація Проекту та звітність" Фінансової Угоди, таблиця

видалена в повному обсязі та замінена наступною таблицею:

(h) Додаток B "Визначення EURIBOR" Фінансової Угоди видалено в повному обсязі та заміно Додатком B, наведеним далі.

(i) Після Дати набрання чинності Позичальник може запросити вибірки тільки Траншів із зміною ставкою. Банк може здійснити вибірку тільки Траншів із зміною ставкою за Фінансовою Угодою.

j) Для уникнення будь-яких сумнівів, комісія за зобов'язання, передбачена статтею 1.09 Фінансової Угоди , буде і надалі безперервно застосовуватись до невибраної частини Кредиту.

Для уникнення будь-яких сумнівів, усі інші положення Фінансової Угоди:

i) залишаються чинними, дійсними і такими, що мають юридичну силу, та

ii) застосовуються без жодних застережень, відмов або обмежень, незважаючи на зміни, викладені у цьому листі.

Цей Лист про внесення змін регулюється та тлумачиться згідно з міжнародним публічним правом. Положення статті 11.01 "Законодавство, що застосовується" та 11.02 "Юрисдикція" Фінансової Угоди розповсюджуються та складають частину цього Листа про внесення змін з урахуванням необхідних доповнень (не порушуючи жодних інших умов) та із відповідним посиланням на цю Угоду як на цей Лист про внесення змін.

Незважаючи на будь-що сказане вище про зворотнє, нічого в цьому Листі про внесення змін або в домовленості, яка встановлюється прийняттям Позичальника цього Листа, не являє собою відмову, самозречення або іншої зміни будь-яких імунітетів, привілеїв чи пільг Банку.

Цей Лист про внесення змін не містить жодної згоди, відмови або поправки щодо будь-яких (визначених будь-яким чином) порушень чи невиконання зобов'язань за Фінансовою Угодою, які можуть виникнути в результаті будь-яких інших обставин у будь-який час, крім як щодо питань, які конкретно вказані в цьому документі.

Відображена в цьому Листі про внесення змін домовленість між сторонами застосовуватиметься тільки до тих конкретних пунктів, які згадуються. Така домовленість не містить жодної упередженої думки про жодні права, які Банк або Позичальник можуть мати тепер або у майбутньому стосовно будь-яких інших обставин або інших пунктів, крім тих конкретних питань, які згадуються в цьому документі (та існують на дату складання цього документу або в будь-який інший період).

Комісія за вищевказані внесені зміни не стягуватиметься Банком.

Будь-ласка, сповістіть про своє погодження із усіма наведеними змінами та положеннями шляхом парафування кожної сторінки цього Листа про внесення змін, підписавши та поставивши дату на усіх чотирьох оригіналах документу. Слідом за підписанням, будь-ласка, відправте рекомендованим листом або з кур'єром два підписані належним чином оригінали разом із копіями уповноважень на підпис тих осіб, що підписуватимуть від імені Позичальника, до Банку з позначкою "до уваги пана Гарса Грісбрука".