Кабінет Міністрів України

1. Передати Державній службі геології та надр повноваження з управління державними корпоративними правами Національної акціонерної компанії "Надра України".

2. Внести зміни до Статуту Національної акціонерної компанії "Надра України", затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 27 вересня 2000 р. N 1460 (Офіційний вісник України, 2000 р., N 39, ст. 1652; 2007 р., N 48, ст. 1985, N 69, ст. 2625; 2009 р., N 66, ст. 2283), виклавши його у редакції, що додається.

3. Внести до постанов Кабінету Міністрів України такі зміни:

1) пункт 2 постанови Кабінету Міністрів України від 14 липня 2000 р. N 1128 "Про утворення Національної акціонерної компанії "Надра України" (Офіційний вісник України, 2000 р., N 29, ст. 1222; 2004 р., N 7, ст. 402) виключити;

2) у постанові Кабінету Міністрів України від 12 липня 2005 р. N 568 "Про управління державними корпоративними правами Національної акціонерної компанії "Надра України" та відкритого акціонерного товариства "Науково-дослідний інститут "Вектор" і визнання таким, що втратив чинність, пункту 1 постанови Кабінету Міністрів України від 18 лютого 2004 р. N 183" (Офіційний вісник України, 2005 р., N 28, ст. 1640):

у назві та пункті 1 постанови слова "Національної акціонерної компанії "Надра України" та" виключити;

у пункті 2 слова "пакетом акцій "Національної акціонерної компанії "Надра України" та" виключити.

1. Національна акціонерна компанія "Надра України" (далі - Компанія) утворена на виконання Указу Президента України від 14 червня 2000 р. N 802 "Про заходи щодо підвищення ефективності управління підприємствами в галузі геології і розвідки надр".

2. Компанія є публічним акціонерним товариством.

3. Офіційне найменування Компанії:

повне:

українською мовою - публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Надра України";

російською мовою - публичное акционерное общество "Национальная акционерная компания "Надра Украины";

англійською мовою - public joint-stock company "National joint-stock company "Nadra Ukrayny";

скорочене:

українською мовою - Національна акціонерна компанія "Надра України";

російською мовою - Национальная акционерная компания "Надра Украины";

англійською мовою - National joint-stock company "Nadra Ukrayny".

4. Місцезнаходження Компанії: 03151, м. Київ, просп. Повітрофлотський, 54.

5. Компанія утворена з метою підвищення ефективності управління підприємствами галузі геології і розвідки надр, задоволення потреби держави в нарощуванні мінерально-сировинної бази та отримання прибутку шляхом провадження господарської діяльності.

6. Предметом діяльності Компанії є:

1) організація і проведення пошукових та геологорозвідувальних робіт в Україні та за її межами;

2) видобування та переробка корисних копалин;

3) забезпечення нарощування мінерально-сировинної бази держави як основи розвитку добувних та переробних галузей національної економіки;

4) геологічне, гідрогеологічне, інженерно-геологічне та еколого-геологічне вивчення навколишнього природного середовища, зокрема небезпечних геологічних явищ;

5) участь у:

реалізації державної політики в галузі геології і розвідки надр та формуванні цільових програм розвитку мінерально-сировинного комплексу;

формуванні та реалізації єдиної технічної політики, організації та координації науково-дослідних і проектно-конструкторських робіт, пов'язаних з виробництвом, розробленням та впровадженням нової техніки і передових технологій у сфері пошуку, розвідки та розробки родовищ корисних копалин, переробки мінеральної сировини, що виконуються дочірніми підприємствами;

реалізації міжнародних інвестиційних проектів;

6) здійснення лізингових операцій;

7) залучення інвестицій та реалізація інвестиційних проектів, пов'язаних з пошуком, розвідкою та розробкою родовищ корисних копалин, зокрема проведення конкурсів на залучення інвестицій у виконання пошукових, геологорозвідувальних, видобувних та інших робіт, що виконуються Компанією, її філіями, представництвами, іншими відокремленими структурними підрозділами, дочірніми підприємствами та господарськими товариствами, у статутному (складеному) капіталі яких Компанія володіє корпоративними правами, в межах виданих в установленому порядку спеціальних дозволів на користування надрами та/або ліцензій;

8) надання фінансової, організаційної та інжинірингової підтримки підприємствам галузі геології і розвідки надр;

9) організація виробництва необхідних для галузі обладнання, машин, механізмів і приладів, запасних частин та деталей до них;

10) здійснення проектування, геологічного супроводу та проведення геологічної експертизи проектів, пов'язаних з пошуком, розвідкою та розробкою родовищ корисних копалин, бурінням свердловин, будівництвом, розширенням, реконструкцією і технічним переоснащенням, як для дочірніх підприємств та господарських товариств, у статутному (складеному) капіталі яких Компанія володіє корпоративними правами, так і для інших суб'єктів господарювання за їх зверненням;

11) регіональне геологічне або спеціальне вивчення надр, виконання науково-дослідних, проектно-вишукувальних та проектно-конструкторських робіт;

12) здійснення відповідно до законодавства збирання, систематизації та зберігання геологічної інформації;

13) забезпечення підготовки пакетів геологічної інформації для розроблення та реалізації інвестиційних проектів дочірніми підприємствами та господарськими товариствами, у статутному (складеному) капіталі яких Компанія володіє корпоративними правами;

14) проведення на території України та за її межами маркетингових досліджень щодо визначення можливості задоволення потреби держави у корисних копалинах та мінеральній сировині;

15) забезпечення вивчення світового ринку геологічних послуг та організація участі дочірніх підприємств у тендерах, зокрема міжнародних, з проведення сервісних геологічних робіт, пошуку та розвідки родовищ корисних копалин;

16) вжиття заходів щодо підвищення ефективності пошукових та геологорозвідувальних робіт шляхом проведення аналізу, експертизи і узгодження програм робіт з геологічного вивчення надр, оцінки виробничих можливостей дочірніх підприємств та господарських товариств, у статутному (складеному) капіталі яких Компанія володіє корпоративними правами, перед одержанням ними спеціальних дозволів на користування надрами та/або ліцензій;

17) регулювання інвестиційної політики філій, представництв, інших відокремлених структурних підрозділів, дочірніх підприємств;

18) координація діяльності філій, представництв, інших відокремлених структурних підрозділів, дочірніх підприємств;

19) надання транспортно-експедиційних послуг;

20) провадження видавничої діяльності, надання поліграфічних послуг;

21) організація та проведення семінарів, конференцій, виставок та аукціонів з питань, що належать до предмета діяльності Компанії;

22) надання маркетингових, консультаційних та посередницьких послуг підприємствам галузі геології і розвідки надр.

Відповідно до мети, визначеної цим Статутом, Компанія може провадити інші види діяльності згідно із законодавством.

7. Роботи, що потребують спеціальних знань і допуску до державної таємниці, виконуються особами, підготовленими в установленому порядку, за наявності у них відповідного документа.

Захист державної таємниці Компанія здійснює відповідно до вимог Закону України "Про державну таємницю" та інших актів законодавства.

Відомості, пов'язані з виробництвом, технологічною інформацією, управлінням, фінансовою та іншою діяльністю Компанії, що не належать до державної таємниці, є комерційною таємницею Компанії.

Перелік відомостей, що є комерційною таємницею Компанії, а також порядок їх обліку, зберігання і видачі визначаються правлінням Компанії.

8. Компанія є юридичною особою.

Компанія набуває права юридичної особи з дня її державної реєстрації.

9. Компанія:

1) має самостійний баланс, рахунки в банках, печатку із своїм найменуванням, ідентифікаційним кодом, штампи, бланки, може мати фірмовий знак, а також знак для товарів і послуг та інші реквізити;

2) діє на принципах повної господарської самостійності і самоокупності, несе відповідальність за результати своєї господарської діяльності та виконання зобов'язань;

3) може набувати майнові та особисті немайнові права, нести обов'язки, вчиняти правочини відповідно до вимог законодавства та цього Статуту, бути позивачем та відповідачем в суді, у тому числі у відповідних юрисдикційних органах інших держав;

4) має право випускати (емітувати) цінні папери в установленому законодавством порядку;

5) самостійно планує свою господарську діяльність з урахуванням попиту на її продукцію (роботи, послуги) і провадить таку діяльність на підставі договорів;

6) може виступати виконавцем державного замовлення (контракту) з приросту запасів корисних копалин;

7) здійснює матеріально-технічне забезпечення власної діяльності шляхом самостійного укладення договорів, у тому числі через біржі та посередницькі організації;

8) реалізує власну продукцію (роботи, послуги), надає в оренду (користування) належне їй майно;

9) провадить зовнішньоекономічну діяльність відповідно до законодавства, мети і предмета діяльності Компанії, визначених цим Статутом.

10. Компанія відповідає за своїми зобов'язаннями всім належним їй майном.

Компанія не відповідає за зобов'язаннями акціонерів, дочірніх підприємств та господарських товариств, у статутному (складеному) капіталі яких Компанія володіє корпоративними правами.

Акціонери не відповідають за зобов'язаннями Компанії і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю Компанії лише у межах належних їм акцій Компанії.

11. Компанія має право в установленому законодавством порядку утворювати філії, представництва, інші відокремлені структурні підрозділи, бути засновником юридичних осіб (у тому числі дочірніх підприємств) як на території України, так і за її межами, наділяючи їх основними фондами та обіговими коштами.

12. Компанія разом з іншими суб'єктами господарювання може утворювати спілки, асоціації та інші об'єднання, залучати до роботи вітчизняних та іноземних спеціалістів, утворювати тимчасові робочі групи для виконання своїх статутних завдань.

13. Компанія згідно із законодавством самостійно:

визначає форми, системи, розміри та види оплати праці;

встановлює технічно обґрунтовані норми праці;

надає своїм працівникам додаткові відпустки;

визначає трудовий розпорядок.

Умови праці іноземних громадян та її оплати визначаються окремими трудовими договорами відповідно до законодавства.

14. Компанія має право вносити відповідним центральним органам виконавчої влади пропозиції щодо прийняття нормативно-правових актів з метою підвищення ефективності функціонування галузі геології і розвідки надр.

15. Компанія у своїй діяльності керується Конституцією і законами України, актами Президента України, Кабінету Міністрів України, іншими актами законодавства та цим Статутом.

16. Засновником Компанії є держава в особі Кабінету Міністрів України.

17. Акціонерами Компанії є:

держава в особі Держгеонадр - до прийняття в установленому порядку рішення про приватизацію пакета акцій Компанії та в особі Фонду державного майна - після передачі йому пакета акцій Компанії, визначеного для продажу згідно з рішенням про приватизацію;

фізичні та юридичні особи, що набули право власності на акції Компанії відповідно до законодавства.

18. Кожною простою акцією Компанії її власнику-акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право на:

1) участь в управлінні Компанією;

2) отримання дивідендів;

3) отримання у разі ліквідації Компанії частини її майна або частини вартості такого майна;

4) отримання інформації про господарську діяльність Компанії.

Акціонер - власник простих акцій має переважне право на придбання акцій у процесі їх приватного розміщення в установленому законодавством порядку.

Акціонери мають інші права, передбачені законодавством та цим Статутом.

19. Акціонери зобов'язані:

1) дотримуватися вимог цього Статуту, інших внутрішніх документів Компанії;

2) виконувати рішення загальних зборів, інших органів Компанії;

3) виконувати свої зобов'язання перед Компанією, у тому числі ті, що пов'язані з майновою участю;

4) оплачувати акції у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені законодавством і цим Статутом;

5) не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Компанії.

Додаткові обов'язки акціонерів Компанії (у тому числі обов'язок участі у загальних зборах та відповідальність за його невиконання) передбачаються в окремому договорі між акціонерами.

Акціонери мають також інші обов'язки, передбачені законами.

20. Майно Компанії складається з основних засобів, обігових коштів, акцій (часток, паїв) у статутному (складеному) капіталі господарських товариств, а також інших активів, відображених у бухгалтерському балансі Компанії.

21. Майно Компанії формується за рахунок:

1) майна, переданого засновником до статутного капіталу Компанії;

2) продукції, виробленої Компанією в результаті провадження власної господарської діяльності, майна та майнових прав, набутих у процесі господарської діяльності;

3) доходів, отриманих в результаті провадження господарської діяльності, включаючи доходи, отримані від реалізації цінних паперів і корпоративних прав, провадження господарської діяльності дочірніми підприємствами та доходів (дивідендів) від володіння корпоративними правами та цінними паперами;

4) коштів, майнових і немайнових прав, цінних паперів, іншого майна, що надходять від оплати акцій;

5) майна, що не увійшло до статутного капіталу Компанії, та передане засновником на праві господарського відання;

6) кредитів, позик;

7) майна, отриманого в найм (користування);

8) іншого майна, набутого на законних підставах.

22. Здійснюючи право власності, Компанія володіє, користується та розпоряджається належним їй майном і вчиняє стосовно нього будь-які дії, що не суперечать закону та меті діяльності Компанії.

Компанія несе ризик випадкового знищення та пошкодження майна, що є її власністю.

23. Майно, передане засновником до статутного капіталу Компанії, може відчужуватися у порядку, встановленому законодавством та цим Статутом.

У період до проведення перших загальних зборів, які скликаються після прийняття рішення про приватизацію пакета акцій Компанії, правочини щодо майна Компанії, переданого до її статутного капіталу засновником, вчиняються за рішенням Держгеонадр.

24. Компанія використовує державне майно, що не підлягає приватизації, відповідно до законодавства.

25. Статутний капітал Компанії сформовано за рахунок внесків її засновника і становить 739 295 625,25 гривні.

26. Статутний капітал Компанії поділяється на 2 957 182 501 просту іменну акцію номінальною вартістю 0,25 гривні кожна.

27. Статутний капітал Компанії після оплати в повному обсязі усіх раніше випущених акцій вартістю не нижче номінальної може бути збільшено за рішенням загальних зборів шляхом:

розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості;

підвищення номінальної вартості акцій.

28. Зменшення статутного капіталу Компанії провадиться шляхом:

зменшення номінальної вартості акцій;

анулювання раніше викуплених Компанією акцій та зменшення їх загальної кількості.

29. Рішення про збільшення або зменшення статутного капіталу Компанії приймається у порядку, встановленому законодавством та цим Статутом.

30. Акція Компанії посвідчує корпоративні права акціонера щодо Компанії.

31. Компанія здійснює розміщення простих іменних акцій в порядку, встановленому законодавством.

32. Засновник Компанії, який володіє 100 відсотками її акцій, не може відчужувати належні йому акції до прийняття в установленому порядку рішення про приватизацію пакета акцій Компанії.

Після прийняття рішення про приватизацію пакета акцій Компанії засновник передає Фонду державного майна пакет акцій, призначений для продажу. Водночас до Фонду державного майна переходять усі права та обов'язки акціонера на переданий для продажу пакет акцій.

33. Реалізація акцій Компанії провадиться за їх ринковою вартістю, крім випадків, передбачених законом.

Оплата акцій здійснюється:

коштами;

майновими і немайновими правами, що мають грошову вартість;

цінними паперами (крім боргових емісійних цінних паперів, емітентом яких є набувач, та векселів);

іншим майном.

34. Компанія має право здійснювати розміщення інших цінних паперів відповідно до законодавства та цього Статуту.

Рішення про розміщення цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів Компанії, приймається загальними зборами.

35. Акції Компанії існують в бездокументарній формі.

36. Прибуток Компанії утворюється з надходжень, отриманих в результаті провадження нею господарської діяльності, після покриття матеріальних та прирівняних до них витрат і витрат на оплату праці та є узагальнюючим показником ефективності діяльності Компанії.

Прибуток є основним джерелом зміцнення матеріально-технічної бази Компанії, соціального забезпечення її трудового колективу, матеріального стимулювання працівників.

37. За рішенням загальних зборів за рахунок прибутку можуть створюватися фонд виплати дивідендів та інші фонди.

38. Для покриття збитків Компанії створюється резервний капітал у розмірі не менш як 15 відсотків статутного капіталу.

Резервний капітал формується шляхом щорічного відрахування коштів у розмірі 5 відсотків суми чистого прибутку Компанії до досягнення резервним капіталом зазначеного розміру.

У разі повного або часткового використання резервного капіталу його поповнення здійснюється в порядку, передбаченому цим пунктом.

39. Збитки від господарської діяльності Компанії покриваються за рахунок коштів резервного капіталу, а в разі їх недостатності - у порядку, визначеному загальними зборами.

40. Рішення про виплату дивідендів за простими акціями та їх розмір приймається загальними зборами відповідно до законодавства.

Для кожної виплати дивідендів наглядова рада встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, не може передувати даті прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів. Компанія повідомляє особам, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати рекомендованим листом.

41. Органами Компанії є:

загальні збори;

наглядова рада;

правління;

ревізійна комісія.

42. Вищим органом Компанії є загальні збори.

Загальні збори мають право приймати рішення з будь-якого питання діяльності Компанії, внесеного до порядку денного зборів, згідно з цим Статутом та законодавством.

43. До виключної компетенції загальних зборів належить:

1) визначення основних напрямів діяльності Компанії;

2) внесення змін до Статуту Компанії;

3) прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;

4) прийняття рішення про зміну типу Компанії;

5) прийняття рішення про розміщення акцій;

6) прийняття рішення про збільшення або зменшення статутного капіталу Компанії;

7) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;

8) затвердження положень про загальні збори, наглядову раду, правління та ревізійну комісію Компанії, а також внесення змін до них;

9) затвердження річного звіту Компанії;

10) розподіл прибутку і збитків Компанії;

11) прийняття рішення про викуп Компанією розміщених нею акцій, крім випадків обов'язкового викупу акцій, визначених законом;

12) прийняття рішення про виплату дивідендів та їх розмір;

13) прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів;

14) обрання членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з членами наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради, прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради;

15) обрання голови, заступників голови та членів правління, прийняття рішення про припинення їх повноважень, відсторонення голови, заступників голови та інших членів правління від здійснення ними повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснює повноваження голови правління;

16) обрання членів ревізійної комісії, прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень;

17) затвердження висновків ревізійної комісії;

18) обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень;

19) прийняття рішення про виділ та припинення Компанії, про ліквідацію Компанії, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;

20) прийняття рішення за результатами розгляду звітів наглядової ради, правління ревізійної комісії;

21) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Компанії;

22) обрання комісії з припинення Компанії;

23) прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Компанії, а також правочину щодо майна, переданого засновником до статутного капіталу Компанії;

24) погодження рішення правління про:

утворення, реорганізацію та ліквідацію філій, представництв, інших відокремлених структурних підрозділів Компанії, дочірніх підприємств, інших юридичних осіб, затвердження їх положень і статутів;

придбання, продаж акцій (часток паїв) у статутному (складеному) капіталі інших господарських товариств;

25) затвердження фінансового плану Компанії;

26) погодження утворення дочірніми підприємствами, іншими утвореними Компанією юридичними особами, суб'єктів господарювання, а також придбання ними акцій (часток, паїв) у статутному (складеному) капіталі інших господарських товариств;

27) прийняття рішення про обрання (заміну) реєстратора власників іменних цінних паперів Компанії або депозитарію цінних паперів та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

28) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із законом, цим Статутом або положенням про загальні збори.

Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам Компанії.

44. У період до проведення перших загальних зборів, які скликаються після прийняття рішення про приватизацію пакета акцій Компанії, повноваження вищого органу Компанії здійснюються Держгеонадрами в установленому законодавством порядку.

Рішення Держгеонадр з питань, що належать до компетенції загальних зборів, оформляється письмово у формі наказу.

Кабінет Міністрів України у зазначений період:

приймає рішення про:

- внесення змін до Статуту Компанії;

- зміну типу Компанії;

- збільшення або зменшення статутного капіталу Компанії;

- виділ та припинення Компанії, призначення ліквідаційної комісії;

- продаж або відчуження в будь-який інший спосіб пакетів акцій, переданих до статутного капіталу Компанії;

за поданням Держгеонадр призначає на посаду та звільняє з посади голову і заступників голови правління, приймає рішення про відсторонення голови правління від здійснення ним повноважень та призначення особи, яка тимчасово виконує обов'язки голови правління.

Держгеонадрами у зазначений період здійснюється: