Кабінет Міністрів України

Внести зміни до Статуту Національної акціонерної компанії "Надра України", затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 27 вересня 2000 р. N 1460 (Офіційний вісник України, 2000 р., N 39, ст. 1652; 2001 р., N 29, ст. 1311, ст. 1323; 2004 р., N 7, ст. 402), виклавши його у редакції, що додається.

1. Національна акціонерна компанія "Надра України" (далі - Компанія) заснована відповідно до Указу Президента України від 14 червня 2000 р. N 802 "Про заходи щодо підвищення ефективності управління підприємствами в галузі геології і розвідки надр".

Компанія є відкритим акціонерним товариством.

2. Офіційне найменування Компанії:

українською мовою:

повне - Національна акціонерна компанія "Надра України";

скорочене - НАК "Надра України";

російською мовою:

повне - Национальная акционерная компания "Надра Украины";

скорочене - НАК "Надра Украины";

англійською мовою:

повне - National joint-stock company "Nadra Ukrajyny";

скорочене - NJC "Nadra Ukrajyny".

3. Місцезнаходження Компанії: 01601, м. Київ, вул. Володимирська, 34.

4. Компанія утворена з метою підвищення ефективності управління підприємствами галузі геології і розвідки надр, задоволення потреби держави в нарощуванні мінерально-сировинної бази та отримання прибутку шляхом провадження господарської діяльності.

5. Основними завданнями Компанії є:

організація і проведення пошукових та геологорозвідувальних робіт в Україні та за її межами;

видобування та переробка корисних копалин;

залучення інвестицій у пошук, розвідку та розробку родовищ корисних копалин;

забезпечення нарощування мінерально-сировинної бази держави як основи розвитку добувних та переробних галузей національної економіки;

геологічне, гідрогеологічне, інженерно-геологічне та еколого-геологічне вивчення навколишнього природного середовища, зокрема небезпечних геологічних явищ.

6. Компанія відповідно до покладених на неї завдань:

1) організовує та проводить регіональне геологічне або спеціальне вивчення надр, геологопошукові та геологорозвідувальні роботи;

2) бере участь:

у реалізації державної політики в галузі геології і розвідки надр та формуванні цільових програм розвитку мінерально-сировинного комплексу;

у формуванні та здійсненні єдиної технічної політики, організації та координації науково-дослідних і проектно-конструкторських робіт, пов'язаних з виробництвом, розробленням та впровадженням нової техніки і передових технологій в сфері пошуку, розвідки та розробки родовищ корисних копалин, переробки мінеральної сировини;

3) забезпечує виконання державного замовлення (контракту) з приросту запасів корисних копалин;

4) здійснює лізингові операції із забезпечення підприємств галузі геології і розвідки надр засобами виробництва;

5) реалізує інвестиційні проекти з пошуку, розвідки та розробки родовищ корисних копалин, зокрема проводить конкурси на залучення інвестицій у пошукові, геологорозвідувальні, видобувні та інші роботи, що виконуються Компанією, її філіями, представництвами, іншими відокремленими структурними підрозділами та дочірніми підприємствами в межах виданих в установленому порядку спеціальних дозволів на користування надрами та/або ліцензій;

6) надає фінансову, організаційну та інжинірингову підтримку підприємствам галузі геології і розвідки надр;

7) бере участь у реалізації міжнародних інвестиційних проектів;

8) організовує виробництво необхідних для галузі обладнання, машин, механізмів і приладів, запасних частин та деталей до них;

9) здійснює проектування та проводить експертизу проектів, пов'язаних з пошуком, розвідкою та розробкою родовищ корисних копалин, бурінням свердловин, будівництвом, розширенням, реконструкцією і технічним переоснащенням підприємств галузі геології і розвідки надр;

10) видобуває і переробляє корисні копалини та мінеральну сировину;

11) виконує науково-дослідні, проектно-вишукувальні та проектно-конструкторські роботи;

12) здійснює відповідно до законодавства збирання, систематизацію та зберігання геологічної інформації;

13) забезпечує підготовку пакетів геологічної інформації для розроблення та реалізації інвестиційних проектів;

14) проводить на території України та за її межами маркетингові дослідження щодо визначення потреби держави у корисних копалинах та мінеральній сировині;

15) забезпечує вивчення світового ринку геологічних послуг та організовує участь підприємств галузі геології і розвідки надр у тендерах, зокрема міжнародних, з проведення сервісних геологічних робіт, пошуку та розвідки родовищ корисних копалин;

16) вживає заходів до підвищення ефективності пошукових та геологорозвідувальних робіт шляхом проведення аналізу, експертизи і узгодження програм робіт з геологічного вивчення надр, оцінки виробничих можливостей підприємств перед одержанням ними спеціальних дозволів на користування надрами та/або ліцензій;

17) регулює інвестиційну політику філій, представництв, інших відокремлених структурних підрозділів та дочірніх підприємств Компанії;

18) бере участь у роботі, пов'язаній з укладенням та виконанням угод про розподіл продукції, та засіданнях міжвідомчої комісії з цього питання;

19) координує діяльність філій, представництв, інших відокремлених структурних підрозділів та дочірніх підприємств Компанії;

20) надає транспортно-експедиційні послуги;

21) провадить видавничу діяльність, надає поліграфічні послуги;

22) організовує та проводить семінари, конференції, виставки та аукціони з питань, що належать до компетенції Компанії;

23) надає маркетингові, консультаційні та посередницькі послуги підприємствам галузі геології і розвідки надр;

24) бере участь у розробленні законодавчих та нормативно-правових актів з питань геології і розвідки надр;

25) провадить інші види діяльності, зокрема будь-яку господарську діяльність, що відповідають визначеним цим Статутом меті та основним завданням Компанії і не суперечать законодавству.

7. Роботи, що потребують спеціальних знань і допуску до державної таємниці, виконуються особами, підготовленими в установленому порядку за наявності у них документа про допуск до державної таємниці.

8. Захист державної таємниці Компанія здійснює відповідно до вимог Закону України "Про державну таємницю" та законодавства.

Відомості, пов'язані з виробництвом, технологічною інформацією, управлінням фінансами та іншою діяльністю Компанії, що не належать до державної таємниці, є комерційною таємницею Компанії.

Перелік відомостей, що є комерційною таємницею Компанії, а також порядок їх обліку, зберігання і видачі визначаються актом Компанії.

9. Компанія:

самостійно планує свою господарську діяльність виходячи з попиту на її продукцію (роботи, послуги) і провадить її на підставі договорів із замовниками (покупцями) та підрядниками (постачальниками);

виступає виконавцем державного замовлення (контракту) з приросту запасів корисних копалин;

має право на одержання коштів державного бюджету для виконання договорів у межах державного замовлення (контракту) з приросту запасів корисних копалин;

здійснює матеріально-технічне забезпечення власної діяльності шляхом самостійного укладення договорів, через біржі та посередницькі організації;

реалізує власну продукцію (роботи, послуги) за цінами і тарифами, що забезпечують прибутковість її діяльності;

провадить зовнішньоекономічну діяльність відповідно до законодавства, мети її діяльності та основних завдань Компанії, визначених цим Статутом, що ґрунтується на принципах валютної самоокупності та самофінансування.

10. Компанія є юридичною особою відповідно до законодавства.

Компанія набуває права юридичної особи з дня її державної реєстрації.

11. Компанія:

має самостійний баланс, розрахунковий, поточний та інші рахунки в установах банків, печатку із своїм найменуванням, фірмовий знак, а також знак для товарів і послуг, штампи, бланки;

діє на принципах повної господарської самостійності і самоокупності, несе відповідальність за результати своєї господарської діяльності та виконання зобов'язань перед бюджетом і контрагентами;

може набувати майнових та особистих немайнових прав, укладати в установленому порядку з іншими суб'єктами господарювання та фізичними особами правочини (договори), виступати від свого імені у суді, господарському, адміністративному та третейському судах України, у відповідних юрисдикційних органах інших держав;

має право випускати (емітувати) цінні папери в установленому законодавством порядку;

реалізує право власника щодо акцій, інших цінних паперів та корпоративних прав, якими вона володіє.

12. Компанія відповідає за своїми зобов'язаннями всім належним їй майном та не відповідає за майновими зобов'язаннями акціонерів та дочірніх підприємств.

Акціонери несуть відповідальність за зобов'язаннями Компанії лише у межах загальної вартості акцій Компанії, власниками яких вони є.

13. Компанія має право утворювати в установленому законодавством порядку філії, представництва, інші відокремлені структурні підрозділи, бути засновником дочірніх та інших підприємств будь-якої організаційно-правової форми як на території України, так і за її межами, наділяючи їх основними фондами та обіговими коштами.

Філії, представництва та інші відокремлені структурні підрозділи Компанії діють на підставі положень, а дочірні підприємства - на підставі статутів. Керівництво їх діяльністю здійснюють особи, що призначаються на посаду правлінням Компанії.

Компанія разом з іншими суб'єктами господарювання може утворювати спілки, асоціації та інші об'єднання, залучати до роботи українських та іноземних спеціалістів, утворювати тимчасові робочі групи для здійснення своїх статутних завдань.

14. Компанія згідно із законодавством самостійно:

визначає форми, системи, розміри та види оплати праці;

встановлює технічно обґрунтовані норми праці;

надає для своїх працівників додаткові відпустки;

визначає трудовий розпорядок.

Умови праці іноземних громадян та її оплати визначаються окремими трудовими договорами відповідно до законодавства.

15. Компанія має право вносити відповідним центральним органам виконавчої влади пропозиції щодо прийняття нормативно-правових актів з метою підвищення ефективності функціонування галузі геології і розвідки надр.

16. Компанія керується у своїй діяльності законодавством, нормами і правилами, що випливають з міжнародних договорів України, згода на обов'язковість яких дана Верховною Радою України, а також цим Статутом.

17. Порядок управління Компанією визначається цим Статутом та законодавством.

18. Засновником Компанії є держава в особі Кабінету Міністрів України.

19. Акціонерами Компанії є:

держава в особі Мінприроди - до прийняття в установленому порядку рішення про приватизацію акцій Компанії, та в особі Фонду державного майна - після передачі йому акцій Компанії, визначених для продажу згідно з прийнятим в установленому порядку рішенням про їх продаж;

юридичні особи різних форм власності та фізичні особи, що набули право власності на акції Компанії у процесі приватизації та на вторинному ринку цінних паперів.

20. Акціонери мають право:

брати участь в управлінні діяльністю Компанії в порядку, визначеному цим Статутом;

обиратися і бути обраними до органів управління Компанії з урахуванням обмежень, визначених цим Статутом та законодавством;

брати участь у розподілі прибутку Компанії та отримувати його частку (дивіденди);

отримувати інформацію про діяльність Компанії. На вимогу акціонера Компанія зобов'язана надавати для ознайомлення цей Статут, квартальні та річні баланси, звіти про фінансове становище Компанії; реєстр акціонерів (у частині, що містить інформацію про нього); протоколи загальних зборів акціонерів, засідань спостережної ради, правління, ревізійної комісії; перелік осіб, що мають довіреність на представництво інтересів Компанії;

придбавати у першочерговому порядку додатково випущені в обіг акції Компанії;

розпоряджатися належними їм акціями у порядку, визначеному цим Статутом та законодавством;

отримати частину вартості майна Компанії, пропорційну вартості належних їм акцій Компанії, у разі її ліквідації.

Акціонери мають інші права, передбачені цим Статутом та законодавством.

21. Акціонери Компанії зобов'язані:

виконувати вимоги статутних документів Компанії і рішення загальних зборів акціонерів;

виконувати свої зобов'язання перед Компанією, зокрема щодо оплати акцій;

брати участь в управлінні Компанією;

не розголошувати комерційної таємниці та конфіденційної інформації, яка стосується діяльності Компанії.

Акціонери несуть інші обов'язки, передбачені цим Статутом та законодавством.

22. У разі припинення діяльності (смерті) акціонера Компанії право власності на акції, що йому належать, переходить до його правонаступників (спадкоємців).

23. Майно Компанії складається з основних фондів, обігових коштів, акцій (часток, паїв) у статутних фондах підприємств, а також фінансових та інших активів, відображених у бухгалтерському балансі Компанії.

Майно Компанії формується за рахунок:

майна, майнових та немайнових прав, переданих засновником у власність;

доходів, отриманих від господарської діяльності, включаючи доходи від реалізації цінних паперів і корпоративних прав, доходи від діяльності дочірніх підприємств, та доходів (дивідендів) від володіння корпоративними правами;

кредитів (позичок) банків;

майна, переданого засновником у користування;

продукції, виробленої Компанією в результаті власної господарської діяльності;

інших надходжень, що не суперечать законодавству.

24. Компанія є власником:

майна, переданого засновником до статутного фонду Компанії як плату за її акції, у тому числі коштів, контрольних та інших пакетів акцій, цілісних майнових комплексів підприємств;

доходів, отриманих від власної господарської діяльності;

доходів (дивідендів) від володіння корпоративними правами, які належать Компанії;

майна, переданого дочірнім підприємствам на праві повного господарського відання;

іншого майна, набутого на законних підставах.

Ризик випадкової втрати або пошкодження майна, що є власністю Компанії, несе Компанія.

Ризик випадкової втрати або пошкодження майна, що передано Компанії у користування, розподіляється між власником майна і Компанією згідно із законодавством.

25. Компанія володіє, користується та розпоряджається належним їй майном, вчиняючи стосовно нього будь-які дії, що відповідають визначеним цим Статутом меті та основним завданням Компанії і не суперечать законодавству.

26. Майно, що є державною власністю і передане Компанії у користування та/або управління, не підлягає відчуженню. Користування та/або управління майном Компанії здійснюється відповідно до законодавства.

Державні пакети акцій відкритих акціонерних товариств, які передані до статутного фонду Компанії, не підлягають відчуженню та не можуть бути предметом застави без прийняття відповідного рішення Кабінетом Міністрів України.

27. Компанія стосовно державного майна, яке передане їй засновником до статутного фонду і включене до переліку об'єктів державної власності, що не підлягають приватизації, не може вчиняти дії, наслідком яких може бути відчуження майна, в тому числі передача його до статутного фонду інших господарських організацій, передача в заставу тощо.

28. Для забезпечення діяльності Компанії за рахунок внесків її засновника створюється статутний фонд у розмірі 620386245,25 гривні.

29. Статутний фонд Компанії поділяється на 2481544981 просту іменну акцію номінальною вартістю 0,25 гривні кожна.

30. Розмір статутного фонду Компанії після оплати в повному обсязі усіх раніше випущених акцій за вартістю не нижче номінальної може бути збільшено за рішенням загальних зборів акціонерів шляхом:

випуску нових акцій;

збільшення номінальної вартості акцій.

Акціонери Компанії користуються переважним правом на придбання додатково випущених в обіг акцій.

31. Рішення про зменшення статутного фонду Компанії приймається у порядку, встановленому для прийняття рішення про його збільшення.

Зменшення статутного фонду провадиться шляхом:

зменшення номінальної вартості акцій;

зменшення кількості акцій шляхом викупу частини акцій у їх власників з метою анулювання цих акцій.

Зменшення статутного фонду Компанії допускається після повідомлення про це всім його кредиторам у порядку, встановленому законом.

32. Компанія відшкодовує власникам акцій збитки, зумовлені зміною статутного фонду.

33. Компанія випускає акції на розмір її статутного фонду і здійснює реєстрацію їх випуску в установленому законодавством порядку.

34. Випуск акцій здійснюється в документарній формі. Право власності на цінні папери підтверджується витягом з реєстру акціонерів. Витяг не є цінним папером.

35. Ведення реєстру акціонерів здійснюється Компанією або незалежним реєстратором на підставі відповідного договору.

36. Засновник Компанії, який володіє 100 відсотками її акцій, не може відчужувати належні йому акції до прийняття в установленому порядку рішення про їх приватизацію.

Після прийняття рішення про приватизацію акцій Компанії засновник передає Фонду державного майна частку акцій, призначених для продажу. Водночас до Фонду державного майна переходять усі права та обов'язки акціонера на передану для продажу частку акцій.

37. Акціонери можуть розпоряджатися належними їм акціями, зокрема продавати чи в інший спосіб відчужувати їх на користь інших юридичних та фізичних осіб, якщо інше не встановлено законодавством.

38. Акції Компанії неподільні. У разі коли одна і та сама акція належить кільком особам, усі вони визнаються одним власником акції і можуть реалізувати свої права через одного з них або через спільного представника.

39. Компанія має право викуповувати в акціонерів оплачені ними акції лише за рахунок сум, які перевищують розмір статутного фонду, для їх подальшої реалізації або анулювання. Такі акції повинні бути реалізовані або анульовані за рішенням зборів акціонерів Компанії у строк, що не перевищує одного року. Протягом зазначеного періоду розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму на загальних зборах акціонерів Компанії проводяться без урахування придбаних Компанією власних акцій.

40. Для залучення додаткових коштів Компанія має право випускати облігації на суму, що не перевищує трикратного розміру її статутного фонду або розміру забезпечення, що надається Компанії з цією метою третіми особами, і лише після оплати в повному обсязі всіх випущених в обіг акцій.

Компанія має право випускати інші цінні папери відповідно до законодавства.

41. Прибуток Компанії утворюється з надходжень, отриманих від її господарської діяльності після покриття матеріальних та прирівняних до них витрат і витрат на оплату праці, та є узагальнювальним показником ефективності діяльності Компанії.

Прибуток є джерелом зміцнення матеріально-технічної бази Компанії, соціального забезпечення її трудового колективу, матеріального стимулювання працівників і виплати дивідендів.

42. За рахунок чистого прибутку, що залишається після покриття всіх витрат та проведення розрахунків з бюджетом, Компанія створює, зокрема, такі фонди: резервний (страховий), виплати дивідендів, накопичення та матеріального заохочення, інноваційний.

43. Резервний (страховий) фонд створюється у розмірі 25 відсотків статутного фонду для покриття непередбачених витрат Компанії та відшкодування можливих збитків від її господарської діяльності.

Резервний (страховий) фонд формується шляхом щорічного відрахування у розмірі 5 відсотків суми чистого прибутку, що проводиться до досягнення фондом зазначеного розміру.

У разі повного або часткового використання резервного (страхового) фонду його поповнення здійснюється в порядку, передбаченому цим пунктом.

44. Збитки від господарської діяльності Компанії покриваються за рахунок коштів резервного (страхового) фонду, а у разі їх недостатності - у порядку, встановленому загальними зборами акціонерів Компанії.

45. Фонд виплати дивідендів формується за рахунок чистого прибутку Компанії, отриманого за підсумками фінансового року. Порядок розподілу прибутку, строки та порядок виплати частки прибутку (дивідендів) визначаються загальними зборами акціонерів Компанії.

Виплата дивідендів проводиться щороку до 15 числа місяця, що настає за місяцем, в якому затверджено баланс та звіт Компанії, шляхом перерахування їх на рахунок акціонерів або іншим чином згідно із законодавством.

Право на отримання дивідендів мають особи, що є акціонерами на дату початку строку виплати дивідендів. Дивіденди нараховуються тільки на оплачені в повному обсязі акції.

Дивіденди на частку акцій, що перебувають у власності держави, можуть бути спрямовані в установленому порядку на розвиток Компанії.

46. Органами управління Компанії є:

загальні збори акціонерів;

спостережна рада;

правління;

ревізійна комісія.

47. Загальні збори акціонерів Компанії є вищим органом її управління.

Загальні збори акціонерів мають право приймати рішення з будь-якого питання діяльності Компанії, внесеного до порядку денного зборів, згідно з цим Статутом та законодавством.

Загальні збори акціонерів скликаються не рідше ніж один раз на рік.

48. До компетенції загальних зборів акціонерів Компанії належить:

1) визначення основних напрямів діяльності Компанії і затвердження її планів та звітів про їх виконання;

2) внесення змін до цього Статуту, зокрема стосовно зміни розміру статутного фонду;

3) обрання та відкликання голови і членів спостережної ради;

4) обрання та відкликання голови, членів правління та ревізійної комісії;

5) затвердження річних результатів діяльності Компанії, включаючи її дочірні підприємства, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів), установлення порядку покриття збитків;

6) утворення, реорганізація та ліквідація філій, представництв, інших відокремлених структурних підрозділів та дочірніх підприємств, затвердження положень про них і статутів;

7) прийняття рішення про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів управління Компанії;