Кабінет Міністрів України

1. Внести до постанови Кабінету Міністрів України від 22 червня 2004 р. № 794 "Про утворення Національної акціонерної компанії "Енергетична компанія України" (Офіційний вісник України, 2004 р., № 25, ст. 1651, № 51, ст. 3355; 2005 р., № 51, ст. 3194) такі зміни:

1) у постанові:

в абзаці п’ятому пункту 2 слова і цифру "Майно державних підприємств, зазначених у додатку 3, та адміністративний" замінити словом "Адміністративний", а слово "закріплюються" - словом "закріплюється";

в абзаці другому пункту 9 слова і цифру "майно державних підприємств, зазначених у додатку 3, та" виключити;

додаток 3 до постанови виключити;

2) Статут Національної акціонерної компанії "Енергетична компанія України" , затверджений зазначеною постановою, викласти в редакції, що додається.

2. Міністерству енергетики та вугільної промисловості вжити заходів для державної реєстрації змін до Статуту Національної акціонерної компанії "Енергетична компанія України", внесених цією постановою.

1. Національна акціонерна компанія "Енергетична компанія України" (далі - Компанія) утворена відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 22 червня 2004 р. № 794 .

2. Компанія є публічним акціонерним товариством.

3. Офіційне найменування Компанії:

повне українською мовою - публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Енергетична компанія України";

скорочене:

українською мовою - Національна акціонерна компанія "Енергетична компанія України";

російської мовою - Национальная акционерная компания "Энергетическая компания Украины";

англійською мовою - National joint-stock company "Energy Company of Ukraine".

4. Місцезнаходження Компанії: м. Київ, вул. Хрещатик, 34.

5. Метою діяльності Компанії є створення умов для надійного та ефективного функціонування і розвитку підприємств електроенергетики для забезпечення економічної та енергетичної безпеки держави, задоволення потреб споживачів в електричній і тепловій енергії, збільшення рівня розрахунків за спожиті енергоносії, забезпечення прозорості діяльності на енергетичному ринку, залучення інвестицій та отримання прибутку.

6. Предметом діяльності Компанії є:

1) впровадження механізмів ринкової економіки в діяльність господарських товариств, пакети акції яких передано до статутного капіталу Компанії, та її дочірніх підприємств (далі - підприємства електроенергетичного комплексу);

2) проведення дослідження та прогнозування видів господарської діяльності, що підлягають ліцензуванню, підприємств електроенергетичного комплексу на підставі отриманої від них звітності, інформаційних та довідкових матеріалів;

3) створення сприятливих умов для провадження інвестиційної діяльності, відновлення основних виробничих фондів, матеріально-технічного забезпечення підприємств електроенергетичного комплексу.

7. Видами діяльності Компанії є:

1) організація та координація науково-дослідних і проектно-конструкторських робіт, а також робіт, пов’язаних з розробленням і впровадженням нової техніки, передових технологій у сфері виробництва, передачі електричної та транспортування теплової енергії, їх постачання;

2) виробництво електричної і теплової енергії;

3) транспортування теплової енергії;

4) продаж електроенергії на оптовий ринок електричної енергії України;

5) продаж електричної енергії за двосторонніми договорами;

6) передача електричної енергії місцевими (локальними) електромережами;

7) постачання теплової енергії;

8) постачання електричної енергії за регульованим та нерегульованим тарифом;

9) роздрібна торгівля іншими непродовольчими товарами;

10) оптова торгівля паливом;

11) провадження зовнішньоекономічної діяльності, зокрема здійснення операцій з експорту (імпорту) енергетичного устатковання, технологій, електроенергії, енергоносіїв, інших товарів; виконання робіт з будівництва енергетичних об’єктів за кордоном;

12) удосконалення роботи із споживачами електричної і теплової енергії, у тому числі щодо зміцнення платіжної дисципліни, обмеження або повне припинення постачання електричної і теплової енергії боржникам, запобігання несанкціонованому доступу до електричних мереж;

13) визначення єдиного підходу до створення та впровадження автоматизованих систем управління виробничими процесами на підприємствах електроенергетичного комплексу;

14) проведення техніко-економічного аналізу та оцінки діяльності підприємств електроенергетичного комплексу, розроблення і здійснення заходів щодо підвищення її ефективності;

15) організація розробки передових технологій з енергозбереження та сприяння їх впровадженню підприємствами електроенергетичного комплексу;

16) концентрація та розпорядження фінансовими ресурсами для реалізації інвестиційних проектів, налагодження ефективних зв’язків між підприємствами електроенергетичного комплексу та іншими суб’єктами господарської діяльності;

17) організація забезпечення підприємств електроенергетичного комплексу необхідним обладнанням, будівельними матеріалами, машинами, механізмами, приладами, запасними частинами і деталями;

18) надання послуг з управління проектами будівництва нових об’єктів, реконструкції, модернізації та технічного переоснащення підприємств електроенергетичного комплексу;

19) провадження діяльності із залучення інвестицій, в тому числі іноземних;

20) розроблення, реалізація та здійснення управління інвестиційними проектами, участь у залученні коштів для розроблення та реалізації відповідних проектів;

21) надання послуг з перевезення пасажирів і вантажів автомобільним транспортом;

22) провадження торговельної діяльності, у тому числі комісійної, торговельно-посередницької і торговельно-закупівельної;

23) заготівля та переробка брухту кольорових і чорних металів;

24) збирання та переробка вторинної сировини і відходів виробництва, здійснення операцій у сфері поводження з небезпечними відходами;

25) надання інформаційних, консультаційних і маркетингових послуг;

26) проведення виставок, виставок-продажів, семінарів, конференцій;

27) провадження видавничої діяльності, надання поліграфічних послуг;

28) вжиття заходів для розвитку науково-технічного співробітництва з іноземними підприємствами та організаціями, забезпечення виконання спільних науково-дослідних, проектно-конструкторських та експериментальних робіт, обмін у встановленому порядку науково-технічною інформацією, організація навчання та стажування спеціалістів за кордоном.

Компанія може провадити інші види діяльності згідно із законодавством.

Окремі види господарської діяльності, які згідно із законодавством підлягають ліцензуванню, Компанія провадить після отримання в установленому порядку ліцензій.

8. Захист державної таємниці здійснюється Компанією відповідно до вимог Закону України "Про державну таємницю" та інших актів законодавства.

9. Компанія є юридичною особою. Компанія набуває статусу юридичної особи з дня її державної реєстрації.

Компанія у своїй діяльності керується Конституцією і законами України, актами Президента України, Кабінету Міністрів України і Міненерговугілля, а також цим Статутом.

10. Компанія має самостійний баланс, рахунки в установах банків, печатку із своїм найменуванням, штампи, бланки.

11. Компанія діє на принципах повної господарської самостійності і самоокупності, несе відповідальність за результати своєї господарської діяльності та виконання зобов’язань.

12. Компанія може набувати майнові та особисті немайнові права, нести обов’язки, укладати з іншими суб’єктами господарювання та громадянами договори (контракти), бути позивачем та відповідачем у суді.

13. Компанія має право в установленому порядку:

1) розміщувати цінні папери;

2) утворювати філії, представництва, інші відокремлені підрозділи як на території України, так і за її межами. Філії, представництва, інші відокремлені підрозділи діють на підставі положень, затверджених загальними зборами Компанії;

3) вносити в установленому порядку Міненерговугіллю пропозиції щодо підвищення ефективності функціонування підприємств електроенергетичного комплексу, в тому числі брати участь у розробленні проектів нормативно-правових актів із зазначених питань.

4) брати участь в об’єднаннях.

14. Компанія несе відповідальність за своїми зобов’язаннями у межах належного їй майна відповідно до законодавства.

15. Компанія не відповідає за зобов’язаннями держави, а держава не відповідає за зобов’язаннями Компанії.

16. Компанія самостійно визначає склад і обсяг інформації, що належить до конфіденційної, відповідно до законодавства.

17. Засновником Компанії є держава в особі Кабінету Міністрів України.

18. Акціонерами Компанії є:

держава в особі Міненерговугілля (далі - уповноважений орган управління) - до прийняття в установленому порядку рішення про приватизацію Компанії та в особі Фонду державного майна - після передачі йому пакета акцій Компанії, визначеного для продажу згідно з рішенням про приватизацію;

фізичні та юридичні особи, що набули право власності на акції Компанії відповідно до законодавства.

19. Кожною акцією Компанії акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право на:

1) участь в управлінні Компанією в порядку, визначеному цим Статутом;

2) отримання:

дивідендів;

у разі ліквідації Компанії - частини її майна або вартості частини майна;

інформації про господарську діяльність Компанії.

Акціонери - власники простих акцій мають переважне право на придбання акцій у процесі їх приватного розміщення в установленому законодавством порядку.

20. На вимогу акціонерів Компанія зобов’язана надавати для ознайомлення:

1) цей Статут та зміни до нього, квартальну та річну звітність, документи про фінансовий стан Компанії, зокрема фінансовий план Компанії і фінансові плани її дочірніх підприємств та звіти про їх виконання;

2) протоколи загальних зборів акціонерів, засідань наглядової ради та ревізійної комісії Компанії, накази та інші рішення з питань діяльності Компанії;

3) перелік осіб, які мають довіреність на представництво інтересів Компанії;

4) інші відомості відповідно до законодавства.

Акціонери мають інші права, передбачені законодавством та цим Статутом.

21. Компанія не відповідає за зобов’язаннями акціонерів та її дочірніх компаній, крім випадків, визначених законом.

22. Акціонери несуть відповідальність за зобов’язаннями Компанії лише у межах загальної вартості її акцій, власниками яких вони є.

23. Акціонери зобов’язані:

1) дотримуватися вимог цього Статуту, інших внутрішніх документів Компанії;

2) виконувати:

рішення загальних зборів акціонерів, інших органів Компанії;

свої зобов’язання перед Компанією;

3) оплачувати акції в розмірі та порядку, що передбачені законодавством;

4) не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Компанії.

Акціонери мають також інші обов’язки, передбачені законами.

24. Майно Компанії складається з основних фондів, обігових коштів, акцій у статутному капіталі господарських товариств та інших набутих активів, вартість яких відображається у бухгалтерському балансі Компанії.

25. Майно Компанії формується за рахунок:

майна, переданого засновником;

доходів, отриманих у результаті провадження господарської діяльності;

доходів, отриманих від реалізації цінних паперів;

благодійних внесків;

кредитів (позичок) банків;

інших надходжень, не заборонених законодавством.

Компанія несе ризик випадкового знищення або пошкодження майна, що їй належить.

26. Компанія в порядку, визначеному цим Статутом, володіє, користується та розпоряджається належним їй майном, вчиняючи стосовно нього будь-які дії, що не суперечать законодавству, меті та предмету діяльності Компанії.

27. Пакети акцій та майно, закріплені у державній власності та передані до статутного капіталу Компанії, можуть відчужуватися з державної власності лише з дозволу Кабінету Міністрів України. Стосовно них не можуть вчинятися дії, наслідком яких може бути відчуження відповідних корпоративних прав з державної власності.

28. Кошти, набуті Компанією в результаті її господарської діяльності, використовуються відповідно до затвердженого фінансового плану Компанії.

29. Статутний капітал Компанії сформовано державою за рахунок вартості переданих їй акцій.

Статутний капітал Компанії становить 9831180093 (дев’ять мільярдів вісімсот тридцять один мільйон сто вісімдесят тисяч дев’яносто три) гривні.

30. Статутний капітал Компанії поділяється на 9831180093 (дев’ять мільярдів вісімсот тридцять один мільйон сто вісімдесят тисяч дев’яносто три) прості іменні акції номінальною вартістю 1 гривня кожна.

31. Статутний капітал Компанії може бути збільшено за рішенням загальних зборів акціонерів після реєстрації звітів про результати розміщення всіх попередніх випусків акцій.

Статутний капітал Компанії збільшується шляхом підвищення номінальної вартості акцій або розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості.

32. Рішення про зменшення статутного капіталу Компанії шляхом зменшення номінальної вартості акцій або шляхом анулювання раніше викуплених Компанією акцій та зменшення їх загальної кількості приймається у порядку, встановленому законодавством та цим Статутом.

33. У період до проведення перших загальних зборів акціонерів, які скликаються після прийняття рішення про приватизацію Компанії та виконання плану розміщення акцій або продажу її акцій, рішення про зміну статутного капіталу приймає Кабінет Міністрів України відповідно до законодавства.

34. Компанія здійснює розміщення простих іменних акцій в порядку, встановленому законодавством.

35. Засновник Компанії, який володіє 100 відсотками її акцій, не може відчужувати належні йому акції до прийняття в установленому порядку рішення про приватизацію Компанії.

На підставі прийнятого рішення про приватизацію Компанії засновник передає Фонду державного майна пакет акцій, призначений для продажу. До Фонду державного майна переходять усі права та обов’язки акціонера на переданий для продажу пакет акцій.

36. Відчуження акцій Компанії, що закріплені в державній власності, здійснюється відповідно до законодавства з питань приватизації.

37. Компанія може здійснювати розміщення облігацій та інших цінних паперів відповідно до законодавства та цього Статуту. Рішення про розміщення цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів Компанії, приймається загальними зборами акціонерів.

38. Акції Компанії існують у бездокументарній формі.

39. Прибуток Компанії утворюється за рахунок надходжень від провадження її господарської діяльності після покриття матеріальних та прирівняних до них витрат і витрат на оплату праці.

40. За рахунок чистого прибутку, що залишається після покриття усіх витрат та проведення розрахунків з бюджетом, Компанія створює такі капітали (фонди), як резервний (страховий) фонд, фонд виплати дивідендів, фонд накопичення та матеріального заохочення, інноваційний фонд.

Використання капіталів (фондів) Компанії здійснюється відповідно до затвердженого в установленому порядку фінансового плану.

41. За рішенням загальних зборів акціонерів Компанії за рахунок прибутку можуть створюватися фонди, призначені для фінансування заходів із зміцнення її матеріально-технічної бази, розвитку науково-технічного потенціалу, матеріального стимулювання працівників Компанії, вирішення соціальних та інших питань, у розмірі, визначеному у фінансовому плані, що попередньо погоджений наглядовою радою Компанії та затверджений уповноваженим органом управління у порядку, встановленому законодавством.

42. Резервний капітал у розмірі 25 відсотків статутного капіталу створюється для покриття збитків Компанії.

Резервний капітал формується шляхом щорічних відрахувань у розмірі 5 відсотків суми чистого прибутку. Відрахування провадяться до досягнення резервним капіталом зазначеного розміру.

Збитки від господарської діяльності Компанії покриваються за рахунок коштів резервного капіталу, а в разі їх недостатності - у порядку, визначеному загальними зборами акціонерів Компанії за поданням її президента.

У разі повного або часткового використання резервного капіталу його поповнення здійснюється в порядку, передбаченому цим пунктом.

43. Виплата дивідендів здійснюється з чистого прибутку звітного року та нерозподіленого прибутку минулих років в обсязі, встановленому рішенням загальних зборів акціонерів, у строк не пізніше шести місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів.

44. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір приймається загальними зборами акціонерів Компанії, в порядку, строки та у розмірах, визначених законодавством.

Для кожної виплати дивідендів наглядова рада Компанії встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, не може передувати даті прийняття загальними зборами акціонерів рішення про виплату дивідендів. Компанія повідомляє кожному акціонеру, який має право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати рекомендованим листом.

Компанія за підсумками календарного року зобов’язана спрямувати частину чистого прибутку на виплату дивідендів у порядку, встановленому законодавством.

45. Органами управління Компанії є:

загальні збори акціонерів;

наглядова рада;

президент Компанії (одноосібний виконавчий орган);

ревізійна комісія.

46. Вищим органом Компанії є загальні збори акціонерів.

У період до прийняття рішення про приватизацію Компанії повноваження вищого органу управління Компанії, визначені цим Статутом, здійснюються уповноваженим органом управління.

47. До виключної компетенції загальних зборів акціонерів належить:

1) визначення основних напрямів діяльності Компанії;

2) внесення змін до цього Статуту;

3) прийняття рішення про:

анулювання викуплених Компанією акцій;

продаж раніше викуплених Компанією акцій;

зміну типу Компанії;

розміщення акцій;

розміщення цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів Компанії;

збільшення або зменшення статутного капіталу Компанії;

дроблення або консолідацію акцій;

викуп Компанією розміщених нею акцій;

4) затвердження:

положень про загальні збори акціонерів, наглядову раду та ревізійну комісію Компанії, виконавчого органу, а також внесення змін до них;

річного звіту Компанії;

розміру річних дивідендів у встановленому законом порядку;

умов цивільно-правових або трудових договорів, що укладатимуться з членами наглядової ради, установлення розміру їх винагороди, визначення особи, яка уповноважується на підписання таких договорів з членами наглядової ради;

висновків ревізійної комісії;

статутів дочірніх підприємств (де єдиним учасником є Компанія);

принципів (кодексу) корпоративного управління Компанії;

5) розподіл прибутку і збитків Компанії у встановленому законом порядку;

6) прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів акціонерів;

7) обрання:

президента Компанії, прийняття рішення про припинення його повноважень, а також відсторонення президента Компанії від виконання його повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження президента Компанії;

членів наглядової ради, прийняття рішення про припинення їх повноважень;

членів ревізійної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень;

членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень;

8) утворення, реорганізація та ліквідація філій, представництв та інших відокремлених підрозділів Компанії, затвердження положень про них;

9) вирішення питань управління роботою філій, представництв, інших відокремлених підрозділів (де єдиним учасником є Компанія), забезпечення виконання покладених на них завдань;

10) прийняття рішення:

про виділ та припинення Компанії, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;

за результатами розгляду звітів наглядової ради, президента Компанії, ревізійної комісії;

про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Компанії;

11) утворення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств (де єдиним учасником є Компанія), утворення (заснування) інших юридичних осіб;

12) визначення особи, яка буде здійснювати на загальних зборах підрахунок голосів з питання обрання лічильної комісії;

13) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів згідно із законом та цим Статутом.

Загальні збори акціонерів мають право вирішувати інші питання діяльності Компанії відповідно до законодавства.

Повноваження, передбачені абзацами третім і четвертим підпункту 7, а також підпунктом 11 цього пункту здійснює уповноважений орган управління за погодженням з Кабінетом Міністрів України.

Повноваження, передбачені абзацами п’ятим - сьомим підпункту 3, підпунктом 2, абзацом другим підпункту 7, підпунктом 8 та абзацом другим підпункту 10 цього пункту, здійснює Кабінет Міністрів України.

Рішення уповноваженого органу управління з питань, що належать до компетенції загальних зборів акціонерів, оформляються у формі наказу.