Кабінет Міністрів України

Внести до постанови Кабінету Міністрів України від 5 червня 2019 р. № 594 "Деякі питання діяльності акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" такі зміни:

Статут акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк", затверджений зазначеною постановою, викласти в редакції, що додається;

Положення про наглядову раду акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк", затверджене зазначеною постановою, викласти в редакції, що додається.

1. Акціонерне товариство комерційний банк "ПриватБанк" (далі - Банк) є державним банком.

Банк утворений відповідно до установчого договору від 7 лютого 1992 р. у формі товариства з обмеженою відповідальністю під найменуванням Комерційний банк "ПриватБанк" та зареєстрований Національним банком 19 березня 1992 р. за реєстраційним № 92.

Відповідно до установчого договору від 6 липня 2000 р. та на підставі рішення установчих зборів акціонерів від 6 липня 2000 р. Комерційний банк "ПриватБанк" був реорганізований шляхом зміни організаційно-правової форми у закрите акціонерне товариство комерційний банк "ПриватБанк".

Рішенням загальних зборів акціонерів від 30 квітня 2009 р. було змінено тип Банку на публічне акціонерне товариство та його найменування на публічне акціонерне товариство комерційний банк "ПриватБанк".

Наказом Мінфіну від 21 травня 2018 р. № 519 (рішенням єдиного акціонера Банку) було змінено тип Банку на приватне та його найменування на акціонерне товариство комерційний банк "ПриватБанк".

2. Банк є правонаступником всіх прав та обов’язків публічного акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк", яке було правонаступником всіх прав та обов’язків закритого акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк", яке було правонаступником всіх прав та обов’язків товариства з обмеженою відповідальністю Комерційний банк "ПриватБанк".

3. Організаційно-правова форма Банку - акціонерне товариство.

4. Тип акціонерного товариства - приватне.

5. Банк має повне та скорочене найменування українською та англійською мовами.

Повне найменування Банку:

українською мовою - акціонерне товариство комерційний банк "ПриватБанк";

англійською мовою - Joint-Stock Company Commercial Bank "PrivatBank".

Скорочене найменування Банку:

українською мовою - АТ КБ "ПриватБанк";

англійською мовою - JSC CB "PrivatBank".

6. Місцезнаходження Банку: Україна, 01001, м. Київ, вул. Грушевського, 1д.

7. Єдиним акціонером Банку, якому належить 100 відсотків акцій статутного капіталу Банку, є держава.

Держава набула право власності на 100 відсотків акцій Банку 21 грудня 2016 р. відповідно до статті 41-1 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" та постанови Кабінету Міністрів України від 18 грудня 2016 р. № 961"Деякі питання забезпечення стабільності фінансової системи" (Офіційний вісник України, 2016 р., № 101, ст. 3315).

Функції з управління корпоративними правами держави в Банку здійснює Кабінет Міністрів України.

8. Кабінет Міністрів України виконує також функції вищого органу Банку.

9. Статут Банку та зміни до нього затверджуються вищим органом.

10. Рішення вищого органу оформлюються актами Кабінету Міністрів України, проекти яких готуються і вносяться на розгляд Кабінету Міністрів України Мінфіном та не підлягають погодженню з іншими заінтересованими органами.

11. Банк є юридичною особою приватного права, утвореною відповідно до законодавства.

12. Банк як юридична особа має у власності відокремлене майно, самостійний баланс, відкриває власні рахунки у Національному банку та інших банках, власні печатки, штампи, фірмові бланки та інші реквізити.

13. Банк має право від свого імені набувати майнових і особистих немайнових прав, у тому числі вчиняти правочини (договори, контракти), бути учасником судового процесу (позивачем, відповідачем) у судах, третейських судах, Міжнародному комерційному арбітражному суді при Торгово-промисловій палаті України та міжнародних судових інстанціях.

14. Майно (майнові права), набуте Банком у результаті правонаступництва, є власністю Банку.

15. Банк володіє, користується та розпоряджається своїм майном та коштами відповідно до мети і предмета своєї діяльності, передбачених цим Статутом.

16. Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що є власністю Банку, несе Банк.

17. Захист права власності Банку забезпечується згідно із законодавством.

18. Банк у своїй діяльності керується Конституцією України, Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, Законами України "Про банки і банківську діяльність", "Про Національний банк України", "Про акціонерні товариства", "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", іншими законами України, нормативно-правовими актами Президента України, Кабінету Міністрів України, Національного банку та державних органів, прийнятими відповідно до визначеної законом їх компетенції щодо контролю за діяльністю Банку як суб’єкта господарювання та суб’єктів режимно-секретної діяльності, положеннями цього Статуту, а також внутрішніми нормативними документами Банку.

19. У разі зміни законодавства або у разі наявності розбіжностей між положеннями цього Статуту та нормами законодавства цей Статут застосовується в частині, що не суперечить законодавству.

20. Банк самостійно відповідає за своїми зобов’язаннями всім своїм майном та коштами відповідно до законодавства.

21. Банк не відповідає за зобов’язаннями держави, а держава не відповідає за зобов’язаннями Банку, крім випадків, передбачених законом або договором.

22. Банк не відповідає за зобов’язаннями Національного банку, а Національний банк не відповідає за зобов’язаннями Банку, якщо інше не передбачено законом або договором.

23. Банк є економічно самостійним і повністю незалежним від органів державної влади і органів місцевого самоврядування в рішеннях та діях, пов’язаних з його оперативною діяльністю.

24. Банк провадить свою діяльність на комерційній основі, набуває, володіє, користується та розпоряджається майном, у тому числі будівлями, спорудами, устаткуванням, інвентарем, фондами та коштами, які належать йому на правах власності, відповідно до законодавства.

25. Банк може мати у власності нерухоме майно загальною вартістю не більш як 25 відсотків капіталу Банку. Це обмеження не поширюється на:

1) приміщення, що забезпечує технологічне виконання банківських функцій;

2) майно, яке перейшло до Банку у власність на підставі реалізації прав заставодержателя відповідно до умов договору застави;

3) майно, набуте Банком з метою запобігання виникненню збитків, за умови, що таке майно повинно бути відчужене Банком протягом одного року з моменту набуття права власності на нього.

26. Банк є універсальним і входить до складу банківської системи України.

27. Банк здійснює інвестування коштів з дотриманням вимог законодавства.

28. Банк розробляє та впроваджує здійснення заходів з правового захисту своїх інтересів, фінансової, господарської та інформаційної безпеки, охорони свого майна та грошових коштів.

29. Банк має основну круглу печатку із своїм повним найменуванням та додаткові круглі печатки, власний фірмовий бланк, де зазначається найменування Банку та інші реквізити. На основній та додаткових печатках зазначається ідентифікаційний код Банку.

30. Метою (цілями) діяльності Банку є провадження банківської діяльності, спрямованої на отримання прибутку для власного розвитку та в інтересах власника.

31. Предметом діяльності Банку є надання банківських та інших фінансових послуг як у національній, так і в іноземній валюті, та провадження іншої діяльності, визначеної законодавством.

32. Банк має право надавати банківські та інші фінансові послуги (крім послуг у сфері страхування), а також вести іншу діяльність, визначену законодавством, на підставі ліцензій та дозволів, виданих Національним банком та/або іншими уповноваженими державними органами.

33. Банк надає фізичним та юридичним особам послуги з торгівлі валютними цінностями у готівковій та безготівковій формі з одночасним зарахуванням валютних цінностей на їх рахунки відповідно до Закону України "Про валюту і валютні операції" .

34. До банківських послуг належать:

1) залучення у вклади (депозити) коштів та банківських металів від необмеженого кола юридичних і фізичних осіб;

2) відкриття та ведення поточних (кореспондентських) рахунків клієнтів, у тому числі у банківських металах, та рахунків умовного зберігання (ескроу);

3) розміщення залучених у вклади (депозити), у тому числі на поточні рахунки, коштів та банківських металів від свого імені, на власних умовах та на власний ризик.

35. Як кредитні розглядаються операції, зазначені в підпункті 3 пункту 34 цього Статуту, а також:

1) здійснення операцій на ринку цінних паперів від свого імені;

2) надання гарантій і поручительств та інших зобов’язань від третіх осіб, які передбачають їх виконання у грошовій формі;

3) придбання права вимоги на виконання зобов’язань у грошовій формі за поставлені товари чи надані послуги, приймаючи на себе ризик виконання таких вимог та прийом платежів (факторинг);

4) лізинг.

36. Банк має право надавати своїм клієнтам (крім банків) фінансові послуги, зокрема шляхом укладення з юридичними особами (комерційними агентами) агентських договорів. Перелік фінансових послуг, що Банк має право надавати своїм клієнтам (крім банків) шляхом укладення агентських договорів, встановлюється Національним банком. Банк зобов’язаний повідомити Національному банку про укладені ним агентські договори. Банк має право укладати агентський договір з юридичною особою, яка відповідає встановленим Національним банком вимогам.

37. Банк, крім надання фінансових послуг, має право провадити також діяльність щодо:

1) інвестицій;

2) емісії власних цінних паперів;

3) державних лотерей;

4) зберігання цінностей (у тому числі щодо обліку і зберігання цінних паперів та інших коштовностей, конфіскованих (заарештованих) на користь держави та/або визнаних безхазяйними) або надання в майновий найм (оренду) індивідуального банківського сейфа;

5) інкасації коштів та перевезення валютних цінностей;

6) надання консультаційних та інформаційних послуг щодо банківських та інших фінансових послуг.

38. Банк має право придбавати, зберігати, використовувати та перевозити в порядку, передбаченому законодавством, бойову вогнепальну зброю і боєприпаси, пристрої вітчизняного виробництва для відстрілу патронів, споряджені гумовими чи аналогічними за своїми властивостями метальними снарядами несмертельної дії, та зазначені патрони, спеціальні засоби індивідуального захисту та активної оборони, спеціальну техніку і обладнання для забезпечення відомчої охорони та служби інкасації Банку; використовувати власні транспортні засоби для здійснення інкасації коштів клієнтів, перевезення готівки та цінностей, а також для перевезення працівників і вантажів для своїх потреб, обладнувати спеціальний інкасаторський транспорт, який використовується для інкасації та транспортування цінностей, спеціальними проблисковими маячками синього кольору.

39. Банк має право вчиняти будь-які правочини, необхідні для надання ним банківських та інших фінансових послуг та провадження іншої діяльності.

40. Банк має право розпочати новий вид діяльності або надання нового виду фінансових послуг (крім банківських) за умови виконання встановлених Національним банком вимог щодо цього виду діяльності або послуги.

Банк не пізніш як за місяць до початку нового виду діяльності або надання нового виду фінансових послуг (крім банківських) зобов’язаний повідомити про це Національному банку згідно з вимогами та порядком, встановленими Національним банком.

41. Банк самостійно встановлює процентні ставки, комісійну та іншу винагороду за надані послуги.

42. Банк провадить зовнішньоекономічну діяльність згідно із законодавством, що регулює зовнішньоекономічну діяльність.

43. Банк має право надавати фінансові послуги, передбачені законодавством, провадити також іншу діяльність, зокрема на фондовому ринку, яка не заборонена законодавством, відповідно до дозволів (ліцензій) уповноважених органів (якщо провадження такої діяльності потребує отримання дозволів або ліцензій), у тому числі:

1) діяльність з торгівлі цінними паперами:

брокерську діяльність;

дилерську діяльність;

андеррайтинг;

діяльність з управління цінними паперами;

2) депозитарну діяльність:

діяльність депозитарної установи;

діяльність із зберігання активів інститутів спільного інвестування;

діяльність із зберігання активів пенсійних фондів;

3) діяльність з управління іпотечним покриттям;

4) реалізацію пам’ятних, ювілейних та інвестиційних монет;

5) виконання функцій страхового посередника.

44. Види діяльності та інші угоди, що підлягають ліцензуванню або вимагають отримання дозволу на їх провадження, провадяться Банком після одержання відповідної ліцензії або дозволу.

45. Наведений у цьому розділі перелік операцій та видів діяльності не є вичерпним і не позбавляє Банк права провадити іншу діяльність, визначену Законом України "Про банки і банківську діяльність" , а також надавати інші фінансові послуги, визначені Законом України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг" .

46. Для провадження банківської діяльності Банк відкриває та веде кореспондентські рахунки у Національному банку та інших банках в Україні і за її межами, банківські рахунки для фізичних і юридичних осіб у гривнях, іноземній валюті та банківських металах, а також рахунки в цінних паперах.

47. Банк має право відкривати відокремлені підрозділи на території України у разі відповідності вимогам щодо відкриття відокремлених підрозділів, встановленим нормативно-правовими актами Національного банку.

Банк може утворювати відокремлені підрозділи, які провадять банківську діяльність від імені Банку (філії, відділення тощо), та відокремлені підрозділи, які виконують функції представництва та захисту інтересів Банку та не провадять банківської діяльності (представництва).

Відокремлені підрозділи Банку провадять діяльність відповідно до положення, затвердженого уповноваженим органом Банку. Керівники відокремлених підрозділів Банку діють на підставі виданої Банком довіреності.

Керівники відокремлених підрозділів Банку повинні мати бездоганну ділову репутацію та вищу освіту.

48. Банк має право утворювати (у тому числі шляхом придбання) дочірні банки, філії чи представництва на території інших держав після отримання дозволу Національного банку.

49. Статутний капітал Банку формується згідно з вимогами Законів України "Про банки і банківську діяльність", "Про акціонерні товариства", нормативно-правових актів Національного банку, інших актів законодавства та цього Статуту.

50. Формування та збільшення статутного капіталу Банку може здійснюватися виключно шляхом грошових внесків, якщо інше не передбачено законодавством. Грошові внески для формування та збільшення статутного капіталу здійснюються у гривнях.

51. Статутний капітал Банку не повинен формуватися з непідтверджених джерел. Забороняється використовувати для формування статутного капіталу бюджетні кошти, якщо ці кошти мають інше цільове призначення.

52. Статутний капітал Банку становить 206059743960 (двісті шість мільярдів п’ятдесят дев’ять мільйонів сімсот сорок три тисячі дев’ятсот шістдесят) гривень та поділений на 735927657 (сімсот тридцять п’ять мільйонів дев’ятсот двадцять сім тисяч шістсот п’ятдесят сім) простих іменних акцій номінальною вартістю 280 (двісті вісімдесят) гривень кожна.

53. Банк має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного капіталу.

54. Статутний капітал Банку може бути збільшено у порядку, встановленому законодавством, шляхом підвищення номінальної вартості акцій або шляхом розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості.

55. Обов’язковою умовою збільшення статутного капіталу є відповідність розміру статутного капіталу після його збільшення вимогам до мінімального розміру статутного капіталу, встановленого законом.

56. Статутний капітал Банку може бути зменшено у порядку, встановленому законодавством, шляхом зменшення номінальної вартості акцій або анулювання раніше викуплених Банком акцій та зменшення їх загальної кількості.

57. Після прийняття рішення про зменшення статутного капіталу правління Банку протягом 30 днів письмово повідомляє кожному кредитору, вимоги якого до Банку не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про таке рішення. Кредитор, вимоги якого до Банку не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 30 днів після надходження йому зазначеного повідомлення може звернутися до Банку з письмовою вимогою про здійснення протягом 45 днів одного з таких заходів на вибір Банку: забезпечення виконання зобов’язань шляхом укладення договору застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов’язань перед кредитором, якщо інше не передбачено договором між Банком та кредитором. У разі коли кредитор не звернувся у строк, передбачений у цьому пункті, до Банку з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від Банку вчинення додаткових дій щодо зобов’язань перед ним.

58. Банк вправі здійснювати розміщення акцій або інших цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, та інших емісійних цінних паперів (зокрема облігацій, іпотечних облігацій, похідних цінних паперів), а також видачу неемісійних цінних паперів (зокрема ощадних (депозитних) сертифікатів, векселів). Неемісійні цінні папери видаються відповідно до законодавства. Усі акції Банку є іменними та існують в бездокументарній формі.

59. Рішення про розміщення акцій Банку або інших цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, приймається виключно вищим органом управління Банку. Рішення про розміщення інших цінних паперів, крім акцій, та інших цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, приймається наглядовою радою Банку. При цьому рішення про розміщення цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Банку, приймається вищим органом управління Банку.

60. У разі розміщення акцій додаткової емісії Банку з набувачем укладається цивільно-правовий договір на придбання акцій.

61. Акції повинні бути оплачені в повному обсязі до моменту затвердження вищим органом управління Банку результатів розміщення акцій додаткового випуску та звіту про результати їх розміщення, якщо інше не визначено законодавством.

62. Банк може розміщувати облігації на суму, яка не перевищує трикратного розміру власного капіталу або розміру забезпечення, що надається Банку з цією метою третіми особами, і лише після повної сплати статутного капіталу.

63. Не допускається розміщення облігацій для формування і поповнення статутного капіталу, а також покриття збитків від господарської діяльності шляхом зарахування доходу від продажу облігацій як результату поточної господарської діяльності.

64. Оплата цінних паперів здійснюється грошовими коштами (з урахуванням положень пункту 50 цього Статуту).

65. Під час розміщення цінних паперів право власності на них виникає у набувача в порядку та строки, що встановлені договором, умовами випуску та законодавством про депозитарну систему України.

66. Банк не може придбавати власні акції, що розміщуються, надавати кредити прямо чи опосередковано для придбання власних цінних паперів, акцій інших банків, надавати субординований борг банкам або надавати поруку за кредитами, наданими третьою особою для придбання акцій Банку.

67. Прибуток Банку утворюється з надходжень від банківської діяльності після покриття процентних, матеріальних та прирівняних до них витрат, витрат на оплату праці, а також внесення передбачених законодавством податків та інших платежів до бюджету. Чистий прибуток, одержаний після зазначених розрахунків, залишається у розпорядженні Банку.

68. Порядок розподілу чистого прибутку та покриття збитків визначається вищим органом управління Банку відповідно до цього Статуту та законодавства.

69. Банк створює резервний фонд на покриття непередбачених збитків за всіма статтями активів та позабалансовими зобов’язаннями.

70. Резервний фонд у розмірі 25 відсотків регулятивного капіталу створюється за рахунок щорічних відрахувань від прибутку. Розмір щорічних відрахувань у резервний фонд не може бути меншим 5 відсотків суми прибутку до досягнення ними 25 відсотків регулятивного капіталу Банку. У разі досягнення розміру відрахувань до резервного фонду 25 відсотків розміру регулятивного капіталу Банку доцільність подальшого відрахування та розмір такого відрахування визначаються за рішенням вищого органу управління Банку. За рішенням вищого органу управління Банку Банк може створювати інші фонди цільового призначення.

71. Банк створює інші фонди та резерви на покриття збитків від активів відповідно до нормативно-правових актів Національного банку. У випадку недостатності коштів у сформованих резервах збитки Банку покриваються за рахунок інших власних коштів і коштів від реалізації майна Банку.

72. Дивіденди сплачуються акціонеру за рахунок чистого прибутку Банку в порядку, встановленому законодавством. Виплата дивідендів здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку в обсязі, встановленому рішенням вищого органу управління Банку, у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття вищим органом управління Банку рішення про виплату дивідендів.

73. Органами управління Банку є:

1) вищий орган управління Банку (далі - вищий орган);

2) наглядова рада Банку (далі - наглядова рада);

3) правління Банку (далі - правління).

74. Розподіл функцій між органами управління Банку має забезпечувати ефективну систему управління та внутрішнього контролю.

75. Члени наглядової ради та правління, керівник підрозділу внутрішнього аудиту та інші керівники Банку повинні відповідати кваліфікаційним вимогам щодо ділової репутації та професійної придатності.

76. Керівники Банку повинні виконувати обов’язки дбайливо та бути лояльними щодо Банку відповідно до законодавства.

77. Наглядова рада постійно контролює відповідність керівників Банку та керівника підрозділу внутрішнього аудиту Банку вимогам законодавства. Банк не рідше ніж один раз на рік перевіряє керівників Банку, керівника підрозділу внутрішнього аудиту Банку щодо їх відповідності кваліфікаційним вимогам, а незалежних членів наглядової ради - також на відповідність вимогам щодо незалежності та письмово повідомляє Національному банку про результати такої перевірки. Результати перевірки відповідності вимогам щодо незалежності членів наглядової ради також надаються вищому органу.

78. Вищий орган може вирішувати питання діяльності Банку в межах своєї виключної компетенції. Вищий орган не бере участі в поточному управлінні Банком.

79. До виключної компетенції вищого органу належить прийняття рішень щодо:

1) визначення основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку та затвердження звітів про їх виконання;

2) схвалення стратегії розвитку Банку, затвердженої наглядовою радою;

3) внесення змін до Статуту;

4) збільшення або зменшення статутного капіталу;

5) призначення та припинення повноважень членів наглядової ради;

6) затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з членами наглядової ради, обрання особи, уповноваженої на підписання цивільно-правових договорів з членами наглядової ради;

7) встановлення розміру винагороди членів наглядової ради, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;

8) затвердження положення про винагороду членів наглядової ради, вимоги до якого встановлюються Національним банком;

9) затвердження звіту про винагороду членів наглядової ради, вимоги до якого встановлюються Національним банком;

10) затвердження річного звіту Банку;

11) затвердження заходів за результатами розгляду звіту наглядової ради, зокрема про виконання стратегії розвитку Банку;

12) покриття збитків та розподілу прибутку Банку;

13) затвердження розміру річних дивідендів;

14) затвердження положення про наглядову раду;

15) зміни типу акціонерного товариства, у формі якого існує Банк;

16) емісії акцій, їх дроблення або консолідації;

17) викупу Банком акцій власної емісії;

18) анулювання або продажу викуплених акцій Банку;

19) реорганізації Банку, обрання комісії з реорганізації Банку;

20) ліквідації Банку, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії, ліквідатора) Банку, затвердження ліквідаційного балансу;

21) встановлення критеріїв відбору зовнішнього аудитора Банку;

22) надання згоди на вчинення значного правочину за поданням наглядової ради;

23) надання згоди на вчинення правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість, відповідно до законодавства та цього Статуту.

80. Повноваження з прийняття рішень, що належать до виключної компетенції вищого органу, не можуть бути передані іншим органам управління Банку. Вищий орган не має права приймати рішення з питань діяльності Банку, що не належать до його виключної компетенції.

81. Вищий орган щороку не пізніше 30 квітня наступного за звітним року приймає рішення з питань, передбачених підпунктами 10-12 пункту 79 цього Статуту.

82. Виконання стратегії та/або бізнес-плану розвитку Банку підлягає щорічному оцінюванню, яке проводиться в порядку, визначеному вищим органом.

Вищий орган може залучати зовнішню незалежну консалтингову компанію, яка має не менше 10 років міжнародного досвіду.

83. Вищий орган має право отримувати будь-яку інформацію про фінансово-господарську діяльність Банку, необхідну для здійснення його повноважень, з урахуванням положень законодавства щодо банківської таємниці.

84. Наглядова рада є колегіальним органом управління Банку, що в межах своєї компетенції здійснює управління Банком, несе відповідальність за забезпечення стратегічного управління Банком, а також контролює та регулює діяльність правління з метою виконання стратегії розвитку Банку. Наглядова рада діє в інтересах Банку відповідно до законодавства та здійснює захист прав вкладників, інших кредиторів та акціонера Банку. Наглядова рада не бере участі в поточному управлінні Банком.

85. До виключної компетенції наглядової ради належать:

1) загальні питання щодо діяльності Банку, а саме:

контроль за реалізацією основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку, визначених вищим органом;

затвердження стратегії (стратегічного плану) розвитку Банку відповідно до основних напрямів діяльності, визначених вищим органом;

затвердження бізнес-плану розвитку Банку;

затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Банку;

затвердження кодексу поведінки (етики) Банку та здійснення контролю за його дотриманням;

2) питання щодо фінансової діяльності Банку, а саме:

затвердження бюджету Банку, у тому числі бюджету підрозділу внутрішнього аудиту, підрозділу з управління ризиками та підрозділу контролю за дотриманням норм (комплаєнс);

погодження проекту річного звіту Банку до його подання на затвердження вищого органу;

затвердження плану відновлення діяльності Банку (Recovery Plan) та забезпечення виконання функцій щодо відновлення діяльності Банку;

визначення джерел капіталізації та іншого фінансування Банку;

визначення кредитної політики Банку;

прийняття рішення про розміщення Банком інших цінних паперів, крім акцій;

прийняття рішення про викуп розміщених Банком інших цінних паперів, крім акцій;

попередній розгляд за поданням правління проекту рішення щодо покриття збитків та розподілу прибутку;

погодження дивідендної політики і розмірів виплат дивідендів з подальшим затвердженням їх вищим органом;

затвердження положень про фонди Банку та дочірніх підприємств, прийняття рішення про використання резервного та інших фондів Банку та дочірніх підприємств;

затвердження ринкової вартості майна Банку (у тому числі акцій Банку) у випадках, передбачених Законом України "Про акціонерні товариства" ;

прийняття рішення про обрання оцінювача майна Банку (у тому числі акцій Банку) та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає Банку додаткові послуги, та/або клірингової установи та затвердження умов договору, що укладається з нею, встановлення розміру оплати її послуг;

3) кадрові питання, а саме:

призначення і звільнення голови та членів правління;

затвердження умов цивільно-правових, трудових договорів (контрактів), що укладаються з головою та членами правління, встановлення розміру винагороди голові та членам правління, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;

затвердження положення про винагороду членів правління та звіту про винагороду членів правління;

прийняття рішення про укладення договорів добровільного страхування відповідальності членів наглядової ради та інших керівників Банку, що укладаються відповідно до законодавства, затвердження умов таких договорів, включаючи визначення членів наглядової ради, відповідальність яких буде застрахована, та платника страхової премії, а також максимальний розмір витрат на сплату страхової премії за договором страхування;

прийняття рішення про призначення особи, яка виконуватиме обов’язки голови правління (крім випадків, визначених пунктом 166 цього Статуту); при цьому наглядова рада має право на власний розсуд змінити особу, яка виконує обов’язки голови правління, у тому числі призначену відповідно до пункту 166 цього Статуту;

прийняття рішення про відсторонення голови та/або члена (членів) правління від здійснення його повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови правління;

призначення на посаду і звільнення з посади керівника підрозділу внутрішнього аудиту Банку;

затвердження умов цивільно-правових, трудових договорів, що укладаються з працівниками підрозділу внутрішнього аудиту, встановлення розміру їх винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;

обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів Банку;

4) питання щодо організаційної структури Банку, а саме:

визначення організаційної структури Банку, зокрема підрозділу внутрішнього аудиту;

затвердження положення про правління;

прийняття рішень про утворення, реорганізацію та/або ліквідацію структурних та/або відокремлених підрозділів Банку;

затвердження внутрішніх положень, що регламентують діяльність структурних підрозділів Банку;

затвердження положень про комітети та інші робочі органи наглядової ради, про конфлікт інтересів, про порядок здійснення операцій із пов’язаними з Банком особами (сторонами), про засади проведення конкурсних відборів керівників Банку;

затвердження інших внутрішніх положень, якими регулюється діяльність Банку, крім тих, що віднесені до виключної компетенції вищого органу, та тих, що рішенням наглядової ради передані для затвердження правлінню;

прийняття рішення щодо утворення дочірніх підприємств та участі в них, їх реорганізації та ліквідації, утворення відокремлених підрозділів Банку, затвердження їх статутів і положень;

вирішення питань про участь Банку у групах, створення та/або участь в будь-яких юридичних особах, їх реорганізацію та ліквідацію з дотриманням вимог законодавства;

5) питання щодо системи внутрішнього контролю, управління ризиками та фінансового моніторингу, а саме:

визначення і затвердження організаційної структури системи управління ризиками, стратегії та політики управління ризиками, процедури управління ними, декларації схильності до ризиків;

затвердження внутрішньобанківських документів з питань управління ризиками, які затверджуються наглядовою радою відповідно до нормативно-правових актів Національного банку, здійснення контролю за їх впровадженням, дотриманням та своєчасним оновленням (актуалізацією);

затвердження переліку лімітів (обмежень) щодо кожного виду ризику та процедури ескалації порушень лімітів ризиків відповідно до вимог нормативно-правових актів Національного банку;

створення постійно діючого підрозділу з управління ризиками та підрозділу контролю за дотриманням норм (комплаєнс) і забезпечення незалежності цих підрозділів; затвердження призначення та звільнення керівників Банку з управління ризиками та контролю за дотриманням норм (комплаєнс); затвердження умов трудових договорів, що укладаються з керівниками Банку з управління ризиками та контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внесення змін та доповнень до них, встановлення розміру їх винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;

установлення випадків накладення заборони (вето) керівниками Банку з управління ризиками та підрозділу контролю за дотриманням норм (комплаєнс) на рішення правління, комітетів та інших колегіальних органів правління;

ухвалення рішення щодо запровадження значних змін у діяльності Банку;

визначення характеру, формату та обсягів інформації про ризики; розгляд управлінської звітності про ризики та у випадку, якщо профіль ризику Банку не відповідає затвердженому ризик-апетиту, невідкладне прийняття рішення щодо застосування адекватних заходів для пом’якшення ризиків;

затвердження та перегляд стратегії та оперативного плану управління непрацюючими активами;

забезпечення функціонування системи внутрішнього контролю Банку та контролю за її ефективністю, зокрема контролю за ефективністю функціонування системи управління ризиками;

визначення порядку роботи та планів підрозділу внутрішнього аудиту і контроль за його діяльністю;

прийняття рішення за результатами розгляду пропозицій, викладених у зверненні відповідального працівника Банку, який очолює внутрішньобанківську систему запобігання легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення, у разі відхилення зазначених пропозицій правлінням;

попереднє узгодження залучення до перевірки діяльності Банку зовнішніх експертів на платній основі, визначення порядку оплати та інших суттєвих умов участі сторонніх спеціалістів, що залучаються на платній основі;

6) питання щодо забезпечення діяльності вищого органу та взаємодії з акціонером, а саме:

забезпечення попереднього розгляду всіх питань, що належать до виключної компетенції вищого органу, у разі необхідності надання висновків щодо них;

звернення до Мінфіну з пропозицією щодо внесення на розгляд вищого органу вирішення питань, які відносяться до його компетенції;

обрання та припинення повноважень корпоративного секретаря Банку, визначення розміру його винагороди, затвердження положення про корпоративного секретаря Банку, затвердження умов трудового договору з корпоративним секретарем Банку;

забезпечення виплати дивідендів в порядку, встановленому законодавством;

7) контрольно-наглядові повноваження, а саме:

встановлення лімітів (граничних сум) правочинів (договорів, операцій), які можуть укладатися (здійснюватися) за рішенням правління;

встановлення ліміту максимального розміру суми кредитів на одну пов’язану з Банком особу, які будуть надаватися за рішенням правління у межах економічних нормативів, встановлених нормативно-правовими актами Національного банку;

встановлення меж компетенції правління для прийняття рішень про списання за рахунок резерву для відшкодування можливих втрат за активними банківськими операціями заборгованості (дебіторської заборгованості, заборгованості за цінними паперами та іншими, ніж цінні папери, корпоративними правами, заборгованості за кредитними операціями, заборгованості за коштами, розміщеними на кореспондентських рахунках в інших банках), а також іншої дебіторської заборгованості, що відповідно до законодавства є безнадійною;

затвердження порядку відчуження (продажу) майна Банку;

прийняття рішення про здійснення інвестицій у статутні (складені, пайові) капітали інших юридичних осіб шляхом вступу до складу учасників юридичних осіб, про припинення участі, відчуження часток, акцій, належних Банку в інших юридичних особах; вирішення всіх питань та реалізація всіх прав, що випливають з володіння цими корпоративними правами;

надання згоди на вчинення значного правочину або винесення цього питання на розгляд вищого органу;

надання згоди на вчинення правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість;

прийняття рішень щодо укладення Банком угод з пов’язаними з Банком особами у випадках та порядку, передбачених законодавством;

ініціювання у разі необхідності проведення позачергових ревізій та спеціальних перевірок фінансово-господарської діяльності Банку;

здійснення контролю за діяльністю правління, внесення пропозицій щодо її вдосконалення;

аналіз дій правління щодо управління Банком, реалізації інвестиційної політики;

оцінка ефективності діяльності правління, затвердження плану заходів щодо вдосконалення (підвищення ефективності) його діяльності;

розгляд звіту правління та затвердження заходів за результатами розгляду звітів правління;

здійснення щорічної оцінки ефективності діяльності підрозділу з управління ризиками, підрозділу контролю за дотриманням норм (комплаєнс) та підрозділу внутрішнього аудиту, затвердження плану заходів щодо вдосконалення (підвищення ефективності) їх діяльності, здійснення оцінки відповідності керівників цих підрозділів кваліфікаційним вимогам;

визначення аудиторської фірми для проведення зовнішнього аудиту, затвердження умов договору, що укладається з нею, встановлення розміру оплати послуг;

розгляд висновків зовнішнього та внутрішнього аудиту та затвердження заходів за результатами їх розгляду;

контроль за усуненням недоліків, виявлених Національним банком та іншими державними органами, які в межах компетенції здійснюють нагляд за діяльністю Банку, підрозділом внутрішнього аудиту та аудиторською фірмою за результатами проведення зовнішнього аудиту;

8) інші питання, а саме:

прийняття рішення про утворення комітетів наглядової ради та затвердження положень про них, обрання та припинення повноважень голів та членів таких комітетів;

здійснення контролю за своєчасністю надання (опублікування) Банком достовірної інформації про його діяльність відповідно до законодавства, опублікування Банком інформації про принципи (кодекс) корпоративного управління Банку;

визначення ймовірності визнання Банку неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

вирішення питань, віднесених законодавством до компетенції наглядової ради, у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Банку;

вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно із законодавством.

86. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами управління Банку, крім винесення на розгляд вищого органу питання щодо надання згоди на вчинення значного правочину відповідно до абзацу сьомого підпункту 7 пункту 85 цього Статуту.

87. Після визначення вищим органом основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку наглядова рада повинна забезпечити розроблення та затвердити стратегію розвитку Банку і передати її Мінфіну для внесення вищому органу відповідно до пункту 10 цього Статуту.

Стратегія розвитку Банку передбачає досягнення визначених вищим органом основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку та містить очікувані показники результатів діяльності Банку. Стратегія розвитку Банку має бути спрямована на збільшення ринкової вартості Банку у довгостроковій перспективі з урахуванням ринкових умов.

Вищий орган відмовляє у схваленні стратегії розвитку Банку у разі невідповідності стратегії визначеним вищим органом основним (стратегічним) напрямам діяльності Банку або наявності суттєвих недоліків, що можуть перешкодити ефективному виконанню стратегії.

У разі несхвалення стратегії розвитку Банку вищий орган повертає її наглядовій раді на доопрацювання із зазначенням конкретних зауважень та заперечень. У разі повторного несхвалення стратегії розвитку Банку вищий орган має право припинити повноваження всього складу наглядової ради, при цьому підстави несхвалення стратегії розвитку Банку повинні бути опубліковані вищим органом.

88. Наглядова рада має право:

1) отримувати будь-яку інформацію про Банк (у тому числі інформацію, що становить банківську таємницю) з урахуванням положень Закону України "Про банки і банківську діяльність" щодо банківської таємниці та положення про наглядову раду (зазначена інформація надається членам наглядової ради протягом п’яти робочих днів з дати отримання письмового запиту, зокрема через структурні підрозділи Банку або корпоративного секретаря);

2) заслуховувати звіти правління, посадових осіб Банку з окремих питань діяльності Банку;

3) залучати експертів до аналізу окремих питань діяльності Банку, а також встановлювати розмір їх винагороди.

89. Наглядова рада зобов’язана:

1) діяти з метою захисту інтересів вкладників Банку та держави як єдиного акціонера Банку;

2) визначати та контролювати дотримання корпоративних цінностей Банку, які базуються на веденні бізнесу на законних та етичних принципах, та постійно підтримувати високу культуру управління ризиками;

3) забезпечувати реалізацію корпоративної культури в Банку, орієнтованої на норми відповідальної та етичної поведінки;

4) вживати заходів до запобігання виникненню конфлікту інтересів у Банку та сприяти його врегулюванню;

5) повідомляти Національному банку про конфлікт інтересів, що виникають у Банку, та виявлені в процесі її діяльності порушення Банком економічних нормативів, вимог та обмежень, встановлених Національним банком, вимог законодавства;

6) забезпечувати підтримання дієвих стосунків з Національним банком;

7) здійснювати оцінку ефективності організації корпоративного управління в Банку;

8) здійснювати щорічну оцінку ефективності діяльності наглядової ради в цілому, її комітетів і кожного члена наглядової ради;

9) здійснювати щорічну оцінку ефективності діяльності правління в цілому, членів правління окремо, комітетів правління, оцінку відповідності членів правління кваліфікаційним вимогам, оцінку наявності колективної придатності правління;

10) здійснювати щорічну оцінку ефективності діяльності підрозділів контролю, відповідності керівників цих підрозділів кваліфікаційним вимогам;

11) забезпечувати функціонування та контроль за ефективністю системи управління ризиками, приділяти достатню кількість часу, зусиль і ресурсів для участі в управлінні ризиками Банку та контролю за комплексністю, адекватністю та ефективністю системи управління ризиками;

12) створити та підтримувати на належному рівні організаційну структуру, інформаційну систему щодо управління ризиками та внутрішній контроль, що забезпечують ефективне управління ризиками;

13) забезпечувати, щоб політика винагороди в Банку відповідала та сприяла ефективному управлінню ризиками, не стимулюючи прийняття надмірного рівня ризику;

14) здійснювати нагляд за процесом виявлення та контролю за операціями з пов’язаними з Банком особами;

15) визначати ймовірність визнання Банку неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання, своєчасно надавати вищому органу повну і точну інформацію про діяльність та фінансовий стан Банку;

16) сприяти створенню регулярних та прозорих механізмів комунікації в Банку;

17) щороку готувати звіт про свою роботу згідно з вимогами законодавства.

90. Наглядова рада складається з дев’яти членів, з яких шість членів є незалежними, а три члени - представниками держави.

91. Члени наглядової ради призначаються вищим органом у порядку, визначеному законодавством, цим Статутом та положенням про наглядову раду.

92. Один представник держави у наглядовій раді призначається вищим органом за поданням Президента України, один - за поданням Кабінету Міністрів України та один - за поданням профільного Комітету Верховної Ради України, до предмета відання якого належать питання банківської діяльності.

93. Незалежні члени наглядової ради призначаються вищим органом на підставі подання конкурсної комісії, утвореної Кабінетом Міністрів України. Вимоги до складу конкурсної комісії, порядок перевірки та обрання претендентів на посади незалежних членів наглядової ради встановлюються законодавством.

94. Вищий орган зобов’язаний розпочати конкурсний відбір претендентів на посади незалежних членів наглядової ради не пізніше ніж за чотири місяці до закінчення строку повноважень наглядової ради. У разі коли після закінчення строку повноважень наглядової ради вищим органом не прийнято рішення про призначення нового складу наглядової ради, наглядова рада продовжує виконувати свої повноваження до призначення її нового складу. Повторне призначення особи на посаду незалежного члена наглядової ради не вимагає проходження такою особою конкурсного відбору.

95. Строк повноважень наглядової ради становить три роки. Повноваження члена наглядової ради дійсні з моменту його призначення вищим органом.

96. Особа не може займати посаду члена наглядової ради більше ніж два строки поспіль.

97. Членом наглядової ради може бути лише фізична особа. Член наглядової ради не може бути одночасно членом правління, а також обіймати інші посади в Банку на умовах трудового договору (контракту) або надавати послуги Банку відповідно до цивільно-правового договору. Членами наглядової ради не можуть бути особи, яким згідно із законодавством заборонено обіймати посади в органах управління господарських товариств, а також інші особи, обрання яких до складу наглядової ради не відповідає актам, обов’язковим для виконання Банком.

98. Члени наглядової ради повинні відповідати вимогам до керівників Банку, встановленим законодавством. Не допускається призначення особи на посаду члена наглядової ради, якщо таке призначення може призвести до конфлікту інтересів. Не може бути членом наглядової ради особа, яка має не погашену або не зняту в установленому законодавством порядку судимість та/або яка піддавалася адміністративному стягненню за вчинення правопорушення, пов’язаного з корупцією.

99. Додаткові вимоги до незалежних членів наглядової ради, а також представників держави у наглядовій раді визначаються законодавством та положенням про наглядову раду.

100. Права, обов’язки, повноваження членів наглядової ради визначаються законодавством, положенням про наглядову раду та цивільно-правовими договорами, що укладаються з кожним членом наглядової ради.

101. Цивільно-правові договори, що укладаються з кожним членом наглядової ради, від імені Банку підписуються особою, уповноваженою вищим органом на умовах, затверджених рішенням вищого органу. Цивільно-правовий договір з членом наглядової ради може бути платним або безоплатним.

102. Розмір винагороди незалежних членів наглядової ради, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат, встановлюється вищим органом з урахуванням пропозицій конкурсної комісії, наданих під час конкурсного відбору претендентів на посади незалежних членів наглядової ради. Розмір винагороди та порядок її виплати регулюються положенням про винагороду членів наглядової ради, яке затверджується вищим органом. Витрати на оплату роботи членів наглядової ради несе Банк.

103. Незалежні члени і представники держави у наглядовій раді мають рівні права та обов’язки, крім випадків, установлених Законом України "Про банки і банківську діяльність" . Члени наглядової ради мають право отримувати будь-яку інформацію про Банк (у тому числі інформацію, що становить банківську таємницю) з урахуванням положень Закону України "Про банки і банківську діяльність" щодо банківської таємниці та положення про наглядову раду.

104. Член наглядової ради повинен виконувати свої обов’язки особисто і не може передавати власні повноваження іншій особі.

105. Члени наглядової ради під час здійснення своїх прав та виконання обов’язків повинні діяти в інтересах Банку, здійснювати свої права і виконувати обов’язки добросовісно і розумно.

106. Члени наглядової ради є посадовими особами Банку і несуть відповідальність в межах своїх повноважень.

107. Вищий орган може прийняти рішення про дострокове припинення повноважень всього складу наглядової ради виключно з таких підстав:

1) невиконання стратегії та/або бізнес-плану розвитку Банку, що підтверджується результатами щорічного оцінювання досягнення визначених вищим органом показників (результатів) діяльності Банку;

2) повторне несхвалення вищим органом стратегії розвитку Банку, затвердженої наглядовою радою.

108. Вищий орган може прийняти рішення про дострокове припинення повноважень окремого члена наглядової ради виключно з таких підстав:

1) встановлення факту невідповідності члена наглядової ради вимогам, встановленим законодавством для претендентів на посаду незалежного члена наглядової ради та представника держави у наглядовій раді;

2) на вимогу не менше п’яти членів наглядової ради або Національного банку в разі, коли член наглядової ради неналежним чином виконує свої посадові обов’язки або не відповідає вимогам щодо професійної придатності та ділової репутації.

109. Без рішення вищого органу повноваження члена наглядової ради припиняються з таких підстав:

1) подання членом наглядової ради особистої письмової заяви про припинення повноважень за власним бажанням за умови, що така заява подається не пізніше ніж за два тижні до припинення повноважень;

2) подання членом наглядової ради особистої письмової заяви про припинення повноважень у зв’язку з неможливістю виконувати свої повноваження за станом здоров’я;

3) набрання законної сили вироком або рішенням суду, яким члена наглядової ради засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків члена наглядової ради;

4) набрання щодо члена наглядової ради законної сили судовим рішенням про притягнення до адміністративної відповідальності за вчинення правопорушення, пов’язаного з корупцією;

5) смерть члена наглядової ради, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім або оголошення померлим;

6) запровадження Фондом гарантування вкладів фізичних осіб тимчасової адміністрації в Банку або початок процедури ліквідації Банку;

7) відкликання Президентом України представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, відкликання Кабінетом Міністрів України представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, та відкликання профільним комітетом Верховної Ради України, до предмета відання якого належать питання банківської діяльності, представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням.

З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія цивільно-правового договору, укладеного з ним.

110. Вищий орган має право у будь-який час тимчасово відсторонити на строк не більше шести місяців члена наглядової ради від виконання його повноважень виключно з підстав, передбачених Законом України "Про банки і банківську діяльність" .

111. Голова наглядової ради очолює та організовує роботу наглядової ради і несе відповідальність за її ефективну роботу.

112. Голова наглядової ради обирається членами наглядової ради з числа її незалежних членів простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради.

113. Голова наглядової ради:

1) організовує роботу наглядової ради;

2) скликає засідання наглядової ради та головує на них;

3) організовує ведення протоколів засідань наглядової ради та забезпечує їх зберігання;

4) здійснює інші повноваження, передбачені положенням про наглядову раду.

114. Голова наглядової ради забезпечує чіткий розподіл обов’язків між членами наглядової ради та ефективний обмін інформацією між ними. Персональний розподіл обов’язків членів наглядової ради затверджується наглядовою радою.

115. Голова наглядової ради може мати заступника, який обирається членами наглядової ради простою більшістю голосів від її кількісного складу. У разі відсутності голови наглядової ради його обов’язки (зокрема право підпису документів, скликання засідань наглядової ради) виконує заступник голови наглядової ради, а в разі відсутності заступника голови наглядової ради - один із членів наглядової ради, який обирається більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні.

116. Засідання наглядової ради проводяться у разі потреби, але не рідше одного разу на повний календарний місяць.

117. Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради, а також на вимогу члена наглядової ради, комітету наглядової ради, правління чи його члена, аудитора, керівника структурного підрозділу, що виконує функції внутрішнього контролю (підрозділу внутрішнього аудиту, підрозділу фінансового моніторингу, підрозділу управління ризиками, підрозділу контролю за дотриманням норм (комплаєнс) тощо), та в інших випадках, встановлених законодавством та положенням про наглядову раду.

Особи, на вимогу яких скликається засідання наглядової ради, беруть участь у такому засіданні.

За запрошенням наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання можуть брати участь члени правління та інші визначені нею особи в порядку, встановленому положенням про наглядову раду.

118. Засідання наглядової ради може проводитися у формі спільної присутності членів наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування, в тому числі з використанням засобів електронного зв’язку (відео- та голосових конференцій тощо) за умови, що кожен член наглядової ради, який бере участь в такій конференції, може бачити і чути (або принаймні чути) та спілкуватися з усіма іншими учасниками засідання наглядової ради. Проведення засідання наглядової ради з використанням засобів електронного зв’язку та прийняття рішень шляхом заочного голосування (опитування) допускаються, якщо жоден з членів наглядової ради не заперечує проти цього.

119. Засідання проводяться, як правило, за місцезнаходженням Банку. Правління зобов’язане забезпечити наглядовій раді належні умови для роботи.

Порядок скликання і проведення засідань наглядової ради визначається положенням про наглядову раду.

Секретарем засідань наглядової ради є корпоративний секретар (у разі його обрання). У разі відсутності корпоративного секретаря функцію секретаря засідання наглядової ради виконує один із членів наглядової ради або працівник Банку, який обирається простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні.

120. Засідання наглядової ради є правоможним, якщо на ньому присутні не менше шести її членів.

121. На засіданні наглядової ради кожний член наглядової ради має один голос.

122. Члени наглядової ради беруть участь у її засіданнях особисто. Передача права на участь у засіданнях наглядової ради іншим особам, зокрема за довіреністю, не допускається.

123. Члени наглядової ради самостійно і на власний розсуд приймають рішення щодо голосування з усіх питань порядку денного засідання наглядової ради. Члени наглядової ради повинні сумлінно виконувати покладені на них обов’язки, діяти в інтересах Банку та уникати конфлікту інтересів.

124. Рішення наглядової ради приймаються шляхом голосування на засіданні наглядової ради, що проводиться у формі спільної присутності, в тому числі з використанням засобів електронного зв’язку (відео- та голосових конференцій тощо), або проведення заочного голосування (опитування).

125. На засіданні наглядової ради у формі спільної присутності рішення приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу з відповідного питання, якщо для прийняття відповідного рішення цим Статутом не встановлена більша кількість голосів.

У разі рівного розподілу голосів "за" і "проти" вирішальним є голос голови наглядової ради.

126. У випадку прийняття рішення шляхом заочного голосування (опитування) члени наглядової ради висловлюють свою думку та голосують з питань, винесених на голосування, шляхом заповнення та підписання бюлетенів для заочного голосування, голосування через внутрішню електронну систему Банку або іншим способом в порядку, встановленому положенням про наглядову раду, а рішення приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради від її кількісного складу, встановленого цим Статутом, якщо для прийняття відповідного рішення цим Статутом не встановлена більша кількість голосів.

127. Кожен член наглядової ради зобов’язаний висловити свою думку та проголосувати щодо запропонованого проекту рішення шляхом заочного голосування протягом трьох робочих днів з дати надсилання бюлетенів для заочного голосування або проектів рішень.

Якщо член наглядової ради не проголосував з питання, винесеного на заочне голосування, у визначений строк та в належній формі, він вважається таким, що не взяв участі у голосуванні з відповідного питання. Якщо член наглядової ради не проголосував з жодного питання порядку денного засідання наглядової ради, що проводиться шляхом заочного голосування (опитування), він вважається таким, що не взяв участі у цьому засіданні наглядової ради.

128. Член наглядової ради, який не згоден з рішеннями, що прийняті на засіданні, може протягом двох робочих днів з дати проведення засідання викласти у письмовій формі і надати свої зауваження головуючому на засіданні та/або секретарю засідання. Зауваження членів наглядової ради додаються до протоколу.

129. Протокол засідання наглядової ради, проведеного у формі спільної присутності членів наглядової ради, оформлюється не пізніше п’яти днів після проведення засідання та надсилається членам наглядової ради, які взяли участь у засіданні.

Члени наглядової ради, які брали участь у засіданні, можуть протягом трьох робочих днів після надсилання їм протоколу висловити свої зауваження до протоколу у письмовій формі і надіслати їх головуючому на засіданні та/або секретарю засідання. Якщо член наглядової ради не надав свої зауваження до протоколу засідання у визначений строк, вважається, що він не має зауважень до протоколу.

Після закінчення строку для надання зауважень протокол засідання наглядової ради підписується головуючим на засіданні та секретарем засідання і може бути підписаний членами наглядової ради, що брали участь у засіданні.

130. За результатами заочного голосування (опитування) протокол складається не пізніше п’яти днів з дати закінчення прийому бюлетенів для заочного голосування чи інших доказів волевиявлення членів наглядової ради відповідно до положення про наглядову раду. Протокол заочного голосування (опитування) підписується головою наглядової ради та корпоративним секретарем.

131. Протоколи засідань наглядової ради викладаються одночасно українською та англійською мовами.

Ведення та зберігання протоколів засідань наглядової ради забезпечується головою наглядової ради. Вимоги до змісту та форми протоколу засідання наглядової ради визначаються законодавством та положенням про наглядову раду. Протоколи засідань наглядової ради мають зберігатися за місцезнаходженням Банку.

Порядок надання копій протоколів засідань наглядової ради та витягів з них встановлюється положенням про наглядову раду.

132. Наглядова рада з метою забезпечення ефективної організаційної та інформаційної підтримки органів управління Банку, його учасників та інших заінтересованих осіб за пропозицією голови наглядової ради обирає корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є посадовою особою Банку і відповідає за взаємодію Банку з вищим органом, зокрема шляхом забезпечення внесення Мінфіну рішення наглядової ради, прийнятого відповідно до абзацу третього підпункту 6 пункту 85 цього Статуту, що потребує прийняття рішення вищого органу, а також забезпечення надання інформації про діяльність Банку. Для забезпечення діяльності та виконання функцій корпоративного секретаря у Банку утворюється служба корпоративного секретаря.

133. Наглядова рада може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для попереднього вивчення і підготовки до розгляду на засіданні питань, що належать до компетенції наглядової ради. Перелік, порядок утворення, діяльності та функції таких комітетів визначаються законодавством, цим Статутом, положенням про наглядову раду, а також положеннями про відповідні комітети, які затверджуються наглядовою радою.

134. Наглядова рада обов’язково утворює такі комітети:

з питань аудиту;

з питань ризиків;

з питань призначень та винагород посадовим особам.

Зазначені комітети складаються принаймні з трьох членів наглядової ради.

Наглядова рада може утворювати також інші комітети.

135. Комітети наглядової ради з питань ризиків та з питань призначень та винагород посадовим особам очолюють незалежні члени наглядової ради. Більшість членів зазначених комітетів мають становити незалежні члени наглядової ради.

136. Комітет наглядової ради з питань аудиту складається виключно з незалежних членів наглядової ради.

137. Рішення про утворення комітету та про перелік питань, які передаються йому для вивчення і підготовки (далі - предмет відання комітету), приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради.

138. Комітети наглядової ради виконують обов’язки відповідно до свого предмета відання та у визначеному наглядовою радою порядку доповідають їй про результати своєї діяльності не менше одного разу на рік, крім комітету з питань аудиту, який доповідає не менше одного разу на шість місяців.

Зазначені у доповідях відомості щодо діяльності комітетів повинні містити інформацію про персональний склад комітетів, кількість засідань комітетів та їх основну діяльність. Звіт комітету з питань аудиту повинен також містити інформацію про наявність зауважень щодо незалежності проведення зовнішнього аудиту.

139. Функціонування комітету наглядової ради забезпечує секретар комітету. Секретарем комітету може бути корпоративний секретар або працівник служби корпоративного секретаря, обраний рішенням комітету за пропозицією корпоративного секретаря у порядку, передбаченому положенням про наглядову раду.

140. Фінансування діяльності комітетів наглядової ради, зокрема залучення для фахових консультацій юристів, фінансових та інших експертів, здійснюється Банком у порядку, визначеному відповідним положенням, затвердженим рішенням наглядової ради.

141. Питання правового статусу членів наглядової ради, скликання та проведення засідань наглядової ради, які не врегульовані цим Статутом, визначаються законодавством та положенням про наглядову раду.

142. Правління є колегіальним виконавчим органом Банку.

143. Правління здійснює поточне управління діяльністю Банку.

144. До компетенції правління належить вирішення всіх питань, пов’язаних з управлінням поточною діяльністю Банку, крім питань, що належать до виключної компетенції вищого органу та наглядової ради.

145. Правління підзвітне вищому органу і наглядовій раді та забезпечує виконання їх рішень. Правління діє від імені Банку у межах, встановлених законодавством, цим Статутом та положенням про правління.

146. До компетенції правління належить:

1) погодження та забезпечення підготовки для затвердження наглядовою радою проектів стратегії (стратегічного плану) розвитку Банку та бізнес-плану розвитку Банку, затвердження оперативних планів роботи та контроль за їх виконанням;

2) погодження та забезпечення підготовки для затвердження наглядовою радою проектів бюджету Банку, у тому числі бюджету підрозділу внутрішнього аудиту;

3) реалізація стратегії та бізнес-плану розвитку Банку;

4) визначення форми та встановлення порядку моніторингу діяльності Банку;

5) реалізація стратегії та політики управління ризиками, затвердженої наглядовою радою, забезпечення впровадження процедур виявлення, оцінки, контролю та моніторингу ризиків, забезпечення підготовки та подання наглядовій раді пропозицій щодо необхідності внесення змін до стратегії та політики управління ризиками;

6) забезпечення підготовки та подання наглядовій раді управлінської звітності про ризики, на які наражається Банк, яка включає інформацію щодо нових видів продуктів чи значних змін у діяльності Банку;

7) забезпечення контролю за доведенням до відома відповідних структурних підрозділів і працівників Банку інформації про внесені зміни до стратегії та політики управління ризиками, інших внутрішньобанківських документів з питань управління ризиками;

8) розроблення плану заходів щодо оперативного усунення недоліків у функціонуванні системи управління ризиками, виконання рекомендацій та зауважень за результатами оцінки ризиків, проведення перевірок підрозділу внутрішнього аудиту, зовнішніх аудиторів і наглядових органів;

9) затвердження значень лімітів щодо кожного виду ризиків згідно з визначеним наглядовою радою переліком лімітів (обмежень);

10) вирішення питань згідно з рішеннями наглядової ради про відкриття, реорганізацію та ліквідацію відокремлених підрозділів Банку;

11) забезпечення безпеки інформаційних систем Банку і систем, що застосовуються для зберігання активів клієнтів, забезпечення впровадження та функціонування системи управління інформаційною безпекою відповідно до нормативно-правових актів Національного банку;

12) інформування наглядової ради про показники діяльності Банку, виявлені порушення вимог законодавства, внутрішніх положень Банку та про будь-яке погіршення фінансового стану банку або про загрозу такого погіршення, про рівень ризиків, що виникають у ході діяльності Банку;

13) складення річного звіту Банку, надання річного звіту Банку на погодження наглядовій раді до його подання на затвердження вищому органу;

14) організація господарської діяльності Банку, фінансування, ведення обліку та складення звітності;

15) прийняття рішення про створення постійно діючих комітетів Банку, крім комітетів, прийняття рішення про утворення яких віднесено до компетенції наглядової ради законодавством або цим Статутом, затвердження положень про них, визначення порядку їх діяльності, призначення їх керівників та заступників керівників. Якщо такі комітети Банку входять до організаційної структури Банку, рішення приймається з урахуванням визначеної наглядовою радою організаційної структури Банку;

16) прийняття рішення щодо набуття Банком корпоративних прав внаслідок звернення стягнення на такі права та реалізації цих прав або з метою наступного перепродажу їх протягом строку, що не перевищує одного року з дня їх придбання (приймається правлінням самостійно в межах встановленої наглядовою радою компетенції правління);

17) затвердження внутрішніх документів Банку, зокрема тих, що визначають порядок та умови, облікову політику з проведення банківських операцій, а також регулюють поточну діяльність Банку, за винятком тих, що віднесені до компетенції вищого органу та наглядової ради;

18) затвердження внутрішньобанківських документів з питань управління ризиками, крім тих, які відповідно до нормативно-правових актів Національного банку затверджуються наглядовою радою;

19) розроблення внутрішніх положень, що регламентують діяльність структурних і відокремлених підрозділів Банку згідно із стратегією розвитку Банку, та інших положень, які відповідно до законодавства та цього Статуту затверджуються наглядовою радою, та забезпечення подання розроблених положень для затвердження наглядовою радою;

20) підготовка звітів правління для наглядової ради щодо виконання основних напрямів розвитку Банку, стратегії (стратегічного плану) розвитку Банку, бюджетів, бізнес-плану розвитку Банку, програм капіталізації, планів реструктуризації, капітальних вкладень;

21) формування визначеної наглядовою радою організаційної структури Банку;

22) визначення засад оплати праці та матеріального стимулювання працівників Банку;

23) керівництво роботою структурних підрозділів та дочірніх підприємств Банку, забезпечення виконання покладених на них завдань;

24) прийняття рішення щодо пропозицій відповідального працівника Банку стосовно забезпечення виконання Банком вимог законодавства у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення;

25) прийняття рішення в межах встановленої наглядовою радою компетенції правління щодо списання за рахунок резерву для відшкодування можливих втрат за активними банківськими операціями заборгованості (дебіторської заборгованості, заборгованості за цінними паперами та іншими, ніж цінні папери, корпоративними правами, заборгованості за кредитними операціями, заборгованості за коштами, розміщеними на кореспондентських рахунках в інших банках), а також іншої дебіторської заборгованості, що відповідно до законодавства є безнадійною;

26) визначення переліку відомостей, що становлять комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Банку, визначення порядку їх використання та охорони;

27) забезпечення виконання рішень вищого органу та наглядової ради;

28) прийняття рішень щодо укладення Банком угод з пов’язаними з Банком особами у випадках та порядку, передбачених законодавством;

29) прийняття рішень з питань продажу та встановлення рекомендованої (стартової) вартості для відчуження (продажу) об’єктів нерухомого майна Банку, за винятком тих, що віднесені до компетенції вищого органу або наглядової ради, відповідно до порядку відчуження (продажу) майна Банку;

30) вирішення будь-яких інших питань діяльності Банку, за винятком тих, що належать до виключної компетенції вищого органу чи наглядової ради.

147. Наглядова рада може прийняти рішення про делегування правлінню своїх повноважень, крім тих, що віднесені до виключної компетенції наглядової ради законом.

148. Правління очолює голова правління.

149. Правління може прийняти рішення про передачу (делегування) частини належних йому повноважень голові правління, постійно діючим радам/комітетам Банку, керівникам структурних підрозділів відповідно до законодавства, цього Статуту та внутрішніх положень Банку.

150. Правління у порядку і строки, що визначені наглядовою радою, подає їй звіт про свою діяльність.

151. Голова та члени правління призначаються наглядовою радою строком не більш як на п’ять років, про що зазначається у рішенні наглядової ради, і можуть призначатися необмежену кількість разів з урахуванням вимог законодавства. Кількісний склад правління визначається наглядовою радою у кількості не менше п’яти осіб.

152. Голова та члени правління призначаються на посади та звільняються з посад наглядовою радою за пропозицією комітету наглядової ради з питань призначень та винагород посадовим особам. Кандидати на посади голови та членів правління визначаються на умовах конкурсного відбору у порядку, встановленому наглядовою радою.

153. Членом правління може бути призначена фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність та не є членом наглядової ради.

154. Голова та члени правління повинні сумлінно виконувати покладені на них обов’язки, діяти в інтересах Банку та уникати конфлікту інтересів.

155. Пропозиція про висунення кандидата на посаду голови правління повинна містити ім’я кандидата, місце його роботи, займану посаду, відомості про зайняття посад в органах управління інших організацій.

156. Голова правління заступає на посаду виключно після погодження його кандидатури Національним банком.

157. Права та обов’язки, умови оплати праці голови правління визначаються законодавством, цим Статутом, положенням про правління, положенням про винагороду членів правління, а також цивільно-правовим договором або трудовим контрактом, що укладається з головою правління. Від імені Банку цивільно-правовий договір або трудовий контракт підписує голова наглядової ради або особа, уповноважена на це наглядовою радою.

158. Відповідальність голови правління визначається відповідно до закону.

159. Наглядова рада вправі достроково звільнити голову правління. Підстави для звільнення голови правління встановлюються законодавством та цивільно-правовим договором або трудовим контрактом з ним.

160. Повноваження голови правління припиняються рішенням наглядової ради з одночасним прийняттям рішення про призначення нового голови правління або особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.

161. Голова правління організовує роботу правління, скликає засідання, забезпечує ведення протоколів засідань.

162. Голова правління відповідає за ефективну діяльність правління і Банку в цілому, координацію діяльності правління із наглядової радою та іншими колегіальними органами. Голова правління має право подавати пропозиції вищому органу та наглядовій раді за всіма напрямами діяльності Банку.

163. Голова правління представляє Банк у взаємовідносинах з третіми особами, діє від імені Банку без довіреності та видає від імені Банку довіреності на представництво.

Голова правління підписує Статут та зміни до нього, затверджені відповідними актами Кабінету Міністрів України, як вищим органом, для проведення реєстраційних дій.

164. До компетенції голови правління належить:

1) вчинення від імені Банку правочинів та здійснення всіх юридично значущих дій, підписання документів з урахуванням обмежень, передбачених законодавством та цим Статутом;

2) видача від імені Банку довіреностей;

3) скликання засідань правління, визначення їх порядку денного та головування на них;

4) розподіл обов’язків між членами правління та іншими працівниками Банку з урахуванням організаційної структури Банку;

5) найм та звільнення працівників Банку, зокрема керівників філій, відділень, представництв та головних бухгалтерів філій (за наявності), вжиття до них заходів заохочення та накладення дисциплінарних стягнень відповідно до законодавства, Статуту та внутрішніх документів Банку;

6) видання в межах своєї компетенції наказів, розпоряджень і надання вказівок, обов’язкових для виконання всіма працівниками Банку, включаючи філії, представництва та відділення;

7) встановлення форми, системи та порядку оплати праці і заохочення працівників Банку згідно з вимогами законодавства, затвердження штатного розкладу Банку та філій, відділень, представництв, визначення розміру посадових окладів всіх працівників Банку;

8) підписання за рішенням вищого органу від імені Банку цивільно-правових договорів з головою та членами наглядової ради щодо виконання ними функцій голови (члена) наглядової ради на умовах, визначених рішенням вищого органу;

9) підписання колективного договору;

10) ініціювання скликання позачергових засідань наглядової ради, участі в засіданнях наглядової ради з правом дорадчого голосу;

11) затвердження посадових інструкцій працівників Банку;

12) розпорядження майном та коштами Банку відповідно до законодавства, цього Статуту та інших внутрішніх документів Банку;

13) підписання позовів та скарг, всіх документів, що стосуються судових розглядів позовів та скарг, представлення інтересів Банку в судах з усіма правами, наданими законом позивачу, відповідачу, третій особі в судовому процесі, а також повної або часткової відмови від позовних вимог, визнання позовів, зміни предмета позову, укладення мирової угоди, оскарження рішення суду, подання виконавчого документа до стягнення або видачі довіреності на вчинення відповідних дій іншій особі;

14) винесення у встановленому порядку на розгляд правління, наглядової ради, вищого органу питань, пов’язаних з діяльністю Банку;

15) прийняття рішень про тимчасове зупинення діяльності відокремлених підрозділів Банку на строк не більше одного року та відновлення їх діяльності;

16) виконання інших функції, необхідних для забезпечення поточної діяльності Банку.

165. Голова правління під час призначення осіб, які виконують управлінські функції, має погоджувати їх кандидатури з комітетом наглядової ради з питань винагород та призначень.

166. У разі тимчасової відсутності голови правління на період відпустки, відрядження, хвороби його обов’язки виконує один із членів правління. Виконання обов’язків здійснюється на підставі наказу голови правління.

Особа, на яку тимчасово покладаються обов’язки голови правління за його відсутності, має всі повноваження голови правління, передбачені законодавством, цим Статутом та положенням про правління, зокрема діє без довіреності від імені Банку та представляє його інтереси перед третіми особами.

167. Голова правління може доручати вирішення окремих питань, що належать до його компетенції, членам правління або керівникам структурних підрозділів у межах, передбачених цим Статутом та положенням про правління.

168. Голова правління видає накази та розпорядження, обов’язкові для виконання всіма працівниками Банку. Накази та розпорядження голови правління зберігаються за місцезнаходженням Банку і можуть бути видані для ознайомлення Мінфіну за його вимогою.

169. Члени правління та інші особи мають право діяти від імені Банку на підставі довіреностей, які видає голова правління.

170. Голова правління здійснює розподіл обов’язків та має право передавати (делегувати) свої повноваження, визначені у пункті 164 цього Статуту, іншим членам правління та працівникам Банку. Передача (делегування) повноважень здійснюється відповідно до внутрішніх документів Банку шляхом видачі відповідних наказів. Положенням про правління може визначатися порядок та умови розподілу головою правління обов’язків та повноважень між членами правління.

171. Голова правління не має права передавати (делегувати) іншим членам правління та працівникам Банку такі повноваження:

1) право наймати та звільняти керівників філій та головних бухгалтерів філій (за наявності), керівників самостійних функціональних структурних підрозділів головного офісу Банку, вживати до них заходів заохочення та накладати дисциплінарні стягнення;

2) право підписувати від імені Банку договори з головою та членами наглядової ради щодо виконання ними функцій голови (члена) наглядової ради на умовах, затверджених рішенням вищого органу;

3) право підписувати колективний договір.

172. Наглядова рада вправі достроково звільнити будь-якого члена правління. Підстави для звільнення членів правління встановлюються законодавством та цивільно-правовими, трудовими договорами (контрактами) з ними.

173. Права та обов’язки, оплата праці членів правління визначаються Законом України "Про акціонерні товариства" , іншими актами законодавства, цим Статутом, положенням про правління, положенням про винагороду членів правління, а також цивільно-правовим, трудовим договором (контрактом), що укладається з кожним членом правління. Від імені Банку цивільно-правовий, трудовий договір (контракт) підписує голова наглядової ради чи особа, уповноважена на те наглядовою радою. Відповідальність членів правління встановлюється відповідно до закону.

174. Засідання правління проводяться за необхідністю, але не рідше одного разу на місяць і вважаються правоможними, якщо на них присутні не менш як половина кількісного складу правління.

175. Засідання правління може проводитися у формі спільної присутності членів правління у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування, в тому числі з використанням засобів електронного зв’язку (відео- та голосових конференцій тощо), за умови, що кожен член правління, який бере участь в такій конференції, може бачити і чути (або принаймні чути) та спілкуватися з усіма іншими учасниками засідання правління. Проведення засідання правління з використанням засобів електронного зв’язку та прийняття рішень шляхом заочного голосування (опитування) допускається, якщо жоден з членів правління не заперечує проти цього.

176. На засіданні правління кожний член правління має один голос. На засіданні правління, яке проводиться у формі спільної присутності членів правління, рішення приймаються простою більшістю голосів від загальної кількості присутніх членів правління. У разі рівного розподілу голосів "за" і "проти" вирішальним є голос голови правління.

177. У випадку прийняття рішення шляхом заочного голосування (опитування) члени правління висловлюють свою думку та голосують з питань, винесених на голосування, шляхом заповнення та підписання бюлетенів для заочного голосування, голосування через внутрішню електронну систему Банку або іншим способом в порядку, встановленому положенням про правління.

Кожен член правління зобов’язаний висловити свою думку та проголосувати щодо запропонованого проекту рішення шляхом заочного голосування протягом трьох робочих днів з дати надсилання бюлетенів для заочного голосування або проектів рішень.

Під час прийняття рішення шляхом заочного голосування (опитування) рішення вважається прийнятим, якщо за нього одноголосно проголосували всі члени правління.

178. Позачергові засідання правління скликаються на вимогу наглядової ради, голови правління або будь-якого члена правління.

179. Кожен член правління має право вносити питання до порядку денного засідання правління.

180. Члени наглядової ради та керівник підрозділу внутрішнього аудиту Банку мають право бути присутніми на засіданнях правління. За запрошенням голови правління будь-яка інша особа має право бути присутньою на засіданнях правління.

181. На засіданні правління ведеться протокол. Протокол засідання правління підписується головуючим на засіданні та членами правління, що брали участь у засіданні. Ведення протоколів засідань правління забезпечується головою правління. Вимоги до змісту та форми протоколу засідання правління визначаються положенням про правління. Протоколи засідань правління повинні зберігатися за місцезнаходженням Банку.

182. За результатами заочного голосування (опитування) протокол складається не пізніше п’яти днів з дати закінчення прийому бюлетенів для заочного голосування чи інших доказів волевиявлення членів правління відповідно до положення про правління. Протокол заочного голосування (опитування) підписується головою правління та секретарем правління.

183. Протоколи правління надаються для ознайомлення на вимогу члена правління, члена наглядової ради або представника первинної профспілкової організації, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.

184. Питання правового статусу голови та членів правління, скликання та проведення засідань правління, які не врегульовані цим Статутом, визначаються положенням про правління.

185. Між Банком та Кабінетом Міністрів України може укладатися рамкова угода про взаємодію, якою врегульовуються питання взаємодії між Банком, Кабінетом Міністрів України та Мінфіном. Від імені Банку рамкову угоду про взаємодію підписують голова наглядової ради та голова правління. Рамкова угода про взаємодію підлягає опублікуванню на веб-сайтах Банку та Мінфіну.

186. Мінфін має право отримувати будь-яку інформацію про фінансово-господарську діяльність Банку, зокрема протоколи колегіальних органів Банку та інформацію, що становить банківську таємницю, необхідну для здійснення моніторингу діяльності Банку та стану виконання стратегії розвитку Банку, в тому числі досягнення визначених вищим органом показників (результатів) діяльності Банку.

187. Банк створює комплексну та адекватну систему управління ризиками, що має враховувати специфіку роботи Банку та вимоги щодо управління ризиками, установлені Національним банком. Система управління ризиками має забезпечувати виявлення, ідентифікацію, оцінку, управління, зменшення впливу, моніторинг та контроль за всіма видами ризиків на всіх організаційних рівнях та оцінку достатності капіталу Банку для покриття всіх видів ризиків.

188. Система внутрішнього контролю в Банку включає порядок поширення інформації про ризики між:

1) підрозділом з управління ризиками, підрозділом контролю за дотриманням норм (комплаєнс), підрозділом внутрішнього аудиту (далі - підрозділи контролю) та іншими підрозділами Банку;

2) наглядовою радою/правлінням (комітетами наглядової ради/ правління) та підрозділами контролю.

189. Ефективна система внутрішнього контролю забезпечує належне функціонування моделі ліній захисту ефективного управління ризиками з чітко визначеними сферами відповідальності за управління ризиками відповідно до законодавства, нормативно-правових актів Національного банку, документів Базельського комітету з банківського нагляду та Європейського органу банківського нагляду.

190. Банк організовує взаємодію підрозділів, що забезпечують функціонування моделі трьох ліній захисту, відповідно до розміру, особливостей діяльності Банку, характеру і обсягів банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику Банку, системної важливості Банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк.

191. З метою управління ризиками Банк утворює постійно діючі комітети правління, зокрема кредитний комітет і комітет з питань управління активами та пасивами.

Кількісний та персональний склад зазначених комітетів та положення про них затверджуються правлінням.

Банк має право залежно від рівня складності та обсягів операцій утворювати також інші комітети.

Одна і та сама особа не може суміщати посади голови кредитного комітету та підрозділу з управління ризиками.

192. Банк утворює постійно діючий підрозділ з управління ризиками, що має відповідати за впровадження внутрішніх положень та процедур управління ризиками відповідно до визначених наглядовою радою стратегії та політики управління ризиками.

Підрозділ з управління ризиками підзвітний та підпорядкований наглядовій раді та відокремлений від підрозділу внутрішнього аудиту, підрозділів, що здійснюють операції, та підрозділів, що реєструють операції.

193. Банк утворює підрозділ контролю за дотриманням норм (комплаєнс) з метою забезпечення ефективності функціонування системи управління ризиками. Повноваження і обов’язки підрозділу контролю за дотриманням норм (комплаєнс), його керівника та членів визначаються внутрішніми документами Банку.

Підрозділ контролю за дотриманням норм (комплаєнс) підзвітний та підпорядкований наглядовій раді.

Підрозділ контролю за дотриманням норм (комплаєнс) подає звіти щодо оцінки комплаєнс-ризику наглядовій раді, комітету наглядової ради з питань ризиків та правлінню не рідше одного разу на квартал.

194. Наглядова рада під час відбору та призначення керівників підрозділів контролю та виконання ними своїх обов’язків здійснює контроль за відповідністю таких осіб кваліфікаційним вимогам щодо професійної придатності та/або ділової репутації.

195. Правління забезпечує незалежність виконання обов’язків підрозділами контролю шляхом невтручання в процеси їх роботи.

196. Банк утворює підрозділ внутрішнього аудиту, який є складовою системи внутрішнього контролю, та проводить перевірки діяльності Банку (його структурних підрозділів).

197. Підрозділ внутрішнього аудиту виконує такі функції:

1) перевіряє наявність та оцінює ефективність роботи систем управління ризиками, відповідність цих систем видам та обсягам здійснюваних Банком операцій і внутрішнього контролю Банку;

2) перевіряє процес оцінки достатності капіталу з урахуванням ризиків Банку;

3) здійснює моніторинг дотримання керівниками та працівниками Банку вимог законодавства і внутрішніх положень Банку, затверджених наглядовою радою;

4) оцінює інформаційно-технічне забезпечення управління та проведення операцій;

5) перевіряє правильність ведення і достовірність бухгалтерського обліку та фінансової звітності;

6) перевіряє фінансово-господарську діяльність Банку;

7) перевіряє відповідність кваліфікаційним вимогам та виконання професійних обов’язків працівниками Банку;

8) виявляє та перевіряє випадки перевищення повноважень посадовими особами Банку і виникнення конфлікту інтересів у Банку;

9) перевіряє достовірність та вчасність надання інформації державним органам, які в межах компетенції здійснюють нагляд за діяльністю Банку;

10) готує та подає наглядовій раді звіти і пропозиції щодо усунення виявлених порушень;

11) виконує інші функції, пов’язані із здійсненням нагляду за діяльністю Банку.

198. Керівник підрозділу внутрішнього аудиту призначається і звільняється наглядовою радою. Кандидатура керівника підрозділу внутрішнього аудиту погоджується з Національним банком. Вимоги до професійної придатності та ділової репутації керівника підрозділу внутрішнього аудиту встановлюються Національним банком. Керівнику підрозділу внутрішнього аудиту забороняється займати посади в інших банках. Банк погоджує з Національним банком рішення про звільнення керівника підрозділу внутрішнього аудиту не з його ініціативи у порядку, передбаченому законодавством.

199. Працівники підрозділу внутрішнього аудиту повинні відповідати вимогам до професійної підготовки, встановленим Національним банком.

200. Підрозділ внутрішнього аудиту підпорядковується наглядовій раді та діє на підставі положення про підрозділ внутрішнього аудиту Банку, затвердженого наглядовою радою відповідно до законодавства.

201. Підрозділ внутрішнього аудиту звітує перед наглядовою радою про свою діяльність не рідше ніж один раз на рік.

202. Підрозділ внутрішнього аудиту несе відповідальність за повноту та достовірність звітів, які подаються наглядовій раді щодо питань, віднесених до компетенції підрозділу внутрішнього аудиту відповідно до Закону України "Про банки і банківську діяльність" .

203. Працівники підрозділу внутрішнього аудиту під час виконання своїх функціональних обов’язків мають право на:

1) ознайомлення з усією документацією Банку, інформацією, письмовими поясненнями з питань діяльності Банку, включаючи всі підрозділи Банку незалежно від країни їх місцезнаходження, та афілійованих компаній Банку;

2) доступ до системи автоматизації банківських операцій;

3) нагляд за діяльністю будь-якого підрозділу Банку;

4) отримання письмових пояснень від керівників і працівників Банку з питань, що виникають під час проведення перевірки та за її результатами.

204. Підрозділ внутрішнього аудиту не несе відповідальності і не має управлінських повноважень щодо операцій, за якими він здійснює аудит.

205. Працівники підрозділу внутрішнього аудиту під час призначення на посаду дають письмове зобов’язання про нерозголошення інформації щодо діяльності Банку та збереження банківської таємниці відповідно до вимог законодавства.

206. Порядок діяльності підрозділу внутрішнього аудиту та прийняття ним рішень встановлюється положенням про підрозділ внутрішнього аудиту Банку.

207. Підрозділ внутрішнього аудиту проводить оцінку видів діяльності Банку, виконання яких забезпечується шляхом залучення юридичних та фізичних осіб на договірній основі (аутсорсинг).

208. Банк зобов’язаний забезпечити проведення щорічної перевірки фінансової звітності, консолідованої фінансової звітності та іншої інформації щодо фінансово-господарської діяльності аудиторською фірмою відповідно до законодавства про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність.

209. Обрання аудиторської фірми для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності Банку здійснюється відповідно до статті 29 Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність" . Відповідальність за проведення конкурсу з обрання аудиторської фірми покладається на аудиторський комітет Банку (у разі його створення) або наглядову раду.

210. Право на проведення аудиторської перевірки Банку має аудиторська фірма, включена до розділу Реєстру аудиторів та суб’єктів аудиторської діяльності, що ведеться відповідно до законодавства про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність, в частині суб’єктів аудиторської діяльності, які мають право проводити обов’язковий аудит фінансової звітності підприємств, що становлять суспільний інтерес.

211. Банк керується законодавством про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність в частині обмежень щодо надання послуг, оцінки загроз незалежності та відповідності аудиторської фірми вимогам Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність" під час проведення аудиторської перевірки Банку.

212. Посадові особи Банку зобов’язані забезпечити доступ аудиторської фірми до всіх документів, необхідних для перевірки результатів фінансово-господарської діяльності Банку.

213. Банк організовує бухгалтерський облік своїх операцій відповідно до внутрішньої облікової політики, міжнародних стандартів фінансової звітності, виконує вимоги, встановлені законодавством, зокрема вимоги нормативно-правових актів Національного банку, користується єдиними правилами бухгалтерського обліку в банках на базі комплексної автоматизації та комп’ютеризації та подає свої баланси, звітність та іншу інформацію Національному банку у визначені строки та в установлених ним обсягах і формах.