Цей Закон визначає правові та організаційні засади процедури передачі державі в особі уповноваженого органу управління корпоративними правами частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Оператор газотранспортної системи України", ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України 42795490 (далі - оператор), якою володіє акціонерне товариство "Магістральні газопроводи України", ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України 41089111 (далі - товариство), шляхом приєднання товариства до оператора.

1. У цьому Законі наведені нижче терміни вживаються в такому значенні:

1) дата завершення процедури приєднання - дата державної реєстрації припинення товариства та державної реєстрації змін до відомостей про оператора, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - Єдиний державний реєстр);

2) процедура приєднання - одноразова спеціальна процедура, передбачена цим Законом, до якої не застосовуються обмеження щодо можливості приєднання акціонерного товариства до товариства з обмеженою відповідальністю, визначені Законом України "Про акціонерні товариства", та яка передбачає приєднання товариства до оператора;

3) рішення про припинення товариства - рішення загальних зборів акціонерів (єдиного акціонера) товариства про припинення шляхом приєднання до оператора та про утворення комісії з припинення товариства.

1. Процедура приєднання передбачає припинення товариства з передачею ним оператору згідно з передавальним актом усього свого майна за балансовою вартістю, всіх прав та обов’язків. Корпоративні права, що належать товариству у статутному капіталі оператора, та статутний капітал товариства не включаються до передавального акта та не передаються оператору.

За результатами процедури приєднання право власності на частку у статутному капіталі оператора в розмірі 100 відсотків переходить до держави.

Розмір статутного капіталу оператора за результатами процедури приєднання не змінюється.

2. Оператор є правонаступником всіх прав та обов’язків товариства з дати завершення процедури приєднання.

3. Повноваження органів управління та контролю товариства залишаються дійсними в повному обсязі, визначеному законом та статутом товариства, протягом усього часу проведення процедури приєднання. Органи управління та контролю товариства представляють його у відносинах з третіми особами та виступають у суді від його імені протягом усього часу проведення процедури приєднання та припиняються з дати завершення процедури приєднання.

4. Комісію з припинення товариства очолює голова виконавчого органу товариства. До складу комісії з припинення товариства входять інші особи з числа працівників товариства. Комісія з припинення товариства підзвітна та підконтрольна наглядовій раді та загальним зборам акціонерів (єдиному акціонеру) товариства.

5. До повноважень комісії з припинення товариства належить:

1) проведення інвентаризації активів і зобов’язань товариства;

2) підготовка, підписання та винесення на затвердження наглядової ради та загальних зборів акціонерів (єдиного акціонера) товариства передавального акта.

Під час інвентаризації активів і зобов’язань товариства допускається використання даних інвентаризації, проведеної протягом строку, що не перевищує 12 місяців до дня набрання чинності цим Законом.

6. За результатами процедури приєднання в операторі створюються наглядова рада та виконавчий орган. Тип виконавчого органу (одноосібний або колегіальний) визначається статутом оператора.

У разі якщо статутом оператора передбачено колегіальний тип виконавчого органу (дирекція), до дати призначення членів виконавчого органу (дирекції) за рішенням нового складу наглядової ради оператора, призначеного у порядку, передбаченому абзацом четвертим цієї частини, генеральний директор оператора здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу оператора.

Після завершення процедури приєднання в операторі діє наглядова рада у кількості та складі членів наглядової ради товариства, який був дійсним на дату завершення процедури приєднання. За рішенням загальних зборів до цивільно-правових договорів з такими членами наглядової ради за згодою сторін вносяться відповідні зміни, i такі цивільно-правові договори та повноваження таких членів наглядової ради діють до дати призначення нового складу наглядової ради оператора, але не пізніше ніж до 31 жовтня 2023 року.

Новий склад наглядової ради оператора формується з дотриманням вимог, встановлених статтею 11-2 Закону України "Про управління об’єктами державної власності". Новий склад наглядової ради оператора обирається на умовах конкурсного відбору у визначеному законодавством порядку, передбаченому для особливо важливих для економіки підприємств, та призначається до 31 жовтня 2023 року.

У разі якщо новий склад наглядової ради оператора не призначено до 31 жовтня 2023 року, до дати призначення нового складу наглядової ради оператора у порядку, передбаченому абзацом четвертим цієї частини, повноваження наглядової ради оператора здійснюють загальні збори учасників (єдиний учасник), крім повноважень щодо призначення на посаду та звільнення з посади керівника та/або голови та членів виконавчого органу оператора.

1. До процедури приєднання, визначеної цим Законом, не застосовуються положення законодавства щодо:

1) необхідності отримання погодження Кабінету Міністрів України щодо прийняття товариством та оператором рішень про приєднання;

2) прав кредиторів вимагати припинення або дострокового виконання зобов’язань, або забезпечення зобов’язань товариства та/або оператора;

3) необхідності одержання згоди кредиторів товариства щодо зміни боржника у зобов’язаннях із товариством на оператора;

4) необхідності інформування боржників товариства про передачу права вимоги боргу від товариства до оператора;

5) переходу до комісії з припинення товариства повноважень щодо управління справами юридичної особи, зокрема повноважень органів управління юридичної особи;

6) необхідності отримання дозволу на концентрацію та/або будь-яких інших погоджень від органів Антимонопольного комітету України;

7) необхідності проведення оцінки майна у зв’язку з приєднанням;

8) продовження трудових договорів працівників товариства за результатами процедури приєднання товариства до оператора, визначене пунктом 6 частини першої статті 36 Кодексу законів про працю України;

9) проведення перевірок контролюючих органів у зв’язку з реорганізацією товариства шляхом приєднання. Відповідні перевірки проводяться після завершення процедури приєднання.

Наявність незадоволених вимог кредиторів (зокрема органів державної влади) товариства та/або оператора не зупиняє процедуру приєднання та не є підставою для відмови у внесенні до Єдиного державного реєстру запису про припинення товариства та у державній реєстрації змін до відомостей про оператора, що містяться в Єдиному державному реєстрі.

Процедура приєднання оператора не потребує перегляду остаточного рішення Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг, про сертифікацію, яке підтверджує виконання оператором вимог про відокремлення та незалежність оператора газотранспортної системи, та не призводить до анулювання ліцензії на провадження діяльності з транспортування природного газу, виданої оператору, що є чинною на дату набрання чинності цим Законом.

2. Процедура приєднання включає такі етапи:

1) прийняття загальними зборами учасників (єдиним учасником) оператора рішення про приєднання до нього товариства, а загальними зборами акціонерів (єдиним акціонером) товариства - рішення про припинення товариства;

2) подання товариством державному реєстратору юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань документів щодо державної реєстрації рішення про припинення товариства;

3) подання товариством до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку документів, визначених частиною третьою цієї статті, щодо зупинення обігу акцій. Видання Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку розпорядження про зупинення обігу акцій, направлення його до Центрального депозитарію цінних паперів та товариству здійснюється протягом трьох робочих днів з дати подання таких документів;

4) прийняття Кабінетом Міністрів України рішення про передачу повноважень з управління корпоративними правами, що належать державі у статутному капіталі оператора, відповідному центральному органу виконавчої влади з дотриманням вимог щодо відокремлення та незалежності оператора, визначених законодавством;

5) складання комісією з припинення товариства передавального акта та його погодження наглядовою радою товариства і затвердження загальними зборами акціонерів (єдиним акціонером) товариства та загальними зборами учасників (єдиним учасником) оператора;

6) прийняття рішення загальними зборами учасників (єдиним учасником) оператора, функції яких здійснює центральний орган виконавчої влади, якому передані повноваження з управління корпоративними правами, що належать державі у статутному капіталі оператора, про внесення змін до статуту оператора з урахуванням вимог щодо відокремлення та незалежності оператора, визначених законодавством. Загальні збори учасників (єдиний учасник) оператора, функції яких здійснює центральний орган виконавчої влади, якому передані повноваження з управління корпоративними правами, що належать державі у статутному капіталі оператора, приймають рішення про внесення змін до статуту (затвердження нової редакції) оператора за результатами консультацій з Національною комісією, що здійснює регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг, та отримання обов’язкового висновку Секретаріату Енергетичного Співтовариства для забезпечення безперервності сертифікації оператора;

7) подання товариством до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку документів, визначених частиною четвертою цієї статті, для скасування реєстрації випуску акцій. Видання Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку протягом трьох робочих днів з дати подання таких документів розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій, направлення такого розпорядження до Центрального депозитарію цінних паперів та товариству, направлення товариству довідки про відсутність нескасованих випусків цінних паперів товариства, а також внесення відповідних змін до Державного реєстру випусків цінних паперів;

8) проведення товариством до дати завершення процедури приєднання скорочення працівників з виплатою вихідної допомоги (компенсації) та з дотриманням встановлених законодавством та внутрішніми нормативними документами товариства вимог щодо гарантій, пільг, компенсацій у порядку, встановленому Кодексом законів про працю України, а також припинення наглядовою радою трудових відносин з головою виконавчого органу товариства у день завершення процедури приєднання;

9) подання документів для державної реєстрації припинення товариства та державної реєстрації змін до відомостей про оператора, що містяться в Єдиному державному реєстрі, зокрема щодо державної реєстрації нової редакції статуту оператора.