Кабінет Міністрів України постановляє:

Внести зміни до Положення про наглядову раду акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України", затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 10 липня 2019 р. № 646 (Офіційний вісник України, 2019 р., № 59, ст. 2034, № 69, ст. 2391), виклавши його в редакції, що додається.

1. Це Положення визначає правовий статус, компетенцію та функції, порядок організації роботи наглядової ради АТ "Укрексімбанк" (далі - наглядова рада) та прийняття нею рішень, права, обов’язки та відповідальність її членів.

2. Наглядова рада є колегіальним органом управління АТ "Укрексімбанк" (далі - Банк), що в межах своєї компетенції здійснює управління Банком, а також контролює та регулює діяльність правління Банку з метою виконання стратегії розвитку Банку (далі - стратегія).

3. Наглядова рада, діючи в інтересах Банку відповідно до Закону України "Про банки і банківську діяльність", здійснює захист прав вкладників, кредиторів та держави як акціонера Банку.

4. Наглядова рада не бере участі в поточному управлінні Банком.

5. Наглядова рада діє відповідно до законодавства, в тому числі нормативно-правових актів Національного банку, Статуту Банку, цього Положення та інших внутрішніх документів Банку.

6. Наглядова рада звітує перед вищим органом управління Банку (далі - вищий орган) про свою діяльність, загальний стан Банку, стан виконання стратегії та бізнес-плану розвитку Банку.

7. Компетенція та повноваження наглядової ради, зокрема її виключна компетенція, визначаються законом і Статутом.

8. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами управління Банку, крім випадків, встановлених Законом України "Про банки і банківську діяльність" та Статутом.

9. Після визначення вищим органом основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку наглядова рада повинна забезпечити розроблення та затвердити стратегію і передати її Мінфіну для внесення на схвалення вищому органу відповідно до Статуту.

Стратегія передбачає досягнення визначених вищим органом основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку та містить очікувані показники результатів діяльності Банку. Стратегія має бути спрямована на збільшення ринкової вартості Банку в довгостроковій перспективі з урахуванням ринкових умов.

Стратегія визначає наявне місце Банку на ринку банківських послуг (зокрема інформацію про наявні банківські продукти Банку), а також містить дані про продукти, операції, ринки, регіони, сфери дії, в яких Банк планує досягти переваги над конкурентами в майбутньому, способи досягнення запланованого результату, а також потреби Банку щодо фінансових, операційно-технологічних і кадрових ресурсів.

Вищий орган відмовляє у схваленні стратегії в разі невідповідності стратегії визначеним вищим органом основним (стратегічним) напрямам діяльності Банку або наявності суттєвих недоліків, що можуть перешкодити ефективному виконанню стратегії.

У разі несхвалення стратегії вищий орган повертає її наглядовій раді на доопрацювання із зазначенням конкретних зауважень та заперечень. У разі повторного несхвалення стратегії вищий орган має право припинити повноваження всього складу наглядової ради, при цьому підстави несхвалення стратегії повинні бути опубліковані вищим органом.

10. Наглядова рада несе відповідальність за:

1) забезпечення стратегічного управління Банком;

2) безпеку та фінансову стійкість Банку;

3) відповідність діяльності Банку законодавству, стандартам професійних об’єднань, дія яких поширюється на Банк;

4) впровадження стратегії відповідно до основних напрямів діяльності, визначених вищим органом, і бізнес-плану розвитку Банку;

5) забезпечення організації ефективного корпоративного управління відповідно до принципів (кодексу) корпоративного управління в Банку;

6) створення та забезпечення функціонування комплексної, адекватної та ефективної системи внутрішнього контролю, у тому числі системи управління ризиками;

7) створення та забезпечення функціонування в Банку ефективного процесу управління проблемними активами.

11. Наглядова рада не рідше одного разу на рік переглядає та здійснює контроль за:

1) реалізацією правлінням стратегії Банку та бізнес-плану розвитку Банку, реалізацією політики винагороди;

2) реалізацією планів відновлення діяльності Банку, фінансуванням Банку в кризових ситуаціях, забезпеченням безперервної діяльності Банку;

3) дотриманням кодексу поведінки (етики) Банку, механізму конфіденційного повідомлення про неприйнятну поведінку в Банку;

4) дотриманням бюджету та планових показників діяльності Банку;

5) дотриманням порядку здійснення операцій із пов’язаними з Банком особами;

6) дотриманням політики системи внутрішнього контролю в Банку;

7) дотриманням декларації схильності до ризиків, стратегії управління ризиками, реалізацією політики управління ризиками;

8) дотриманням політики запобігання, виявлення та управління конфліктами інтересів;

9) дотриманням порядку виявлення, оцінки та обрання кандидатів у члени правління;

10) дотриманням вимог внутрішніх положень щодо організації корпоративного управління в Банку;

11) дотриманням положень про комітети наглядової ради, про правління, про підрозділи контролю;

12) дотриманням політики аутсорсингу;

13) виконанням порядку організації функцій управління ризиками, комплаєнсу та внутрішнього аудиту в Банку;

14) виконанням порядку оцінки ефективності діяльності наглядової ради та правління загалом і кожного члена наглядової ради та правління зокрема, комітетів наглядової ради, підрозділів контролю, оцінки відповідності членів наглядової ради та правління, керівників підрозділів контролю кваліфікаційним вимогам, оцінки колективної придатності наглядової ради та правління;

15) ефективністю організаційної структури Банку;

16) ефективністю комплексної та адекватної системи внутрішнього контролю, включаючи систему управління ризиками, внутрішнього аудиту;

17) реалізацією стратегії та оперативного плану управління проблемними активами;

18) ефективністю форм і порядку подання управлінської звітності.

12. Наглядова рада має право:

1) отримувати будь-яку інформацію та документи Банку та юридичних осіб, засновником чи учасником яких є Банк, що не містять державної таємниці, необхідні для виконання своїх функцій (зокрема інформацію, що становить банківську таємницю, з урахуванням положень законодавства щодо банківської таємниці); отримувати копії таких документів (зазначена інформація та документи подаються наглядовій раді, зокрема електронною поштою, протягом п’яти робочих днів з дати отримання письмового запиту, зокрема електронною поштою, головою правління або корпоративним секретарем).

Отримання інформації та документів Банку, що містять державну таємницю, здійснюється відповідно до Закону України "Про державну таємницю";

2) розглядати звіти правління, голови та членів правління, головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, керівника підрозділу внутрішнього аудиту та інших посадових осіб Банку, які підпорядковані безпосередньо наглядовій раді, з окремих питань діяльності Банку, отримувати інформацію від керівників і працівників Банку з питань, що виникають у зв’язку з виконанням ними функціональних обов’язків;

3) у визначеному нею порядку залучати зовнішніх експертів та консультантів (зокрема міжнародних) до аналізу окремих питань діяльності Банку, а також встановлювати розмір оплати їх послуг у межах затвердженого бюджету.

13. Наглядова рада зобов’язана:

1) діяти з метою захисту прав вкладників, кредиторів Банку та держави як єдиного акціонера Банку;

2) визначати та контролювати дотримання корпоративних цінностей Банку, які базуються на веденні бізнесу на законних та етичних принципах, і постійно підтримувати високу культуру управління ризиками;

3) забезпечувати реалізацію корпоративної культури в Банку, орієнтованої на норми відповідальної та етичної поведінки;

4) вживати заходів до запобігання виникненню конфліктів інтересів у Банку та сприяти їх врегулюванню;

5) протягом трьох робочих днів з моменту виявлення інформувати Національний банк про:

конфлікт (конфлікти) інтересів, що виникають у Банку;

підтверджені відповідно до принципів (кодексу) корпоративного управління та/або кодексу поведінки (етики) Банку факти неприйнятної поведінки у Банку;

виявлені за результатами щорічної оцінки недоліки в діяльності наглядової ради, правління, а також підрозділу з управління ризиками, підрозділу контролю за дотриманням норм (комплаєнс) та підрозділу внутрішнього аудиту;

виявлені факти стосовно керівників Банку, головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, керівника підрозділу внутрішнього аудиту, які свідчать про їх невідповідність установленим Національним банком кваліфікаційним вимогам, а також про наявність інформації, яка може свідчити/свідчить про можливий негативний вплив на забезпечення виконання такими особами своїх функцій;

6) забезпечувати підтримання дієвих стосунків з Національним банком;

7) здійснювати оцінку ефективності організації корпоративного управління в Банку та визначати її відповідність розміру Банку, складності, обсягам, видам, характеру здійснюваних Банком операцій, організаційній структурі та профілю ризику Банку з урахуванням особливостей діяльності Банку як системно важливого та/або діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк;

8) здійснювати щорічну оцінку ефективності діяльності наглядової ради, кожного члена наглядової ради, комітетів наглядової ради, оцінку відповідності колективної придатності наглядової ради розміру Банку, складності, обсягам, видам, характеру здійснюваних Банком операцій, організаційній структурі та профілю ризику Банку з урахуванням особливостей діяльності Банку як системно важливого та/або діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк, а також вжиття заходів з удосконалення механізмів діяльності наглядової ради за результатами такої оцінки;

9) здійснювати щорічну оцінку ефективності діяльності правління, кожного члена правління, підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту, оцінку відповідності членів правління, головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, керівника підрозділу внутрішнього аудиту кваліфікаційним вимогам, оцінку відповідності колективної придатності правління розміру Банку, складності, обсягам, видам, характеру здійснюваних Банком операцій, організаційній структурі та профілю ризику Банку з урахуванням особливостей діяльності Банку як системно важливого та/або діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк, а також вжиття заходів з удосконалення механізмів діяльності правління та підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс) та внутрішнього аудиту за результатами такої оцінки;

10) здійснювати щорічну оцінку ефективності діяльності підрозділів контролю, відповідності керівників цих підрозділів кваліфікаційним вимогам;

11) забезпечувати функціонування та контроль за ефективністю комплексної та адекватної системи внутрішнього контролю Банку, зокрема системи управління ризиками, внутрішнього аудиту;

12) підтримувати на належному рівні організаційну структуру, інформаційну систему управління ризиками та внутрішній контроль, що забезпечують ефективне управління ризиками;

13) відстежувати результати за всіма показниками, визначеними в стратегії Банку та оперативному плані управління проблемними активами, аналізувати причини відхилень від запланованих показників і за потреби затверджувати додаткові заходи, необхідні для реалізації стратегії Банку та виконання оперативного плану управління проблемними активами;

14) забезпечувати відповідність та сприяння політики винагороди в Банку ефективному управлінню ризиками, не стимулюючи прийняття надмірного рівня ризику;

15) затверджувати та здійснювати контроль за дотриманням порядку проведення операцій із пов’язаними з Банком особами, який, зокрема, має містити вимоги щодо виявлення та контролю за операціями із пов’язаними з Банком особами;

16) визначати ймовірність визнання Банку неплатоспроможним внаслідок прийняття ним зобов’язань або їх виконання, своєчасно подавати вищому органу повну і точну інформацію про діяльність та фінансовий стан Банку;

17) сприяти створенню регулярних і прозорих механізмів комунікації в Банку;

18) щороку готувати звіт про свою роботу згідно з вимогами законодавства та цього Положення.

14. Члени наглядової ради мають право:

1) під час виконання ними своїх функціональних обов’язків ознайомлюватися з будь-якими документами та інформацією з питань діяльності Банку, включаючи всі підрозділи Банку незалежно від країни їх місцезнаходження та афілійованих осіб Банку (зокрема інформацією, що становить банківську таємницю з урахуванням положень законодавства щодо банківської таємниці), доступу до системи автоматизації банківських операцій; отримувати копії таких документів (зазначена інформація, документи та доступ надаються членам наглядової ради в порядку, визначеному внутрішніми документами Банку);

2) отримувати інформацію від керівників і працівників Банку з питань, що виникають у зв’язку з виконанням ними функціональних обов’язків;

3) отримувати порядок денний та інформаційний пакет до засідань наглядової ради у строки, передбачені цим Положенням;

4) вимагати скликання засідання наглядової ради відповідно до вимог цього Положення;

5) вносити пропозиції про доповнення або зміни до порядку денного засідань наглядової ради;

6) отримувати засвідчені в установленому порядку копії протоколів засідань наглядової ради, протоколів заочного голосування (опитування) та документів, що затверджені наглядовою радою;

7) у разі незгоди з рішенням наглядової ради подавати в письмовій формі зауваження до рішень наглядової ради/висловлювати окрему думку щодо їх змісту;

8) бути присутніми на засіданнях правління, отримувати копії протоколів правління, витяги з них та документи, що розглядаються на засіданнях правління (з дотриманням вимог законодавства щодо банківської та державної таємниці);

9) отримувати винагороду за виконання функцій члена наглядової ради та компенсацію витрат, пов’язаних з виконанням функцій члена наглядової ради.

15. Члени наглядової ради зобов’язані:

1) виконувати свої обов’язки особисто і не передавати власні повноваження іншим особам;

2) керуватися у своїй діяльності законодавством, Статутом, цим Положенням, принципами (кодексом) корпоративного управління Банку та іншими внутрішніми документами Банку, цивільно-правовим договором, укладеним між членом наглядової ради і Банком;

3) сумлінно виконувати покладені на них обов’язки, дотримуватися високих професійних і етичних стандартів під час виконання своїх функціональних обов’язків;

4) дотримуватися щодо Банку обов’язку дбайливого ставлення (обов’язок дбайливого ставлення означає, що член наглядової ради, зокрема, діє з усвідомленням своїх рішень і почуттям моральної відповідальності за свою поведінку, ставиться з відповідальністю до виконання своїх обов’язків, приймає рішення в межах компетенції та на підставі всебічної оцінки наявної (наданої) інформації тощо);

5) дотримуватися щодо Банку обов’язку лояльності (обов’язок лояльності означає, що член наглядової ради, зокрема, не використовує своє службове становище у власних інтересах із шкодою для інтересів Банку тощо);

6) діяти добросовісно з розумним ступенем обачності, професійності та старанності (це означає обачність, професійність та старанність, з якими діяла б розумна особа, яка володіє таким рівнем знань, професійності та досвіду, які можна розумно очікувати від особи, яка виконує функції члена наглядової ради, і який повинен мати член наглядової ради) в інтересах Банку та держави як єдиного акціонера Банку та не перевищувати своїх повноважень;

7) діяти у такий спосіб, який, на їх добросовісне переконання, з найбільшою ймовірністю сприятиме досягненню успішних результатів діяльності Банку;

8) уникати та вживати заходів до запобігання виникненню конфліктів інтересів у Банку та сприяти їх врегулюванню, зокрема уникати ситуацій, в яких у них існує або може виникнути прямий чи опосередкований інтерес щодо використання майна, інформації або можливостей Банку, якщо такий інтерес суперечить або може суперечити інтересам Банку та якщо задоволення такого інтересу призводить чи може призвести до заподіяння шкоди Банку. Цей обов’язок не вважається порушеним, якщо:

випадок не може розумно вважатися таким, що може спричинити конфлікт інтересів;

наглядовою радою надано погодження, за умови, що засідання, на якому розглядається питання, проведено за наявності кворуму, при визначенні якого не враховується член наглядової ради, стосовно якого розглядається питання, або будь-який інший заінтересований член наглядової ради, та рішення з питання прийнято без урахування голосів таких членів наглядової ради або мало бути прийнято навіть за умови неврахування таких голосів під час голосування;

9) повідомляти голові наглядової ради, корпоративному секретарю та іншим посадовим особам Банку, визначеним внутрішніми документами Банку із запобігання конфліктам інтересів у Банку, про відомі їм конфлікти інтересів, що виникають у Банку, та виявлені у процесі їх діяльності порушення Банком пруденційних нормативів, вимог та обмежень, встановлених Національним банком, вимог законодавства;

10) повідомляти голові наглядової ради та головному ризик-менеджеру про відомі їм факти, що можуть вплинути на ймовірність визнання Банку неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання;

11) самостійно і на власний розсуд приймати рішення щодо голосування з усіх питань порядку денного засідання/заочного голосування (опитування) наглядової ради, ухвалювати незалежні рішення (не вважається порушенням обов’язку ухвалювати незалежні рішення, якщо член наглядової ради діє відповідно до законодавства, Статуту, на підставі договору, укладеного з Банком, що обмежує можливість подальшого дискреційного розсуду, або якщо член наглядової ради діє на виконання рішення вищого органу та у спосіб, передбачений Статутом);

12) виконувати рішення, прийняті вищим органом і наглядовою радою в межах компетенції цих органів;

13) особисто брати участь у засіданнях наглядової ради та роботі комітетів наглядової ради, голосувати з питань порядку денного;

14) завчасно (не пізніше дня, що передує засіданню) повідомляти голові наглядової ради та корпоративному секретарю про неможливість взяти участь у засіданнях наглядової ради із зазначенням причини відсутності, а також голові та секретарю комітету наглядової ради у разі неможливості взяти участь у засіданні комітету наглядової ради;

15) дотримуватися встановлених у Банку правил і процедур щодо конфлікту інтересів, завчасно розкривати інформацію про реальні або потенційні конфлікти інтересів;

16) відмовитися від участі у прийнятті рішень, якщо конфлікт інтересів не дає їм змоги повною мірою виконувати свої обов’язки в інтересах Банку, його вкладників та акціонера;

17) утримуватися від прийняття винагороди (виплат, вигод, інших благ) від третіх осіб за виконання функцій і повноважень члена наглядової ради або за вчинення дій чи бездіяльності члена наглядової ради.

Для цілей цього підпункту:

третьою особою вважається особа інша, ніж Банк або його афілійована юридична особа чи особа, яка діє від імені Банку чи його афілійованої юридичної особи;

винагорода, отримана членом наглядової ради від особи, за допомогою якої він надає Банку послуги (як член наглядової ради чи інші), не вважається наданою третьою особою.

Вимоги цього підпункту не вважаються порушеними, якщо отримання вигоди не може розумно розглядатися як таке, що дає підстави для виникнення конфлікту інтересів;

18) повідомляти Банку про заінтересованість у вчиненні правочину відповідно до вимог законодавства;

19) негайно повідомляти голові наглядової ради та корпоративному секретарю про обставини, що перешкоджають виконанню ними своїх обов’язків;

20) дотримуватися встановлених у Банку вимог до інформаційної безпеки;

21) не розголошувати (крім випадків, передбачених законом) інформацію з обмеженим доступом, зокрема комерційну таємницю, конфіденційну інформацію та інформацію, що становить банківську таємницю, професійну таємницю, яка стала відомою у зв’язку із виконанням функцій члена наглядової ради (далі - інформація з обмеженим доступом), особам, які не мають доступу до такої інформації, а також не використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб (перелік інформації з обмеженим доступом визначається внутрішніми документами Банку та доводиться до відома членів наглядової ради корпоративним секретарем);

22) надавати Банку, зокрема через корпоративного секретаря, документи, що підтверджують їх відповідність кваліфікаційним вимогам.

16. Незалежні члени наглядової ради зобов’язані утримуватися від дій, які можуть призвести до втрати їхньої незалежності. У разі втрати незалежності член наглядової ради зобов’язаний протягом двох робочих днів повідомити в письмовій формі про це наглядовій раді. У разі втрати незалежності незалежним членом наглядової ради наглядова рада приймає рішення про звернення до вищого органу з пропозицією щодо заміни такого члена наглядової ради.

17. Наглядова рада складається з дев’яти членів, з яких шість членів є незалежними, а три члени - представниками держави.

18. Члени наглядової ради призначаються вищим органом у порядку, визначеному законодавством, зокрема:

1) один представник держави у наглядовій раді призначається вищим органом за поданням Президента України, один - за поданням Кабінету Міністрів України та один - за поданням профільного Комітету Верховної Ради України, до предмета відання якого належать питання банківської діяльності;

2) незалежні члени наглядової ради призначаються вищим органом на підставі подання конкурсної комісії, утвореної Кабінетом Міністрів України.

19. Членом наглядової ради може бути лише фізична особа.

20. Члени наглядової ради не можуть входити до складу правління, займати посаду корпоративного секретаря, а також займати інші посади в Банку на умовах трудового договору (контракту) або надавати послуги Банку відповідно до цивільно-правового договору.

21. Член наглядової ради не може бути керівником, посадовою особою та/або членом ради банку чи іншого органу управління іншого банку, зареєстрованого в Україні, крім випадків, передбачених законодавством.

22. Членами наглядової ради не можуть бути:

1) особи, яким згідно із законодавством заборонено обіймати посади в органах управління господарських товариств;

2) особи, які мають не погашену або не зняту в установленому законодавством порядку судимість та/або які піддавалися адміністративному стягненню за вчинення правопорушення, пов’язаного з корупцією;

3) особи, визнані рішенням суду винними в порушенні вимог статті 89 Закону України "Про акціонерні товариства", а саме в порушенні обов’язків посадових осіб органів акціонерного товариства (таке обмеження застосовується протягом трьох років з дати виконання такого рішення суду);

4) інші особи, призначення яких до складу наглядової ради не відповідає законодавству.

23. Члени наглядової ради повинні відповідати вимогам, встановленим законодавством. Зокрема, члени наглядової ради повинні відповідати кваліфікаційним вимогам, а саме вимогам щодо ділової репутації та професійної придатності, вимогам, визначеним статтею 7 Закону України "Про банки і банківську діяльність", а незалежні члени наглядової ради - також вимогам щодо незалежності.

24. Не допускається призначення особи на посаду члена наглядової ради, якщо таке призначення може призвести до конфлікту інтересів, що може зашкодити належному виконанню обов’язків члена наглядової ради.

25. Член наглядової ради (кандидат на цю посаду) має володіти знаннями у сферах корпоративного управління і банківської діяльності та їх регулювання в обсязі, необхідному для ефективного виконання обов’язків у наглядовій раді. Не менше половини членів наглядової ради, включаючи голову наглядової ради, повинні мати досвід роботи у банківському та/або фінансовому секторі не менше трьох років.

26. Незалежним членом наглядової ради не може бути особа, яка:

1) є або протягом останніх п’яти років була керівником (крім незалежного члена наглядової ради) Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, в якій Банк має істотну участь;

2) є або протягом останніх трьох років була працівником Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, в якій Банк має істотну участь;

3) є пов’язаною особою (крім незалежного члена наглядової ради) Банку;

4) отримує або протягом останніх трьох років отримувала від Банку або юридичних осіб, в яких Банк має істотну участь, істотні доходи, крім доходів у вигляді винагороди за виконання функцій члена наглядової ради (при цьому істотними є доходи, що перевищують 5 відсотків сукупного річного доходу такої особи за відповідний рік);

5) є власником істотної участі, керівником, посадовою особою та/або членом ради чи іншого органу управління, працівником іншого банку, зареєстрованого в Україні, або особою, яка має можливість впливати на прийняття рішень із основних напрямів діяльності та/або здійснює значний вплив на управління та діяльність іншого банку, зареєстрованого в Україні;

6) є особою, уповноваженою на виконання функцій держави або місцевого самоврядування відповідно до законодавства про запобігання корупції;

7) є або протягом останніх двох років була службовою особою, яка займає відповідальне та особливо відповідальне становище відповідно до законодавства про запобігання корупції;

8) є зовнішнім аудитором Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, в якій Банк має істотну участь, або була ним протягом будь-якого періоду за останніх три роки, що передували її призначенню до наглядової ради;

9) бере участь у зовнішньому аудиті Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, в якій Банк має істотну участь, як аудитор, який працює у складі аудиторської організації, або брала участь у такому аудиті протягом будь-якого періоду за останніх три роки, що передували її призначенню до наглядової ради;

10) має або мала протягом останнього року істотні господарські та/або цивільно-правові відносини з Банком або юридичною особою, в якій Банк має істотну участь, або є кінцевим (бенефіціарним) власником чи посадовою особою юридичної особи, яка має або мала такі відносини (при цьому істотними є господарські та/або цивільно-правові відносини, в результаті яких особа отримала або має право отримати доходи, кредит або позику в сумі, що перевищує 5 відсотків доходів такої особи за попередній звітний рік);

11) є членом виконавчого органу юридичної особи, членом наглядової ради якої є будь-який керівник Банку;

12) є близькою особою з особами, зазначеними у підпунктах 1-11 цього пункту, якщо призначення та перебування цієї особи на посаді члена наглядової ради призведе до конфлікту інтересів (термін "близька особа" вживається у значенні, наведеному в Законі України "Про запобігання корупції").

27. Представником держави в наглядовій раді не може бути особа, яка:

1) є або протягом останніх п’яти років була керівником (крім члена наглядової ради) Банку або його дочірнього підприємства, філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу;

2) зазначена у підпунктах 5, 6 і 8-11 пункту 26 цього Положення;

3) є близькою особою з особами, зазначеними у пунктах 1 і 2 цього пункту, якщо призначення та перебування цієї особи на посаді члена наглядової ради призведе до конфлікту інтересів (термін "близька особа" вживається у значенні, наведеному в Законі України "Про запобігання корупції");

4) є пов’язаною особою (крім члена наглядової ради - представника держави) Банку;

5) є або протягом останніх трьох років була працівником Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, у якій Банк має істотну участь;

6) отримує або протягом останніх трьох років отримувала від Банку або юридичних осіб, у яких Банк має істотну участь, істотні доходи, крім доходів у вигляді винагороди за виконання функцій члена наглядової ради (при цьому істотними є доходи, що перевищують 5 відсотків сукупного річного доходу такої особи за відповідний рік).

28. Наглядова рада повинна мати колективну придатність, яка відповідає розміру Банку, складності, обсягам, видам, характеру здійснюваних Банком операцій, організаційній структурі та профілю ризику Банку, а також враховує особливості діяльності Банку як системно важливого та/або діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк. Колективною придатністю є наявність у членів наглядової ради спільних/сукупних знань, навичок, професійного та управлінського досвіду в обсязі, необхідному (достатньому) для розуміння всіх аспектів діяльності Банку, адекватної оцінки ризиків, на які Банк може наражатися, прийняття виважених рішень, а також для забезпечення ефективного управління та контролю за діяльністю Банку в цілому з урахуванням функцій, покладених на наглядову раду законом, Статутом та внутрішніми документами Банку.

29. Незалежні члени і представники держави в наглядовій раді мають рівні права та обов’язки, крім випадків, встановлених статтею 7 Закону України "Про банки і банківську діяльність".

30. Члени наглядової ради протягом усього часу обіймання своїх посад повинні відповідати кваліфікаційним вимогам. Банк перевіряє відповідність членів наглядової ради кваліфікаційним вимогам та забезпечує контроль такої відповідності на постійній основі.

31. Строк повноважень наглядової ради становить три роки.

32. Члени наглядової ради вступають на посаду після їх погодження Національним банком (в тому числі вони вважаються погодженими на посаду в разі, коли після завершення строку розгляду повного пакета документів Національний банк не повідомив Банку про рішення щодо погодження на посаду члена наглядової ради). Першим днем здійснення повноважень на посаді члена наглядової ради вважається день, наступний за днем отримання Банком повідомлення Національного банку про погодження на посаду члена наглядової ради (а в разі, коли член наглядової ради вважається погодженим на посаду після завершення строку розгляду повного пакета документів Національним банком не повідомлено Банку про рішення щодо погодження на посаду члена наглядової ради, - день, наступний за днем завершення строку розгляду повного пакета документів Національним банком).

У разі повторного призначення члена наглядової ради, який на момент такого повторного призначення займає посаду члена наглядової ради та якого Національний банк раніше погодив на цю посаду, він набуває повноважень з дня його повторного призначення на посаду члена наглядової ради, якщо інше не передбачено законодавством чи рішенням вищого органу.

33. У разі коли після закінчення строку повноважень наглядової ради вищим органом не прийнято рішення про призначення нового складу наглядової ради, наглядова рада продовжує здійснювати свої повноваження до призначення її нового складу.

34. Особа не може займати посаду члена наглядової ради більше ніж два строки поспіль. Повторне призначення особи на посаду незалежного члена наглядової ради не вимагає проходження такою особою конкурсного відбору.

35. Вищий орган може прийняти рішення про дострокове припинення повноважень окремого члена наглядової ради виключно з таких підстав:

1) встановлення факту невідповідності члена наглядової ради вимогам, визначеним частиною тринадцятою або чотирнадцятою статті 7 Закону України "Про банки і банківську діяльність";

2) на вимогу не менше п’яти членів наглядової ради або Національного банку в разі, коли член наглядової ради неналежним чином виконує свої посадові обов’язки або не відповідає кваліфікаційним вимогам.

36. Вищий орган може прийняти рішення про дострокове припинення повноважень усього складу наглядової ради виключно з таких підстав:

1) невиконання стратегії та/або бізнес-плану розвитку Банку, що підтверджується результатами щорічного оцінювання, яке проводиться в порядку, визначеному вищим органом;

2) повторне несхвалення вищим органом стратегії, затвердженої наглядовою радою.

37. Без рішення вищого органу повноваження члена наглядової ради достроково припиняються з таких підстав:

1) подання членом наглядової ради особистої письмової заяви про припинення повноважень за власним бажанням за умови, що така заява подається не пізніше ніж за два тижні до припинення повноважень;

2) подання членом наглядової ради особистої письмової заяви про припинення повноважень у зв’язку з неможливістю виконувати свої повноваження за станом здоров’я;

3) набрання законної сили вироком або рішенням суду, яким члена наглядової ради засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків члена наглядової ради;

4) набрання щодо члена наглядової ради законної сили судовим рішенням про притягнення до адміністративної відповідальності за вчинення правопорушення, пов’язаного з корупцією;

5) смерть члена наглядової ради, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім або оголошення померлим;

6) запровадження Фондом гарантування вкладів фізичних осіб тимчасової адміністрації в Банку або початок процедури ліквідації Банку;

7) відкликання Президентом України представника держави в наглядовій раді, призначеного за його поданням, відкликання Кабінетом Міністрів України представника держави в наглядовій раді, призначеного за його поданням, та відкликання профільним Комітетом Верховної Ради України, до предмета відання якого належать питання банківської діяльності, представника держави в наглядовій раді, призначеного за його поданням.

38. У випадку, передбаченому в підпункті 7 пункту 37 цього Положення, повноваження такого члена наглядової ради припиняються з дня, наступного за днем отримання Банком письмового повідомлення про таке відкликання.

39. Із припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія цивільно-правового договору, укладеного з ним.

40. Припинення повноважень окремого члена (членів) наглядової ради не впливає на правоможність наглядової ради, якщо кількість її членів, повноваження яких дійсні, становить шість або більше членів. Якщо кількість членів наглядової ради, повноваження яких дійсні, становитиме менше шести, наглядова рада не може приймати рішення.

41. Вищий орган має право в будь-який час тимчасово відсторонити на строк не більше шести місяців члена наглядової ради від виконання його повноважень виключно з таких підстав:

1) на вимогу не менше п’яти членів наглядової ради в разі, коли член наглядової ради неналежним чином виконує свої посадові обов’язки, або в разі виникнення обґрунтованої підозри щодо невідповідності вимогам, встановленим частиною тринадцятою або чотирнадцятою статті 7 Закону України "Про банки і банківську діяльність";

2) вручення члену наглядової ради повідомлення про підозру у скоєнні кримінального правопорушення;

3) на вимогу Президента України про відсторонення від виконання повноважень представника держави в наглядовій раді, призначеного за його поданням, на вимогу Кабінету Міністрів України про відсторонення від виконання повноважень представника держави в наглядовій раді, призначеного за його поданням, або на вимогу профільного Комітету Верховної Ради України, до предмета відання якого належать питання банківської діяльності, про відсторонення від виконання повноважень представника держави в наглядовій раді, призначеного за його поданням.

42. Голова наглядової ради очолює та організовує роботу наглядової ради та несе відповідальність за її ефективну роботу.

43. Голова наглядової ради обирається членами наглядової ради з числа її незалежних членів простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради.

44. Голова наглядової ради:

1) здійснює контроль за реалізацією плану роботи, затвердженого наглядовою радою;

2) скликає та проводить засідання наглядової ради та головує на них, затверджує порядок денний засідань, забезпечує дотримання порядку денного засідань та регламенту проведення засідань (у разі його встановлення), приймає рішення про проведення заочного голосування (опитування);

3) забезпечує, щоб стратегічні питання Банку мали пріоритет в обговоренні на засіданні наглядової ради;

4) заохочує та сприяє відкритому і критичному обговоренню питань на засіданні наглядової ради, а також забезпечує, щоб кожна окрема думка була висловлена та обговорена до прийняття остаточного рішення;

5) забезпечує, щоб рішення наглядової ради приймалися на підставі документів та інформації, які члени наглядової ради отримують завчасно, аби мати змогу вивчити питання (провести всебічну оцінку наданої інформації) та прийняти щодо нього виважене рішення;

6) забезпечує організацію ведення протоколів засідань наглядової ради і протоколів заочного голосування (опитування) та їх зберігання;

7) організовує роботу з утворення комітетів наглядової ради, висування членів наглядової ради до складу комітетів, а також координує діяльність, зв’язки комітетів між собою та з іншими органами та посадовими особами Банку;

8) спільно з головою правління підписує від імені Банку рамкову угоду, якою врегульовуються питання взаємодії між Банком, Кабінетом Міністрів України та центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування державної фінансової політики;

9) забезпечує підготовку звіту та звітує перед вищим органом про діяльність наглядової ради, загальний стан Банку, стан виконання стратегії та бізнес-плану розвитку Банку;

10) забезпечує проведення оцінки роботи наглядової ради;

11) підтримує постійні контакти з іншими органами і посадовими особами Банку.