Кабінет Міністрів України постановляє:

1. Затвердити Положення про наглядову раду акціонерного товариства "Українська залізниця", що додається.

2. Визнати таким, що втратив чинність, пункт 3 постанови Кабінету Міністрів України від 31 жовтня 2018 р. № 938 "Деякі питання акціонерного товариства "Українська залізниця" (Офіційний вісник України, 2018 р., № 90, ст. 2972).

1. Це Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок роботи наглядової ради акціонерного товариства "Українська залізниця" (далі - наглядова рада), питання щодо утворення та діяльності її комітетів, права, обов’язки і відповідальність її членів, а також інші питання щодо діяльності наглядової ради.

2. Наглядова рада є колегіальним органом, що в межах компетенції, визначеної законодавством і Статутом акціонерного товариства "Українська залізниця" (далі - Статут), здійснює управління акціонерним товариством "Українська залізниця" (далі - товариство), а також контролює та регулює діяльність правління товариства.

3. Наглядова рада в межах компетенції, визначеної законом та Статутом, приймає рішення, обов’язкові до виконання правлінням товариства та його посадовими особами.

4. Наглядова рада має право включати до порядку денного загальних зборів будь-яке питання, що віднесене до її виключної компетенції законом або Статутом, для його вирішення загальними зборами.

5. Наглядова рада складається із семи членів, які обираються та повноваження яких припиняються в порядку, визначеному законодавством та Статутом, із числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність і відповідають вимогам, передбаченим законодавством та Статутом.

До складу наглядової ради включаються незалежні члени наглядової ради (незалежні директори), кількість яких повинна становити більшість членів наглядової ради, а також члени наглядової ради - представники держави.

Кандидати на посаду незалежних членів наглядової ради визначаються за результатами конкурсного відбору в порядку, визначеному законодавством.

Особи, обрані членами наглядової ради, можуть переобиратися необмежену кількість разів. Зміна складу наглядової ради здійснюється відповідно до законодавства.

6. Персональний склад наглядової ради затверджується загальними зборами.

7. До складу наглядової ради входять голова, заступник голови та інші члени наглядової ради.

8. Голова та заступник голови наглядової ради обираються членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів загального складу наглядової ради.

У разі коли повноваження голови та/або заступника голови наглядової ради припиняються достроково, наглядова рада обирає голову та/або заступника голови наглядової ради на першому засіданні після дати такого припинення до прийняття наглядовою радою рішень з будь-яких інших питань порядку денного відповідного засідання.

9. Члени наглядової ради обираються із числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, на строк не більше ніж три роки.

Незалежним членом наглядової ради товариства не може бути особа, яка працювала на посаді незалежного члена у складі наглядової ради товариства протягом трьох строків.

10. Товариство укладає з кожним членом наглядової ради цивільно-правовий договір, в якому передбачаються порядок здійснення повноважень, права, обов’язки, відповідальність сторін, умови та порядок виплати винагороди, підстави дострокового припинення та наслідки розірвання цивільно-правового договору.

Відповідальність голови та членів наглядової ради за збитки, завдані товариству їх діями (бездіяльністю) під час виконання повноважень, може бути застрахована у випадках, визначених Кабінетом Міністрів України.

11. Від імені товариства цивільно-правовий договір з членом наглядової ради укладає уповноважена на це загальними зборами особа.

12. Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень усіх або окремих членів наглядової ради, зокрема на підставах, які визначені в умовах цивільно-правових договорів, що укладаються із членами наглядової ради.

13. Повноваження члена наглядової ради можуть бути достроково припинені у випадках, передбачених законодавством і Статутом.

14. З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія цивільно-правового договору, укладеного з ним.

15. Члени наглядової ради мають право:

1) вносити пропозиції до порядку денного засідань наглядової ради;

2) вимагати скликання позачергового засідання наглядової ради;

3) подавати у письмовій формі зауваження до рішень наглядової ради;

4) отримувати будь-яку інформацію та документацію (за винятком інформації, що становить державну таємницю, за відсутності відповідного допуску) про товариство та юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є товариство, якщо така інформація та документація необхідні для виконання функцій члена наглядової ради;

5) ініціювати розгляд правлінням питання діяльності товариства;

6) бути присутніми на засіданнях правління, а також утворених у товаристві та при його органах комітетів, комісій та інших колективних органів і робочих груп.

Члени наглядової ради мають інші права, передбачені законодавством, Статутом, цим Положенням та внутрішніми документами товариства.

16. Члени наглядової ради зобов’язані:

1) особисто або через засоби дистанційного зв’язку, які забезпечують всім учасникам можливість чути один одного та спілкуватися між собою, брати участь у засіданнях наглядової ради та в роботі її комітетів, якщо їх було обрано до складу відповідного комітету наглядової ради;

2) голосувати з усіх питань порядку денного засідання наглядової ради;

3) у разі розгляду питань, з яких члени наглядової ради не мають права голосувати, але з яких акціонер або правління вимагають надання консультацій, надавати такі консультації та висловлювати свою думку;

4) завчасно повідомляти про неможливість участі у засіданнях наглядової ради із зазначенням причини відсутності;

5) діяти в інтересах акціонера та товариства;

6) керуватися у своїй діяльності законодавством, Статутом, цим Положенням, рішеннями загальних зборів товариства та наглядової ради, іншими внутрішніми документами товариства;

7) виконувати рішення, прийняті загальними зборами та наглядовою радою;

8) дотримуватися встановлених законодавством та внутрішніми документами товариства правил та процедур щодо укладення значних правочинів та правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість;

9) дотримуватися встановлених у товаристві правил, пов’язаних з режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну інформацію та інформацію, яка стала відомою у зв’язку з виконанням функцій члена наглядової ради, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також не використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;

10) утримуватися від дій, які можуть призвести до втрати незалежним членом своєї незалежності. У разі втрати незалежності незалежний член зобов’язаний негайно повідомити про це у письмовій формі наглядовій раді;

11) виконувати інші обов’язки, передбачені законодавством, Статутом, цим Положенням та внутрішніми документами товариства.

17. Наглядова рада звітує перед загальними зборами про свою діяльність, загальний стан товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети товариства.

Наглядова рада щороку проводить оцінку своєї діяльності і результатів роботи кожного члена наглядової ради. За рішенням наглядової ради таку оцінку може проводити зовнішній експерт. За результатами зазначеної оцінки голова наглядової ради пропонує членам наглядової ради вжити необхідних заходів.

Наглядова рада готує звіт про свою діяльність, який є окремою складовою частиною річного звіту товариства та підлягає оприлюдненню відповідно до вимог законодавства.

18. Засідання наглядової ради можуть бути черговими та позачерговими. Наглядова рада виконує свою роботу відповідно до плану роботи, який готується і затверджується наглядовою радою до або на початку року та у разі потреби може бути змінений.

19. Чергові засідання наглядової ради проводяться у разі потреби, але не рідше ніж один раз на квартал. Наглядова рада проводить свої чергові засідання згідно з планом роботи.

20. Засідання наглядової ради може проводитися у формі спільної присутності членів наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування або шляхом опитування.

Спільна присутність, зокрема, означає, що члени наглядової ради можуть брати участь у засіданні за допомогою технічних засобів електронних комунікацій (у тому числі шляхом проведення аудіоконференції або відеоконференції), які забезпечують усім учасникам засідання можливість чути один одного, спілкуватися між собою та ідентифікувати результати голосування, і дають змогу їм брати участь у такому засіданні.

21. Рішення про проведення засідання шляхом опитування приймається головою наглядової ради з власної ініціативи або за пропозицією будь-якого члена наглядової ради. Повідомлення про проведення засідання шляхом опитування надсилається головою наглядової ради або корпоративним секретарем на адресу електронної пошти кожного члена наглядової ради.

22. Чергові засідання наглядової ради проводяться згідно з планом роботи наглядової ради.

23. Позачергові засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови або на вимогу члена наглядової ради, акціонера, правління товариства чи його члена, інших осіб, визначених Статутом, які беруть участь у засіданні наглядової ради.

24. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради складається у письмовій (у тому числі електронній) формі і подається голові наглядової ради або корпоративному секретарю.

25. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради повинна містити:

прізвище (за наявності), ініціали та посаду особи, що висуває вимогу;

підстави для скликання позачергового засідання наглядової ради;

інформацію про форму проведення засідання;

пропозиції щодо порядку денного із зазначенням переліку питань, які виносяться на розгляд наглядової ради;

документи та матеріали з кожного питання порядку денного;

проекти рішень з питань порядку денного.

26. Позачергове засідання наглядової ради повинне бути скликано головою наглядової ради не пізніше ніж через п’ять робочих днів після надходження відповідної вимоги.

27. Порядок денний засідання наглядової ради затверджується головою наглядової ради. Порядок денний може бути уточнений наглядовою радою на її засіданні.

28. Голова наглядової ради або корпоративний секретар надсилає кожному члену наглядової ради повідомлення про скликання позачергового засідання наглядової ради засобами електронного зв’язку або в будь-який інший зручний для членів наглядової ради спосіб не пізніше ніж за п’ять робочих днів до дати проведення засідання. Повідомлення надсилається на поштову та/або електронну адресу, надану членом наглядової ради, або засобами факсимільного зв’язку.