На ваш запит про надання рекомендацій стосовно подання емітентом позову до арбітражного суду щодо передачі реєстру новому реєстратору відповідаємо наступне.

З вашого запиту випливає, що 01.03.97 р. між емітентом та реєстратором був укладений договір на ведення реєстру (надалі - Договір).

Договір не містив положень, які регламентують питання передачі реєстру та оплати цих послуг реєстратору.

Листом від 13.05.99 р. емітент повідомив реєстратора про бажання розірвати Договір.

Реєстратор погодився передати реєстр новому реєстратору, з яким емітент уклав договір на ведення реєстру, при виконанні емітентом вимог п. 8.4 Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 26.05.98 р. N 60, а саме за умови оплати емітентом послуг по веденню реєстру та по передачі реєстру новому реєстратору.

Емітент відмовився від виконання вимог п. 8.4 Положення і подав позов до арбітражного суду з вимогою зобов'язати реєстратора передати реєстр.

У позовній заяві вимоги емітента грунтуються на наступних твердженнях:

1) Основним фактором для виконання будь-яких вимог є договірні зобов'язання, на які сторони дали згоду шляхом укладання договору. Всі інші вимоги повинні грунтуватись на підставі чинного законодавства України.

2) Рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку (надалі - ДКЦПФР) "Про впорядкування діяльності з ведення реєстрів власників іменних цінних паперів" від 26.05.98 р. N 60, яким було затверджене Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, не було зареєстровано у Міністерстві юстиції України, таким чином, зазначене рішення не носить законодавчого характеру та не є обов'язковим для виконання емітентами. Отже вимоги цього акта мають рекомендаційний характер.

3) Вирішення фінансового спору щодо відносин, не обумовлених договором на ведення реєстру, не звільняє реєстратора від виконання обов'язків по передачі реєстру новому реєстратору, оскільки реєстр власників іменних цінних паперів не ведеться, чим порушуються права акціонерів.

Проаналізувавши наведену ситуацію на підставі чинного законодавства України, надаємо наступні матеріали для застосування у роботі.

1. Договором на ведення реєстру, укладеним між емітентом та реєстратором, не врегульовані питання передачі реєстру новому реєстратору та оплати цих послуг реєстратору, тому вважаємо, що зазначені питання повинні вирішуватись відповідно до розділу 8 Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затвердженого рішенням ДКЦПФР від 26.05.98 р. N 60, яким детально врегульовані вказані питання, їх врегулювання можливе також на підставі додаткової угоди між емітентом та реєстратором, проте положення цієї угоди не повинні протирічити вищезазначеному нормативному акту.

Пропонуємо звернути увагу арбітражного суду на те, що реєстратор намагався врегулювати згадані питання шляхом укладання додаткової угоди з емітентом (лист ЗАТ "Сервіс - Реєстр" від 03.06.99 р. вих. N 005/49), проте емітент відмовився від укладення такої угоди (лист ВАТ "Трест "Запоріжалюмінбуд" від 24.06.99 р. вих. N 268).

Що стосується посилань емітента на порушення прав акціонерів у зв'язку з тим, що договір на ведення реєстру припинив дію і ведення реєстру не здійснюється, то вважаємо за необхідне зазначити наступне.

Відносини стосовно прав власників акції регламентуються законами України "Про цінні папери та фондову біржу", "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні" та підзаконними нормативними актами.

У ситуації, що склалась з приводу передачі реєстру реєстратор ЗАТ "Сервіс-Реєстр" діє відповідно до чинного законодавства України та договору на ведення реєстру, укладеного з емітентом.

Емітент, в свою чергу, порушує положення договору на ведення реєстру в частині оплати послуг реєстратору.

Крім того, відповідно до п. 1.2 Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 26.05.98 р. N 60, емітент відповідає за вибір реєстратора як особи, якій він доручив ведення системи реєстру, та після передачі реєстру реєстратору, за забезпечення процесу ведення реєстру.